Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2022 г. N 04АП-2914/20 по делу N А78-9297/2019

г. Чита

02 марта 2022 г.

дело N А78-9297/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 марта 2022 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Спасибо Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Болотова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 06 декабря 2021 года по делу N А78-9297/2019

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройавтодилер" Выломова Александра Григорьевича о признании недействительной сделкой договор N 1 купли-продажи автомобиля от 12.02.2018, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Стройавтодилер" с Болотовым Владимиром Ильичом в отношении автомобиля марки - MITCUBISHI, модель L200 2.5, (VIN), MMCJNKB40DDZ07220, год выпуска 2013, номер двигателя UCEC7610, применении последствий недействительности сделки,

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственнокоммерческая фирма "Иристон" (ОГРН 1067404014270, ИНН 7404045063) о признании общества с ограниченной ответственностью "Стройавтодилер" (ОГРН 1107536005400, ИНН 7536112855) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.06.2020 общество с ограниченной ответственностью "Стройавтодилер" (далее - ООО "Стройавтодилер", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Выломов Александр Григорьевич.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройавтодилер" конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением о признании недействительным договора N 1 купли-продажи автомобиля от 12.02.2018, заключенный ООО "Стройавтодилер" с Болотовым Владимиром Ильичом в отношении автомобиля марки - MITCUBISHI, модель L200 2.5, (VIN), MMCJNKB40DDZ07220, год выпуска 2013, номер двигателя UCEC7610, и о применении последствий недействительности сделки, взыскать с Болотова А.В. в конкурсную массу 1 003 500 рублей.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 06.12.2021 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Болотов А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 06.12.2021, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на недоказанность факта неравноценного встречного предоставления. Заявитель жалобы указывает, что конкурсным управляющим представлены ненадлежащие доказательства в обоснование рыночной стоимости спорного имущества. Полагает, что заключение N 4.11/1 от 20.11.2020, проведенное экспертом-техником Пономаревым Юрием Валерьевичем, которым установлена рыночная стоимость автомобиля, не соответствует требованиям статьи 11 Закона об оценке, т.к. Пономарев Ю.В.(ИНН 740413205942,дата рождения 02.07.1979) 13.12.2018 на основании личного заявления был исключен из участников Некоммерческого партнерства "САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АССОЦИАЦИИ РОССИЙСКИХ МАГИСТРОВ ОЦЕНКИ".

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу возражает на доводы ответчика, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы обособленного спора, доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО "Стройавтодилер" и Болотовым В.И. 12.02.2018 заключен договор купли-продажи N 1 автомобиля марки - MITCUBISHI, модель L200 2.5, (VIN), MMCJNKB40DDZ07220, год выпуска 2013, номер двигателя UCEC7610.

В соответствии с условиями договора купли-продажи цена составила 400 000 рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанная сделка совершена с заинтересованным лицом в период неплатежеспособности должника по заниженной цене, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен 12.02.2018 - в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (02.08.2019), в связи с чем может быть оспорен по предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом установлено, что на дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку прекратил исполнение денежных обязательств перед бюджетом и третьими лицами, в том числе перед следующими кредиторами: ООО "ПКФ "Иристон" (включено в реестр требований кредиторов должника определением от 31.10.2019), ООО "Сибстройком" (включено в реестр требований кредиторов должника определением от 17.08.2020), ООО "Урюмкан" (включено в реестр требований кредиторов должника определением от 30.09.2020), ФНС России (включено в реестр требований кредиторов должника определениями от 20.11.2020, 03.03.2021).

Доказательства, подтверждающие достаточность денежных средств на момент совершения спорной сделки для погашения требований кредиторов, в материалы дела не представлены, до настоящего времени задолженность перед кредиторами не погашена. Таким образом, материалами дела подтверждается неисполнение обществом своих обязательств перед иными кредиторами, т.е. наличие у должника признака неплатежеспособности по состоянию на дату совершения спорной сделки.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

Оценив обстоятельства дела применительно к названной норме Закона о банкротстве, суд правомерно признал должника и Болотова А.В. заинтересованными лицами, установил и заинтересованность Болотова А.В. и Болотова С.В. (бывшего руководителя должника), являющихся родными братьями.

В таком случае к отношениям сторон применима изложенная в пункте 7 постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпция о том, что другая сторона сделки - покупатель Болотов А.В. знал о совершении сделки от 12.02.2018 с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В подтверждение неравноценности оспариваемой сделки (занижения цены продажи имущества должника) и, как следствие, причинения убытков кредиторам, конкурсным управляющим представлено экспертное заключение N 4.11/1 по определению рыночной стоимости автотранспортного средства от 20.11.2020, проведенной экспертом-техником Пономаревым Юрием Валерьевичем. Из экспертного заключения следует, что рыночная стоимость автомобиля составляет 1 003 500 руб.

Таким образом, продажная цена отчужденного по спорной сделке транспортного средства по отношению к его рыночной стоимости занижена в 2,5 раза.

Изучив экспертное заключение N 4.11/1 по определению рыночной стоимости автотранспортного средства от 20.11.2020, проведенной экспертом-техником Пономаревым Ю.В., суд признает данное заключение соответствующим стандартам оценки, соответственно надлежащим доказательством, подтверждающим размер рыночной стоимости спорного имущества.

Опровергая доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления, ответчик представил экспертное заключение N 397/21 об оценке рыночной стоимости объекта движимого имущества с указанием рыночной стоимости в размере 600 826 руб., которое критически оценено судом первой инстанции, так как оценка проведена для собственных целей заказчика - Болотова С.В., бывшего руководителя должника, собственником указано ООО "Стройавтолидер".

Суд считает, данное заключение представлено ответчиком в материалы дела с целью изменения в сторону снижения рыночной стоимости отчужденного имущества.

Доводы ответчика о том, что заключение N 4.11/1 от 20.11.2020, проведенное экспертом-техником Пономаревым Ю.В., которым установлена рыночная стоимость автомобиля в сумме 1 003 500 руб. не соответствует требованиям статьи 11 Закона об оценке, поскольку Пономарев Ю.В. 13.12.2018 на основании личного заявления был исключен из участников Некоммерческого партнерства "САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АССОЦИАЦИИ РОССИЙСКИХ МАГИСТРОВ ОЦЕНКИ", суд апелляционной инстанции не принимает.

Согласно статье 4 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности", субъектами оценочной деятельности признаются физические лица, являющиеся членами одной из саморегулируемых организаций оценщиков и застраховавшие свою ответственность в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.

Из представленной ответчиком информации следует, что Пономарев Ю.В. исключен из участников саморегулируемой организации.

Однако в материалы дела представлена Выписка из государственного реестра экспертов-техников, осуществляющих независимую экспертизу транспортных средств, от 19.05.2013 N 16-46887, согласно которой Пономарев Ю.В. включен в государственный реестр экспертов-техников (регистрационный номер N 565) (том 20 л.д. 18).

Кроме того, ответчик, оспаривая представленное конкурсным управляющим заключение эксперта, тем не менее ни к суду первой инстанции, ни к суду апелляционной инстанции не обратился с ходатайством о назначении судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах, суд правомерно признал заключение N 4.11/1 от 20.11.2020 допустимым доказательством по делу, установленная в заключении рыночная стоимость переданного по сделке имущества ответчиком не опровергнута.

Исходя из соотношения согласованной условиями оспариваемой сделки стоимости спорного транспортного средства и его рыночной стоимости, согласно заключению N 4.11/1 от 20.11.2020, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о продаже транспортного средства по заниженной цене.

В результате заключения договора купли-продажи из конкурсной массы должника выбыл актив значительной стоимости, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы и невозможность получения конкурсным кредиторам в процедуре банкротства удовлетворения своих требований, тем самым, был нанесен имущественный вред правам кредиторов должника.

Таким образом, вышеизложенная информация свидетельствует о подозрительном характере оспариваемой сделки, поскольку стоимость имущества, указанная в спорном договоре в худшую для должника сторону отличается от цен, при которых в сравнительных обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Вышеизложенная информация свидетельствует о подозрительном характере оспариваемой сделки, поскольку стоимость имущества, указанная в спорном договоре в худшую для должника сторону отличается от цен, при которых в сравнительных обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно установил все юридически значимые обстоятельства для признания договора купли-продажи N 1 от 12.02.2018 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судом правильно.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Последствия недействительности сделки применены судом правильно.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет". По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края 06 декабря 2021 года по делу N А78-9297/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова О.В. Монакова