Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2022 г. N 15АП-1866/22 по делу N А32-8680/2021

город Ростов-на-Дону

02 марта 2022 г.

дело N А32-8680/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Шапкина П.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика посредством системы онлайн: представитель Асадчий А.А. по доверенности от 03.11.2020,

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Край" и крестьянского (фермерского) хозяйства "Зори Кубани"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 20.12.2021 по делу N А32-8680/2021

по иску крестьянского (фермерского) хозяйства "Зори Кубани" и общества с ограниченной ответственностью "Край"

к ответчику акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк"

при участии третьего лица главы крестьянского (фермерского) хозяйства Юсубова Р.А.

о признании недействительным (ничтожным) договора,

УСТАНОВИЛ:

крестьянское (фермерское) хозяйство "Зори Кубани" и общество с ограниченной ответственностью "Край" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договор N 160300/0317-16 уступки прав (требований) от 30.06.2016, заключенный между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Кубаньагрофинанс" в части передачи требования к КФХ "Зори Кубани" и ООО "Край", указанный в пункте 1.1.4 договора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен глава крестьянского (фермерского) хозяйства Юсубов Р.А.

Решением от 20.12.2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение от 20.12.2021, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявители указывают, что суд допустил неправильное применение норм материального права, указывая, что истцы не являются заинтересованными в оспаривании указанной сделки лицами. Основанием иска была указана притворность сделки, как прикрывающей дарение, и право должника заявить такое основание ничтожности сделки в силу статьи 170 ГК РФ и суд обязан проверить указанные доводы. Суд не исследовал существенные обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, не дал оценки доводам истцов. Заключенный между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "КубаньАгроФинанс" договор N 160300/0317-16 уступки прав (требований) от 30.06.2016 ничтожен в силу притворности (ст. 170 ГК РФ), так как прикрывает сделку дарения.

В судебное заседание не явились представители истца и третьего лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства.

Суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие указанных лиц.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2012 по делу N А32-23973/2012, взыскано солидарно с крестьянского (фермерского) хозяйства "Зори Кубани", общества с ограниченной ответственностью "Край" в пользу ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" 15 816 880 руб. 23 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии от 27.07.2007 N 070315/0583, в том числе: 11 040 000 руб. суммы займа, 4 708 350 руб. 86 коп. процентов за пользование займом, 46 157 руб. 53 коп. пени за несвоевременную уплату основного долга; 22 371 руб. 84 коп. пени за несвоевременную уплату процентов; а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 102 084 руб. 40 коп.

В отношении КФХ "Зори Кубани" возбуждено исполнительное производство N 6618/13/48/23 от 11.04.2013 на основании исполнительного листа N АС005814315, которое не окончено вплоть до настоящего времени.

В ответ на обращение КФХ "Зори Кубани" об остатке задолженности, АО "Российский Сельскохозяйственный банк" письмом от 24.08.2020 N 003-06-11/212 сообщил, что обязательства по кредитному договору N 070315/0583 от 27.07.2007, заключенному с ИП Пелипенко Г.А., поручителями по которому выступали КФХ "Зори Кубани" и ООО "Край", перед Банком исполнены в полном объеме, права и обязанности кредитора уступлены ООО "КубаньАгроФинанс" по договору от 30.06.2016.

Так, о совершенной уступке прав требования, истцам стало известно в августе 2020 года.

Уведомлений о совершенной уступке в адрес истцов не поступало в нарушение п. 2.1.4 договора уступки.

В соответствии с условиями договора N 160300/0317-16 уступки прав (требований) от 30.06.2016, АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в полном объеме передало ООО "КубаньАгроФинанс" право требования к истцам - КФХ "Зори Кубани", ООО "Край", подтвержденное Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2012 по делу N А32-23973/2012, и на момент заключения договора уступки состоящее из: 10 228 393,34 рублей остатка просроченной задолженности по основному долгу, 10 350 157,16 руб. - задолженности по процентам, 16 023 108,66 рублей пеней (в том числе 15 954 579,29 рублей пеней, не присужденных судом), 385 148,03 расходов по оплате госпошлины.

Общий объем переданного права (требования) к истцам составил 36 986 807 рублей 19 копеек, согласно письму от 07.12.2020 N 003-06-07/707.

За уступленное право (требования) номинальной стоимостью 36 986 807 рублей 19 копеек, ООО "КубаньАгроФинанс" оплачено Банку 200 000 рублей, что подтверждается мемориальным ордером N 19 от 30.06.2016.

ООО "КубаньАгроФинанс" (ИНН 2370005092, ОГРН 1152370001200) ликвидировано 22.10.2020.

Истцы считают, что заключенный между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "КубаньАгроФинанс" договор N 160300/0317-16 уступки прав (требований) от 30.06.2016 ничтожен в силу притворности (ст. 170 ГК РФ), т.к. прикрывает сделку дарения.

По мнению истцов, в договоре уступки имеются признаки дарения между коммерческими организациями АО "Российский Сельскохозяйственный банк" ООО "Кубаньагрофинанс" денежных средств в размере разницы между установленной договором (200 000 руб.) и номинальной, рыночной (36 986 807 руб.) стоимостью права требования к должникам, что свидетельствует о ничтожности договора уступки в полном объеме, так как оснований для предположения о совершении сделки по рыночной стоимости (без включения недействительной ее части) не имеется (ст. 180 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований,

предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, при этом, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В п. 1 ст. 420 ГК РФ указано, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и

обязанностей.

Согласно ст. 421 граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. В силу п. 1 ст. 432 договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты законоположениями данной нормы права предусмотрено, что при заключении договора уступки прав (требований) в том числе по кредитному договору, к новому кредитору переходит не только право (требование) по денежному обязательству должника, но и права, связанные с обеспечением исполнения этого обязательства.

При уступке прав по кредитному договору переход права (требования) по основному обязательству должника осуществляется в комплексе с правами, обеспечивающими исполнение основного обязательства, в том числе с правами, возникающими из договоров поручительства и залога.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Таким образом, сделка является ничтожной только в случаях, прямо предусмотренных действующим законодательством.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Часть 2 указанной статьи указывает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В п.1.3 договора уступки прав N 160300/0317-16 от 30.06.2016 сторонами прямо предусмотрено, что уступка является возмездной.

Судом установлено, что за уступленное право требования ООО "КубаньАгроФинанс" оплачено банку 200 000 рублей, что подтверждается мемориальным ордером N 19 от 30.06.2016.

При этом, по мнению суда, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования) (пункты 9 и 10 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом также правомерно отмечено, что истцами не представлены доказательств заведомой недобросовестности в действиях сторон при заключении оспариваемой сделки.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявленных исковых требований судом правомерно отказано.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, по существу дублируют доводы, приведенные истцами в суде первой инстанции, и фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт отвечает нормам материального права, содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2021 по делу N А32-8680/2021 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Г. Величко

Судьи

Ю.И. Баранова П.В. Шапкин