Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2022 г. N 18АП-17550/21 по делу N А47-6203/2021

г. Челябинск

03 марта 2022 г.

Дело N А47-6203/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Потокиной К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Персиянцева Михаила Николаевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.10.2021 по делу N А47-6203/2021.

Персиянцев Михаил Николаевич (далее - Персиянцев М.Н.) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Самарское", акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" о признании внесенных в реестр акционеров ЗАО "Самарское" записей под N 11, N 12 незаконными, об обязании акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" исключить из реестра акционеров ЗАО "Самарское" запись о компании с ограниченной ответственностью "РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.10.2021 в удовлетворении исковых требований Персиянцева М.Н. отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции от 21.10.2021, Персиянцев М.Н. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что судом фактически не устанавливались обстоятельства, подтверждающие либо опровергающие законность внесения в реестр акционеров ЗАО "Самарское" оспариваемых записей. Необходимых для внесения в реестр акционеров документов, а также документов, подтверждающих соблюдение регистратором процедуры внесения сведений в реестр акционеров в материалы настоящего спора не предоставлено. Согласно представленному в материалы дела письмо (в приложение к исковому заявлению) компании L1ANSOM TRADING LTD и RAIKIS COLLECTION LIMITED договор купли-продажи акций между LIANSOM TRADING LTD и RAIKIS COLLECTION LIMITED и передаточное распоряжение не изготавливали. Соответственно, с учетом изложенных выше требований основания для внесения записи в реестр записи по счету RAIKIS COLLECTION LIMITED отсутствовали.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01.03.2022.

10.02.2022 от ЗАО "Самарское" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами заблаговременного направления отзыва в адрес лиц, участвующих в деле (рег. 6876). Письменный отзыв в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

01.03.2022 через сервис подачи документов Мой арбитр от Персиянцева М.Н. поступило ходатайство об истребовании дополнительных доказательств у ЗАО "Самарское" (дата и время загрузки в систему 01.03.2022 07:42 МСК, рег. N 10318), а также ходатайство об отложении судебного заседания (рег. N 10312), поскольку представитель Персиянцева М.Н., по доверенности Лапшина Т.Н., не может явится в судебное заседание, в связи с непредвиденной поломкой автомобиля после выезда в г.Челябинск для участия в судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства Персиянцева М.Н. об истребовании дополнительных доказательств, поскольку в деле имеется достаточно доказательств, которые арбитражный суд оценивает в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Кролме того, в нарушение ст. 65 АПК РФ, ходатайство об истребовании доказательств не раскрыто перед иными участниками процесса.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного заседания, суд отказывает в его удовлетворении в силу следующего.

Как следует из статьи 158 АПК РФ Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство: в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными; по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине; если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Указанные нормы статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства.

При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.

Применительно к настоящему спору суд апелляционной инстанции учитывает, что позиция заявителя апелляционной жалобы изложена в жалобе. Доводы апелляционной жалобы изложены четко и корректно.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что явка Персиянцев М.Н не являлась обязательной, Персиянцев М.Н. не указал, какие процессуальные действия намерен был совершить в судебном заседании.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 13.01.2009 ЗАО "Самарское" зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области в Едином государственном реестре юридических лиц с присвоением ОГРН 1095658000437.

ЗАО "Самарское" имеет уставный капитал 3 040 000 руб.

В состав уставного капитала ЗАО "Самарское" входят 3 040 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб., которыми владеют Компания с ограниченной ответственностью " Лиансом трейдинг ЛТД" в размере 3 035 000 шт. - 99,835526 % уставного капитала и Компания с ограниченной ответственностью "Рейкис коллекшен Лимитед" 5 000 шт. - 0, 164474 % уставного капитала - (л.д.11-12).

Персиянцев Михаил Николаевич является акционером Компания с ограниченной ответственностью "Лиансом трейдинг ЛТД" с количеством акций в размере 500 шт.( л.д.19).

Так же акционером Компании с ограниченной ответственностью "Лиансом трейдинг ЛТД" с количеством акций в размере 500 шт. является Милрой Оппортьюнитиз ЛТД (л.д.19).

Следовательно, Персиянцев Михаил Николаевич является владельцем 50 % акций Компании с ограниченной ответственностью" Лиансом трейдинг ЛТД", которая в свою очередь является акционером ЗАО "Самарское", владея 99,835526 % уставного капитала общества. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, регистратором ЗАО "Самарское" является АО "Регистраторское общество "СТАТУС".

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в годовом общем собрании акционеров) по состоянию на 08.06.2020 Компания с ограниченной ответственностью LIANSOM TRADING LTD является акционером ЗАО "Самарское".

Согласно свидетельству НЕ 250854 от 17.04.2018 Компания DELANT ASSETS LTD являлась владельцем 50% акций LIANSOM TRADING LTD.

С 20.03.2020, согласно свидетельству НЕ 250854 Персиянцев Михаил Николаевич является владельцем 50% акций LIANSOM TRADING LTD.

В обоснование исковых требований истец указал, что в рамках рассмотрения дел N А47-13142/2019, N А47-10875/2019 истцу стало известно, что реестр акционеров общества содержит сведения о Компании с ограниченной ответственностью РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД, как об акционере общества с количеством голосующих акций 5 000 штук (0,164474%).

ЗАО "Самарское" 11.03.2014 в реестр акционеров общества внесены записи N 11 об открытии лицевого счета N 4 Компании с ограниченной ответственностью РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД и N 12 о зачислении на него, со счета N 3 Компании с ограниченной ответственностью ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД, 5000 обыкновенных акций общества.

Согласно имеющемуся в материалах дела N А47-13142/2019 письму от 10.03.2020, представленному Компанией DELANT ASSETS LTD, Компания с ограниченной ответственностью ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД решений о продаже акций Компании с ограниченной ответственностью РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД не принимало, как и не заключало договор купли-продажи акций Компания с ограниченной ответственностью ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД.

Распоряжения о списании ценных бумаг с лицевого счета регистратору ЗАО "Самарское" Компания с ограниченной ответственностью ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ТД не предъявляло.

Компания DELANT ASSETS LTD санкций на продажу акций в количестве 5 000 штук к компании с ограниченной ответственностью ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД не представляло.

Компания с ограниченной ответственностью РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД является акционером ЗАО "Самарское".

Персиянцев М.Н., ссылаясь на то, что является бенефициарным владельцем 49,918 % акций ЗАО "Самарское", полагая, что записи о компании с ограниченной ответственностью РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД были внесены в реестр акционеров ЗАО Самарское" незаконно, в отсутствие необходимых документов, обратился в арбитражный суд с требованиями о признании внесенных в реестр акционеров ЗАО "Самарское" записей под N 11, N 12 незаконными, об обязании акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" исключить из реестра акционеров ЗАО "Самарское" запись о компании с ограниченной ответственностью "РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД" на основании ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Пунктом 1 ст. 149.2 ГК РФ предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (п. 2 ст. 149.2 ГК РФ).

На основании статьи 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 ГК РФ).

В соответствии со статьей 28 Закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Исходя из положений пункта 1 статьи 149 ГК РФ и статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ NО рынке ценных бумагN, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно статьям 7, 8, 29 указанного Закона держателю реестра (регистратору) предоставлено право осуществлять какие-либо действия с ценными бумагами (акциями) исключительно по поручению собственника (владельца) ценных бумаг при наличии правовых оснований, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Таким нормативно-правовым актом, устанавливающим порядок внесения записи в системе ведения реестра акционеров, является "Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 года.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

В силу указанных норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

Система ведения реестра владельцев ценных бумаг - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг (статья 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

В соответствии с п. 3.3. ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Из материалов дела следует, что 13.01.2009 Ушакова Ирина Валерьевна приобрела и полностью оплатила 40 000 акций ЗАО "Самарское", став единственным акционером общества (запись N 4 в регистрационном журнале операций в реестре акционеров ЗАО "Самарское" с 13.01.2009 по 30.09.2014).

В соответствии с записью N 6 в регистрационном журнале операций в реестре акционеров ЗАО "Самарское" с 13.01.2009 по 30.09.2014, 01.07.2009 Ушакова Ирина Валерьевна продала 20 000 акций ЗАО Самарское" Компании с ограниченной ответственностью "Лиансом Трейдинг ЛТД".

02.07.2009 Ушакова Ирина Валерьевна продала 20 000 акций ЗАО Самарское" Компании с ограниченной ответственностью "Лиансом Трейдинг ЛТД", в результате сделки Компания с ограниченной ответственностью "Лиансом Трейдинг ЛТД" стала единственным акционером ЗАО "Самарское" (запись N 7 в регистрационном журнале операций в реестре акционеров ЗАО "Самарское" с 13.01.2009 по 30.09.2014).

19.03.2012 года ЗАО "Самарское" зарегистрировало дополнительный выпуск 3 000 000 акций общества.

Компания с ограниченной ответственностью "Лиансом Трейдинг ЛТД" 22.03.2012 приобрела дополнительно выпущенные акции общества, став владельцем 3 040 000 акций ЗАО "Самарское", что подтверждается записью N 9 в регистрационном журнале операций в реестре акционеров ЗАО "Самарское" с 13.01.2009 по 30.09.2014.

11.03.2014 года Компания с ограниченной ответственностью "ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД", являющаяся единственным акционером ЗАО "Самарское", обладающая 3 040 000 акций ЗАО "Самарское" осуществило продажу 5 000 акций в пользу Компании с ограниченной ответственностью "РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД", о чем внесена запись N 12 в регистрационный журнал операций в реестре акционеров ЗАО "Самарское" с 13.01.2009 по 30.09.2014.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Самарское", предоставленной АО "Регистраторское общество "Статус", акционерами ЗАО "Самарское" являются:

1) Компания с ограниченной ответственностью "ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД" доля голосующих акций - 99,835526 %,

2) Компания с ограниченной ответственностью "РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД" доля голосующих акций - 0,164474 %.

Указанный факт подтверждается также регистрационным журналом операций в реестре акционеров ЗАО "Самарское" с 13.01.2009 по 30.04.2014.

Из содержания отзыва на иск, представленного в материалы дела АО "Регистраторское общество "Статус" 10.06.2021, а также письма, представленного АО "Регистраторское общество "Статус" в рамках дела N А47-13142/2019 (л.д.36) следует, что регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Самарское" с 11.09.2015, в связи с чем не располагает копией распоряжения о переходе прав собственности на ценные бумаги в количестве 5000 штук (гос. Pег N 1-01-06819-Р) в результате совершения сделки с Компании с ограниченной ответственностью "ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД" на Компанию с ограниченной ответственностью "Рейкис Коллекшен Лимитед" от 11.03.2014 и не располагает копией договора купли-продажи ценных бумаг.

Предъявляя исковые требования о признании записей в реестре владельцев ценных бумаг N 11 об открытии лицевого счета N 4 Компании с ограниченной ответственностью "Рейкис Коллекшен Лимитед", N 12 о зачислении на него со счета N3 Компании с ограниченной ответственностью "ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД" 5000 обыкновенных акций общества, истец основывает свои требования на отсутствии правовых оснований для внесения указанных записей.

В обоснование доводов истец ссылается на то, что договор купли-продажи акций Компания с ограниченной ответственностью "ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД" не заключало, распоряжения о списании ценных бумаг с лицевого счета регистратору ЗАО "Самарское" Компания с ограниченной ответственностью ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ТД не предъявляло, Компания DELANT ASSETS LTD санкций на продажу акций в количестве 5 000 штук к компании с ограниченной ответственностью ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД не представляло.

Судом первой инстанции верно установлено, что требование заявлено в рамках корпоративных отношений, однако действующее законодательство об акционерных общества и иные нормативные правовые акты принятые в рамках указанных отношений регулируют/определяют порядок создания и правового положения акционерных обществ, права и обязанности акционеров, обеспечивают защиту прав и законных интересов акционеров и т.п.

В рассматриваемом случае, Персиянцев М.Н. мотивировал тем, что является бенефициарным владельцем 49,918 % акций ЗАО "Самарское", что подтверждается свидетельством НЕ 250854 от 10.06.2020 (л.д. 15) и списком лиц, осуществляющим права по ценным бумагам ЗАО "Самарское" по состоянию на 08.06.2020.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Персиянцевым М.Н. не доказано нарушение его прав и законных интересов.

11.03.2014 Компания с ограниченной ответственностью "ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД", являющаяся единственным акционером ЗАО "Самарское", обладающая 3 040 000 акций ЗАО "Самарское" осуществило продажу 5 000 акций в пользу Компании с ограниченной ответственностью "РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД", о чем внесена запись N 12 в регистрационный журнал операций в реестре акционеров ЗАО "Самарское" с 13.01.2009 по 30.09.2014.

Так, согласно пункту 1 статьи 8 названного Федерального закона, реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории, принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

При этом, в силу пункта 3 той же статьи Закона, держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:

1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации;

2)иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Из анализа приведенных норм Закона следует, что запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является лишь формой фиксации перехода прав на ценную бумагу, а не регистрацией сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу.

В силу указанных норм Закона владельцы ценных бумаг обязаны уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации. Уведомление осуществляется путем выдачи соответствующего распоряжения, форма которого и указываемые в нем сведения, в силу пункта 3 статьи 8 Закона, устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России).

В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

Согласно п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг документами, необходимыми для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки являются: передаточное распоряжение, документ, удостоверяющий личность, подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

В соответствии со ст.ст. 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указываются в реестре акционеров общества. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.

В соответствии с ч. 2 ст. 70 АПК РФ признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Заявлений о фальсификации представленных ответчиком доказательств истцом в суде первой и апелляционной инстанции не заявлено (статья 161 АПК РФ).

В рассматриваемом случае истец не доказал, что указанными в требованиях обстоятельствами фактически нарушены права и законные интересы истца, как бенефициарного владельца.

При этом, доказательств того, что истец обращался в суд за восстановлением нарушенного права путем оспаривании сделок, признании их недействительными (ничтожными) в связи с нарушением при их заключении ст. 10, ст. 168, 169,170 ГК РФ на основании которых регистратором внесены записи N 11, N 12 в материалы дела не представлено.

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, истцом не оспаривается законность сделки, послужившей основанием для внесения записей в реестр акционеров N N 11, 12 и последующие действия по оформлению перехода прав на акции, в связи с чем, правовых оснований для признания внесенных в реестр акционеров записей, совершенных на основании договора купли-продажи, не соответствующим положениям закона, у суда первой инстанции правомерно не имелось.

Кроме того, как верно отмечено судом, реестродержатель и эмитент не являются правообладателями акций в силу закона и не претендуют на право владения указанными акциями.

Требования о признании внесенных в реестр акционеров ЗАО "Самарское" записей под N 11, N 12 незаконными, об обязании акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" исключить из реестра акционеров ЗАО "Самарское" запись о компании с ограниченной ответственностью "РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД", предъявлены к ненадлежащим ответчикам (эмитенту и реестродержателю), не являющимся владельцем акций.

Таким образом, исковые требования Персиянцев М.Н. к закрытому акционерному обществу "Самарское", акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" о признании внесенных в реестр акционеров ЗАО "Самарское" записей под N 11, N 12 незаконными, об обязании акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" исключить из реестра акционеров ЗАО "Самарское" запись о компании с ограниченной ответственностью "РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД", не подлежат удовлетворению.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ и относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.10.2021 по делу N А47-6203/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Персиянцева Михаила Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев