Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2022 г. N 14АП-912/22 по делу N А66-12515/2021

г. Вологда

05 марта 2022 г.

Дело N А66-12515/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 марта 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпортИнвест" на определение Арбитражного суда Тверской области от 06 декабря 2021 года по делу N А66-12515/2021,

УСТАНОВИЛ:

Разуваев Андрей Борисович обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спортинвест" (далее - ответчик, ООО "Спортинвест", Общество) о предоставлении документов по перечню из 34 наименований.

Также заявлено требование о применении в отношении ответчика меры ответственности в случае неисполнения решения суда в виде 5 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 06.12.2021 по настоящему делу исковые требования удовлетворены, взыскана судебная неустойка в случае неисполнения решения суда в виде 1 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта. В остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказано.

ООО "Спортинвест" не согласилось с вынесенным решением и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новое решение, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на то, что истец предоставил в материалы дела копию требования о предоставлении информации от 19.02.2021, в которой отсутствуют его контактные данные, место его регистрации либо указание адреса для отправки корреспонденции; данное требование не содержит отметок о его получении Обществом; в материалах дела отсутствуют доказательства направления указанного требования в адрес ответчика.

Ответчик полагает, что имеющиеся споры в Селижаровском районном суде Тверской области в рамках гражданского дела N 2-165/2016, в Арбитражном суде Тверской области в рамках гражданских дел N А66-21148/2018, N А66-2315/2019, А66-4170/2019 свидетельствует о наличии в действиях истца злоупотребления правом.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, поименован в пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

В силу пункта 4 статьи 50 Закон N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенной нормы права на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Как следует из материалов дела, ООО "Спортинвест" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2004 Межрайонной ИФНС России N 12 по Тверской области.

Участниками общества с ограниченной ответственностью "Спортинвест" являются: Чернаков Максим Александрович, Бирюков Игорь Викторович, Разуваев Андрей Борисович с 1/3 доли в уставном капитале каждый.

На день рассмотрения спора Разуваев А.Б. не исключен из состава участников ООО "Спортинвест".

Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в пятидневный срок является допустимым поводом для судебной защиты права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи.

Как указал истец, ООО "Спортинвест", несмотря на получение прибыли от аренды, длительное время не проводит собрание участников и не отчитывается о финансово-хозяйственной деятельности.

Довод подателя жалобы об отсутствии доказательств направления Обществу требования истца о предоставлении документов подлежит отклонению, поскольку частью 5 статьи 4 АПК РФ установлено, что по корпоративным спорам соблюдение претензионного порядка не требуется.

Из материалов дела следует, что в адрес ответчика 09.03.2021 направлено заявление о предоставлении документов. Заявление получено Обществом 14.04.2021, о чем свидетельством отчет об отслеживании оправления с почтовым идентификаторов с официального сайта Почты Росси (лист дела 10). Кроме того, в адрес ответчика направлено истцом исковое заявление по юридическому адресу Общества.

После получения требования и искового заявления по настоящему делу, содержащих перечень истребуемых документов, для ответчика стала очевидной заинтересованность истца в получении перечисленных в иске документов, однако ответчик до рассмотрения настоящего спора по существу истцу их не предоставил.

О месте и времени судебного заседания в суде первой инстанции Общество было извещено надлежащим образом. На почтовых конвертах имеется отметка органа связи о возврате судебной корреспондении с определениями суда о назначении предварительного заседания на 18.10.2021 и судебного заседания на 22.11.2021 в виду истечения срока хранения, поскольку адресат не являлся за получением почтового отправления.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд исходит из того, что по правилам пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ ответчик был извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Более того, в абзаце четвертом пункта 2 Информационного письма N 144 разъяснено, что в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Из приведенной позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не следует, что направление обществу требования о предоставлении документов является обязательным досудебным порядком урегулирования спора. Направление требования о предоставлении документов и отсутствие соответствующего ответа на него является основанием для предъявления иска об обязании общества предоставить документы. Соответственно, отсутствие доказательств такого обращения не может расцениваться как несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора и влечь правовые последствия, установленные пунктом 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции констатирует, что у Общества было достаточно времени для предоставления Разуваеву А.Б. необходимых документов, в том числе в период рассмотрения спора.

Доводы Общества, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что при обращении с настоящим иском Разуваевым А.Б. допущено злоупотребление правом, отклонены апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 1 Информационного письма N 144, следует, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих, что обращение истца с настоящим иском к ответчику о возложении обязанности по предоставлению документов является с его стороны злоупотреблением своими гражданскими правами как участника Общества.

Документы, которые запрашиваются истцом по данному судебному делу, ранее у Общества не запрашивались.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма N 144).

Суд первой инстанции, установив, что требования истца по праву обоснованы положениями статьи 50 Закона N 14-ФЗ, пункта 17 Информационного письма N 144, положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", правомерно удовлетворил требования истца об обязании передать ряд документов.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Также подлежат отклонению не подтвержденные документально аргументы апеллянта об отсутствии у него указанных выше документов.

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, установленных фактических обстоятельств настоящего дела выводы суда основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Суд первой инстанции также пришел к правомерному выводу об обоснованности требования истца о взыскании судебной неустойки (1000 руб. за каждый день просрочки). Мотивированных возражений в данной части исходя из буквального содержания апелляционной жалобы Общества не приведено.

Иные доводы Общества относятся к фактической стороне спора. Наличие иных судебных актов свидетельствует об имеющемся корпоративном конфликте в Обществе.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 06 декабря 2021 года по делу N А66-12515/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спортинвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова