Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 16АП-2737/18 по делу N А25-1087/2018

г. Ессентуки

9 марта 2022 г.

Дело N А25-1087/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.03.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушко А.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Россельхохзбанк" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 14.12.2021 по делу N А25-1087/2018,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройград" (далее по тексту - должник, "Стройград") конкурсный управляющий ООО "Стройград" Дергунова Надежда Николаевна (далее по тексту - конкурсный управляющий должника Дергунова Н.Н.) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - отчуждения транспортного средства Mercedes Benz ML400 (vin WDC1660561A611789), о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу указанного транспортного средства.

К рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве ответчиков привлечены гр. Агайгельдиева А.А-А., гр. Кубанова М.А-А., а также АО "ВТБ Лизинг".

Определением суда от 07.09.2021 (резолютивная часть) конкурсным управляющим должника утвержден Жеглявский Петр Владимирович (далее по тексту - конкурсный управляющий Жеглявский П.В.).

26.10.2021 конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительными дополнительное соглашение от 31.07.2017 N 1 к договору лизинга от 03.09.2015 N АЛВ 25046/05-15 СТВ между АО "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "СтройГрад" (лизингополучатель), договор купли-продажи от 31.07.2017 N АЛВ 25046/05-15 СТВ между АО "ВТБ Лизинг" (продавец) и Агайгельдиевой А.А-А. (покупатель) и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Агайгельдиевой А.А-А. 1 885 000 рублей (стоимость транспортного средства), а также взыскания 5 000 рублей (расходы на проведение оценки), 6 000 рублей (уплата государственной пошлины).

Определением суда от 14.12.2021 требования конкурсного управляющего признаны обоснованными, дополнительное соглашение от 31.07.2017 N 1 к договору лизинга от 03.09.2015 N АЛВ 25046/05-15 СТВ, заключенному между АО "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "СтройГрад" (лизингополучатель), и договор купли-продажи от 31.07.2017 N АЛВ 25046/05-15 СТВ, заключенный между АО "ВТБ Лизинг" (продавец) и гражданином Агайгельдиевой Альбиной Азрет-Алиевной (покупатель) признаны недействительными сделками. В качестве применения последствий недействительности сделок, с гражданина Агайгельдиевой А.А-А. взыскано 1 885 000 рублей. Также взысканы судебные расходы на проведение оценки в размере 5 000 рублей, по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

АО "Россельхохзбанк" не согласилось с обжалуемым судебным актом в части применения последствий недействительности сделки. По мнению апеллянта, в порядке реституции в конкурсную массу должника должно быть возвращено имущество, полученное по сделке.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что при вынесении определения, судом первой инстанции было установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт оплаты покупателями полученных по договорам купли - продажи транспортных средств. В связи с чем, по мнению подателя жалобы в отсутствие сведений о материальном и имущественном положении должников, взыскание денежных средств может носить затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения.

Определением суда от 27.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 22.02.2022.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ.)

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением суда от 30.05.2018 по заявлению АО "Россельхозбанк" в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротств).

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий должником ссылается на следующие обстоятельства.

06.09.2015 между ООО "СБСВ-КлючАвто Ставрополь" (продавец) и АО "ВТБ Лизинг" (покупатель) заключен договор купли-продажи N АЛК 25046/05-15 СТВ, по условиям которого продавец реализовал покупателю легковой автомобиль Mercedes Benz ML400 (vin WDC1660561A611789), стоимостью 4 274 000 рублей.

03.09.2015 между АО "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "СтройГрад" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N АЛ 25046/05-15 СТВ, в соответствии с которым лизингодатель передает в лизинг лизингополучателю на срок 22 месяца легковой автомобиль Mercedes Benz ML400, а лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю платежи в общей сумме 5 004 846,80 рублей.

11.07.2017 ООО "СтройГрад" направило в АО "ВТБ Лизинг" письмо N 123, в соответствии с которым Агайгельдиева А.А-А. вправе выкупить предмет лизинга по договору лизинга от 03.09.2015 N АЛ 25046/05-15 СТВ.

31.07.2017 между АО "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "СтройГрад" (лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору лизинга от 03.09.2015 N АЛВ25046/05-15СТВ, в соответствии с которым лизингополучатель возвращает лизингодателю легковой автомобиль Mercedes Benz ML400.

31.07.2017 между АО "ВТБ Лизинг" (продавец) и Агайгельдиевой А.А-А. (покупатель) заключен договор купли-продажи N АЛВ 25046/05-15 СТВ, в соответствии с которым продавец реализовал покупателю легковой автомобиль Mercedes Benz ML400, стоимостью 1 000 рублей.

02.08.2017 между Агайгельдиевой А.А-А. (продавец) и Кубановой М.А-А. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец реализовал покупателю легковой автомобиль Mercedes Benz ML400.

Полагая, что отчуждение транспортного средства Mercedes Benz ML400 является недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

При принятии судебного акта суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 168 ГК РФ, статьями 61.2, 126 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 4, 6, 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление N63)", пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее по тексту - Постановление N35).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из неравноценности встречного предоставления.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 30.05.2018, а отчуждение транспортного средства совершено должником 31.07.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно представленному конкурсным управляющим отчету N МО-508/09/21 об оценке рыночной стоимости автомобиля Mercedes Benz ML400 по состоянию на 31.07.2017, его стоимость составляла 1 885 000 рублей.

Вместе с тем, судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, обосновывающие рыночную стоимость автомобиля в размере 1 000 рублей.

В рассматриваемом случае между АО "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "СтройГрад" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 03.09.2015 N АЛ 25046/05- 15 СТВ, в соответствии с которым лизингодатель передает в лизинг лизингополучателю на срок 22 месяца новый легковой автомобиль Mercedes Benz ML400, а лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю платежи в общей сумме 5 004 846,80 рублей.

Выплатив оговоренную сумму, ООО "СтройГрад" направило в АО "ВТБ Лизинг" письмо от 11.07.2017 N 123, в соответствии с которым передало Агайгельдиевой А.А-А. право выкупа предмета лизинга по договору лизинга от 03.09.2015 N АЛ 25046/05-15 СТВ.

31.07.2017 между АО "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "СтройГрад" (лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору лизинга от 03.09.2015 N АЛВ25046/05-15 СТВ, в соответствии с которым лизингополучатель возвращает лизингодателю легковой автомобиль Mercedes Benz ML400.

31.07.2017 между АО "ВТБ Лизинг" (продавец) и Абайхановым Р.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи N АЛВ 25046/05-15 СТВ, в соответствии с которым продавец реализовал покупателю легковой автомобиль Mercedes Benz ML400, стоимостью 1 000 рублей.

Таким образом, фактически должник безвозмездно передал Агайгельдиевой А.А-А. двухлетний легковой автомобиль Mercedes Benz ML400.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку согласно условиям договора цена отчужденного автомобиля составляет 1 000 рублей, что не соответствует его рыночной стоимости. При этом в договоре купли-продажи транспортного средства не указаны недостатки транспортного средства, столь значительно (многократно) снижающие его стоимость. Отчуждение не имеющего недостатков транспортного средства по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о наличии цели вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника. Названное обстоятельство не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает автомобиль. Покупатель не мог не осознавать то, что отчуждение имущества по названной в спорном договоре цене нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества. Агайгельдиева А.А-А. не могла не знать о том, что приобретает имущество по заниженной цене, поскольку последующими сделками спорное транспортное средство было перепродано по цене в семьдесят раз превышающей стоимость, предусмотренную договором купли-продажи от 31.07.2017.

На основании изложенного, судом первой инстанции установлена совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, касаемо несогласия с судебным актом в части наличия оснований для признания сделки недействительной.

Применяя последствия недействительности сделки, судом первой инстанции применена односторонняя реституция в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника стоимости спорного транспортного средства, определенной на основании представленного конкурсным управляющим оценочного отчета.

Апеллянт не согласен с судебным актом в части применения последствий недействительности сделки, по мнению подателя жалобы в отсутствие сведений о материальном и имущественном положении должников, взыскание денежных средств может носить затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что не имеется основания для изменения определения в части - применения последствий недействительности сделки, в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Суд первой инстанции применяя последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, исходил из отсутствия доказательств осуществления оплаты по признанному судом недействительным договору купли-продажи. При этом, учитывая, что спорное имущество выбыло из владения ответчика, суд первой инстанции посчитал возможным в данном случае применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика Агайгельдиевой А.А-А. в конкурсную массу должника стоимости транспортного средства на дату отчуждения, установленную отчетом N МО-508/09/21 об оценке рыночной стоимости, в размере 1 885 000 рублей.

Из материалов дела усматривается, что согласно сведениям, поступившим из МВД по Карачаево-Черкесской Республики, транспортное средство на основании договоров купли-продажи перешло к гр. Агайгельдиевой А.А-А., затем к гр. Кубановой М.А-А.

Договоры купли-продажи автомобиля являются самостоятельными сделками, а не единой сделкой, совершены между различными субъектами, заявителем не предоставлено доказательств, что оспариваемые сделки представляют собой единую цепочку действий, направленных на вывод активов должника.

Указанные доказательства являются свидетельством того, что транспортное средство неоднократно отчуждалось в рамках различных гражданско-правовых сделок.

Таким образом, в рассматриваемом случае, учитывая неоднократное отчуждение автомобиля в рамках различных гражданско-правовых сделок, возврат данного автомобиля в конкурсную массу в порядке применения последствий ничтожной сделки невозможен, в связи с чем выводы суда первой инстанции о наличии оснований в качестве применений последствий недействительности сделки взыскание в конкурсную массу стоимости транспортного средства, является верным.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 14.12.2021 по делу N А25-1087/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.В. Макарова