Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 15АП-526/22 по делу N А32-45160/2021

город Ростов-на-Дону

09 марта 2022 г.

дело N А32-45160/2021

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Величко М.Г.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства без вызова сторон апелляционную жалобу непубличного акционерного общества "А-Капитал"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2021 по делу N А32-45160/2021

по иску акционерного общества "Регистратор КРЦ"

к ответчику непубличному акционерному обществу "А-Капитал"

о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Регистратор КРЦ" (далее - АО "КРЦ", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к непубличному акционерному обществу "А-Капитал" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору оказания услуг в размере 75 000 рублей, 15 300 рублей неустойки за период с 18.06.2021 по 27.09.2021.

Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства в соответствии с правилами главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и 29.11.2021 по делу принято решение путем подписания резолютивной части решения, согласно которой принят отказ истца от иска в части 2 000 рублей принять, производство по делу в указанной части прекращено. С ответчика в пользу истца взыскано 73 000 рублей основного долга, 15 300 рублей неустойки за период с 18.06.2021 по 27.09.2021 и 3 532 рубля расходов по уплате государственной пошлины.

По заявлению ответчика судом первой инстанции 16.12.2021 изготовлено мотивированное решение.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель указывает, что решением единственного акционера НПАО "А-Капитал" от 12.04.2021 N 10 принято решение о расторжении договора на ведение реестра, заключенного с акционерным обществом "Регистратор КРЦ". Соответствующее уведомление с приложением копии решения единственного акционера было направлено регистратору, договор расторгнут 07.06.2021, после прекращения обязательственных отношений сторон НПАО "А-Капитал" не заказывало регистратору дальнейшие услуги какого-либо вида; судом необоснованно установлен размер платы, подлежащей перечислению регистратору; применение в спорной ситуации судом первой инстанции прейскуранта является неверным. Предусмотренные дополнительным соглашением от 19.03.2020 расходы апеллянтом истцу возмещены в соответствии с его условиями.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведение вытекает из закона (пункт 3.11 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, пункт 7.11 Положения N 572-П). Нормативно установлено, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию, а также хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, являются платными услугами регистратора, стоимость которых согласована сторонами договора. Согласно исковым требованиям, истец просил суд взыскать с ответчика именно задолженность по оплате предоставленных им услуг. Учитывая, что АО "КРЦ" услуга оказана в полном объеме ее оплата также должна быть произведена в полном объеме в соответствии с условиями заключенного сторонами договора, в размере, предусмотренном прейскурантом, что вытекает из требований ч.1 ст.781 ГК РФ. Стороны договорились, что при исполнении договора они руководствуются Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратора. В соответствии с пунктом 4.19. Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами. Действующим на дату оказания услуг прейскурантом является прейскурант услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Советом директоров АО "КРЦ" (протокол N 4 от 13 июля 2017 г., введен в действие с 25 августа 2017 г.).

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

В пункте 47 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве", разъяснено, что апелляционные жалобы, представления на судебные акты по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются судом апелляционной инстанции по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в упрощенном производстве с особенностями, предусмотренными статьей 335.1 ГПК РФ, статьей 272.1 АПК РФ. В частности, такая апелляционная жалоба, представление рассматривается судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи. В то же время правила частей первой и второй статьи 232.4 ГПК РФ, абзаца 1 части 1, части 2 статьи 229 АПК РФ не применяются.

Апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, между АО "КРЦ" (регистратор) и НПАО "А-Капитал" (эмитент) заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 25-05/19 от 23.01.2019, согласно которому, эмитент поручает, а регистратор принимает на себя обязательства оказывать услуги по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента (далее - реестр) в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и Правилами ведения реестра, утвержденных регистратором (далее - Правила), и настоящего договора, а эмитент обязуется оплачивать услуги регистратора (пункт 1.1 договора).

В связи с полученным регистратором уведомлением от эмитента договор расторгнут 07.06.2021.

07.06.2021 реестр владельцев именных ценных бумаг НПАО "А-Капитал" передан новому регистратору - АО "РТ-Регистратор", о чем составлен акт приема-передачи.

Письмом N 000121-3188 от 07.06.2021 в адрес ответчика были направлены: копия акта приема передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика от 07.06.2021, копия прейскуранта, расчет стоимости оказанных услуг, счет на оплату указанных услуг N 4338 от 07.06.2021 в соответствии с действующим прейскурантом с требованием оплатить его не позднее 10.06.2021.

Согласно части 1 прейскуранта (л.д. 29) подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов составляет 75 000 рублей, от 51 до 100 лицевых счетов - 90 000 рублей, более 101 лицевого счета - по соглашению сторон.

Согласно сноске 1 прейскуранта, прейскурант действует для всех случаев, если иное не установлено соглашением сторон.

Истец указывает на то, что реестр ответчика составляет 3 лицевых счета, соглашения, устанавливающего стоимость услуги, стороны не заключали, ее стоимость определена в соответствии прейскурантом (л.д. 29) и составляет 75 000 рублей (передача реестра до 50 лицевых счетов плата составляет 75 000 руб.).

В адрес ответчика заказным письмом направлена претензия от 23.08.2021 за N 01/23/08 о погашении задолженности по оплате оказанных услуг с приложением акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр именных ценных бумаг ответчика новому регистратору от 07.06.2021.

Истец ссылается на то, что ответчик не оплатил оказанные истцом услуги.

В процессе рассмотрения спора от истца поступило заявление об отказе от иска в части 2 000 рублей основного долга.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителю предоставлено право до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие отказа от иска является основанием для прекращения производства по делу.

Таким образом, в рамках настоящего дела основной долг составляет 73 000 рублей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг и регулируется положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить указанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг разработаны истцом в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг, Законом об акционерных обществах, нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" N 572-П от 27.12.2016(далее - Положение) и иными нормативными актами Российской Федерации.

Правила регламентируют деятельность АО "Регистратор КРЦ" по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги.

Правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений регистратора, трансферагентами регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая эмитентов ценных бумаг, заключивших с регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (пункт 1.3 Правил). Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Согласно пункту 3.1 Правил, регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора.

В соответствии с пунктом 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1. Правил, услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора. Если иное не установлено соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора.

Стоимость услуг регистратора за абонентскую плату составляет 1 000 рублей. Стоимость иных услуг регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту, утвержденным регистратором и размещенным на официальном сайте регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет (regkrc.ru).

В соответствии с пунктом 2.3.5. договора эмитент обязан оплачивать услуги, оказываемые регистратором в размере, установленном прейскурантами или соглашениями сторон.

Согласно пункту 3.2 договора в случае оказания регистратором по распоряжению (требованию) эмитента иных, не противоречащих законодательству Российской Федерации услуг, их стоимость определяется соответствующим прейскурантом регистратора или дополнительным соглашением сторон, подписываемым эмитентом.

Как следует из искового заявления и пояснений сторон, дополнительного соглашения стороны не подписывали, следовательно, стоимость иных услуг определяется действующим на момент оказания услуги прейскурантом.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Суд исходил из того, что указанные выше условия договора согласованы сторонами в порядке статьи 421 ГК РФ и не противоречат требованиям действующего законодательства.

Как видно из материалов дела, 07.06.2021 реестр владельцев именных ценных бумаг НПАО "А-Капитал" передан новому регистратору АО "РТ-Регистратор".

В материалы дела истцом представлена копия акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг НПАО "А-Капитал".

Также, истцом в адрес ответчика направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг НПАО "А-Капитал" и счет N 4338 от 07.06.2021 на оплату указанных услуг, в соответствии с действующим прейскурантом регистратора.

Судом обоснованно отмечено, что ответчик ошибочно полагает, что, так как обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведение вытекает из закона (пункт 3.11 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, пункт 7.11 Положения), то не является услугой, оказываемой эмитенту в понимании статьи 779 ГК РФ и не подлежит оплате.

Ответчик указывает на то, что размер стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра в случае прекращения действия договора, установлен в пункте 1 дополнительного соглашения к договору, заключенному 19.03.2020. В соответствии с данным пунктом эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия договора и замены регистратора. Расходы определяются в размере 2 000 (двух тысяч) рублей, что составляет 2 (две) месячные оплаты за услуги регистратора. НПАО "А-Капитал" не получило предусмотренного пунктом 1 дополнительного соглашения от 19.03.2020 к договору счета на оплату расходов регистратора по передаче реестра и оплатило сумму, установленную данным соглашением в размере 2 000 рублей 18.10.2021.

Довод ответчика о том, что оспариваемые действия регистратора не являются услугами и должны оплачиваться как фактически понесённые расходы, обоснованно отклонен судом.

В соответствии с подпунктом 12.2 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация на территории Российской Федерации услуг, оказываемых регистраторами, на основании лицензий на осуществление соответствующих видов деятельности, а также услуг, оказываемых регистраторами, непосредственно связанных с услугами, оказываемыми ими в рамках лицензируемой деятельности (по перечню, установленному Правительством Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Конкретный Перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 Постановления Правительства Российской Федерации от 31 августа 2013 г. N 761 "Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость".

Передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию отнесена к услугам непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами и освобождаются от налогообложения.

Таким образом, нормативно установлено, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию является платной услугой регистратора.

В рассматриваемом случае ее оплата осуществляется в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Советом директоров АО "КРЦ" (протокол N 4 от 13 июля 2017 г., введен в действие с 25 августа 2017 г.). Прейскурант размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru), копия имеется в материалах дела.

Таким образом, услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра, в случае прекращения договора на ведение реестра являются платной услугой регистратора.

Предметом исковых требований истца является взыскание задолженности за оказанные ответчику услуги, связанные с передачей реестра и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в размере, предусмотренном соответствующим прейскурантом в соответствии со ст. ст. 779, 781 ГК РФ, а не расходов в связи с прекращением действия договора либо абонентской платы.

Факт оказания услуг в полном объеме подтвержден актом приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг НПАО "А-Капитал" новому регистратору АО "РТ-Регистратор".

Размер выставленного платежа обусловлен согласованными сторонами условиями договора и расчетом согласно прейскуранту услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, который в соответствии с условиями договора является обязательным для эмитента при оплате услуг регистратора.

Сам по себе факт передачи реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору ответчиком не оспаривается, реестр владельцев именных ценных бумаг акционерного общества передан новому регистратору.

При таких обстоятельствах, поскольку в материалы дела не представлено доказательств погашения ответчиком суммы долга, требования истца о взыскании задолженности в размере 73 000 рублей удовлетворены судом в полном объеме.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.12.2021 по делу N А32-23848/2021, от 06.04.2021 по делу N А32-33718/2020, от 08.04.2021 по делу N А32-30147/2020, от 25.01.2021 по делу N А32-22816/2020, от 21.07.2021 по делу N А32-33715/2020, от 25.08.2021 по делу N А32-33233/2020, от 26.08.2021 по делу N А32-52603/2020, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу N А32-52746/2020).

Истец также просил взыскать с ответчика неустойку в размере 15 300 рублей за период с 18.06.2021 по 27.09.2021.

В соответствии с пунктом 3.3 договора, в случае просрочки эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг регистратора, предусмотренных договором, регистратор имеет право взыскать с эмитента пеню в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 и части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Проверив представленный истцом расчёт, суд счел его правильным.

Ответчик в отзыве на иск ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявил, доказательств несоразмерности начисленной истцом неустойки не представил.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Подписывая спорный договор ответчик, выразил свою волю и согласие со всеми его условиями, в том числе, с условиями об обязательстве по оплате, несению ответственности за просрочку и начислению неустойки.

Именно нарушение ответчиком сроков оплаты оказанных услуг привело к начислению истцом договорной неустойки.

Размер взысканной судом неустойки ответчиком не оспорен, доводов о незаконности решения суд в указанной части в апелляционной жалобе не приведено, основания для снижения неустойки при непогашенном долге у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в части размера взысканной неустойки.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2021 по делу N А32-45160/2021 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В соответствии с частью 3 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья

М.Г. Величко