Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 13АП-42143/21 по делу N А26-11364/2016

г. Санкт-Петербург

09 марта 2022 г.

Дело N А26-11364/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крючковой И.В.,

при участии:

от Рудника А.В.: Куусинен А.С. по доверенности от 03.02.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42143/2021) Рудника Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.11.2021 по делу N А26-11364/2016, принятое

по заявлению Рудника Александра Владимировича

о замене в реестре требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукса",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.08.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукса" (ОГРН 1031001850527, ИНН 1014005730; Республика Карелия, Олонецкий район, д.Тукса, ул.Новая, д.1; далее - Общество) введена процедура наблюдения. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 157 от 26.08.2017.

Определением суда от 07.11.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью "Як-Тимбер" (ОГРН 1021001027464, ИНН 1014005392; Республика Карелия, Олонецкий район, г.Олонец, ул.Школьная, д.35; далее - ООО "Як-Тимбер") в размере 3 200 000 руб. основного долга и 66 640 руб. пени, требование в размере 2 900 000 руб. основного долга и 59 590 руб. 01 коп. пени признаны обеспеченными залогом.

Решением суда от 10.05.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 85 от 19.05.2018

Рудник Александр Владимирович 07.04.2021 обратился в суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства первоначального кредитора ООО "Як-Тимбер" на нового кредитора - Рудника А.В.

Определением суда от 17.11.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 17.11.2021, Рудник А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что договор уступки прав заключен с целью формального подтверждения намерения ООО "Як-Тимбер" передать свои права Руднику А.В., который не оспорен и не признан недействительным. Податель жалобы указывает на обстоятельство намеренной и добровольной ликвидации ООО "Як-Тимбер" единственным учредителем и участником Общества Рудником А.В.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель Рудника А.В. поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением суда от 07.11.2017 установлено требование ООО "Як-Тимбер" к должнику в размере 3 200 000 руб. основного долга и 66 640 руб. 01 коп. пени, требования включены в третью очередь удовлетворения, в том числе требование в размере 2 900 000 руб. основного долга и 59 590 руб. 01 коп. пеней, как обеспеченные залогом.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.04.2021 ООО "Як-Тимбер" исключено из ЕГРЮЛ как недействующая организация по решению налогового органа, о чем 25.12.2019 в реестр внесена соответствующая запись.

Рудник А.В., обращаясь 07.04.2021 с заявлением о процессуальном правопреемстве, сослался на то, что заявитель являлся ликвидатором и единственным участником ООО "Як-Тимбер" и в силу положений статей 8 и 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" имеет право на имущество ликвидированного должника, которое после расчета с кредиторами переходит к его участникам. Заявитель представил договор уступки права требования (цессии) N 1 от 15.06.2018 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент (ООО "Як-Тимбер") уступает цессионарию (Руднику А.В.) право требования к должнику в размере 3 266 640 руб. 01 коп., а цессионарий принимает переданное ему право требования.

Право требования переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора (пункт 2.1 договора цессии).

К договору цессии составлен акт приема-передачи документов от 15.06.2018 и перечень документов, удостоверяющих право требования.

Дополнительным соглашением от 29.06.2018 к договору цессии закреплено, что право требования переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора на безвозмездной основе.

Как указывает заявитель, решение о добровольной ликвидации ООО "Як-Тимбер" принято 01.02.2016; в отсутствие кредиторов в 2018 году состоялась уступка Руднику А.В. права требования к должнику на безвозмездной основе; ввиду тяжелого финансового положения Рудник А.В. как единственный участник ООО "Як-Тимбер" не смог завершить процедуру добровольной ликвидации и в декабре 2019 года ООО "Як-Тимбер" исключено из ЕГРЮЛ на основании решения налогового органа как недействующее.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Рудника А.В. с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о банкротстве Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Действующим законодательством закреплена презумпция возмездности договора уступки права требования, в связи с чем цена договора является его существенным условием (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2019 N 11-КГ19-2).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Оценив в совокупности представленные заявителем документы, в том числе содержание самого заявления Рудника А.В. о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела не подтверждают действительную волю юридического лица ООО "Як-Тимбер" на передачу физическому лицу Руднику А.В., являющемуся единственным участником общества и его ликвидатором, права требования к должнику на возмездной основе. В деле также отсутствуют доказательства о намерении цедента (ООО "Як-Тимбер") одарить своего участника (Рудника А.В.).

В пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" указано, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что переход права требования к Руднику А.В. не подтвержден надлежащими бесспорными доказательствами. Договор цессии заключен ООО "Як-Тимбер" в 2018 году в период его нахождения с 2016 года в процедуре ликвидации. Процедура ликвидации ООО "Як-Тимбер" продолжалась длительный период времени и не была окончена ликвидатором. Согласно пояснениям Рудника А.В. на завершение ликвидации не имелось достаточно денежных средств, в то время как право требования к должнику передано Руднику А.В. безвозмездно.

Отсутствие кредиторов у ООО "Як-Тимбер" в процедуре ликвидации, равно как и отражение права требования к должнику в отчетности ООО "Як-Тимбер" не подтверждено надлежащими доказательствами. Решение единственного участника ООО "Як-Тимбер" от 14.12.2018 и промежуточный ликвидационный баланс ООО "Як-Тимбер" по состоянию на 14.12.2018 составлены в одностороннем порядке Рудником А.В., не содержат отметки регистрирующего органа по правилам пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционный инстанции критически оценивает промежуточный ликвидационный баланс ООО "Як-Тимбер".

Процедура ликвидации ООО "Як-Тимбер", продолжавшаяся с февраля 2016 года более двух лет, не завершена, ООО "Як-Тимбер" исключено из ЕГРЮЛ 25.12.2019 как недействующее юридическое лицо, что свидетельствует о неосуществлении ООО "Як-Тимбер" деятельности в течение последних 12 месяцев согласно справке от 26.08.2019. Приемлемые пояснения относительно разумных целей для заключения ООО "Як-Тимбер" безвозмездного договора цессии с ликвидатором при отсутствии денежных средств на завершение процедуры ликвидации общества заявителем не приведены.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд пришел к выводу о мнимости договора цессии (статья 170 ГК РФ) и отсутствии в связи с этим оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства.

Определение суда от 17.11.2021 является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.11.2021 по делу N А26-11364/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Г.Н. Богдановская Е.В. Савина