Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2022 г. N 11АП-808/22 по делу N А72-13433/2021

г. Самара

11 марта 2022 г.

Дело N А72-13433/2021

Резолютивная часть постановления объявлена: 09 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 11 марта 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Корастелева В.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурайкиной А.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 3, дело по апелляционной жалобе акционерного общества "АвтоКом"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 декабря 2021 года по делу N А72-13433/2021 (судья Чернышова И.В.),

принятое по исковому заявлению акционерного общества "АвтоКом" (ИНН 6316079417) г.Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" (ИНН 7327077188), г.Ульяновск,

о признании одностороннего заявления о зачете встречных требований исх. N ВЗ 37841 от 27.10.2020, поступившее от ООО "УАЗ" незаключенным; о взыскании 1 095 346,24 руб.,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "АвтоКом" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" (далее - ответчик), о признании одностороннего заявления о зачете встречных требований исх. N ВЗ 37841 от 27.10.2020, поступившее от ООО "УАЗ" незаключенным; о взыскании 1 095 346,24 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10 декабря 2021 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда, акционерное общество "АвтоКом" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт. Удовлетворить требования АО "АвтоКом" в полном объёме.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

ООО "УАЗ" апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее, поскольку зачет взаимных требований основан на том, что поставленные истцом комплектующие изделия (товар - согласно спецификаций к Договору N 52469-2013 от 12.11.2012 г.) и установленные на автомобили УАЗ оказались некачественными, в результате чего у ООО "УАЗ" возникли убытки, связанные с устранением недостатков товара истца. В свою очередь у ООО "УАЗ" возникла задолженность перед АО "АвтоКом" по оплате поставленного товара в рамках договора N ДП 69855-2016 от 12.12.2015 г. на сумму убытков.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Ульяновской области рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

12.12.2018 между АО "АвтоКом" (поставщик) и ООО "УАЗ" (покупатель) заключен договор поставки N ДП 69855-2016 от 12.12.2015, согласно которому поставщик обязуется поставить товар для обеспечения производственной деятельности покупателя по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в Приложении 1 к Договору (далее - Спецификация), являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

В рамках указанного договора между сторонами производилась поставка автокомпонентов, согласно товарной накладной N 4307 от 17.09.2020 на сумму 1 066 252,07 руб.

При этом, как следует из материалов дела и пояснений сторон 12.11.2012 между АО "АвтоКом" (Поставщик) и ООО "УАЗ" (Покупатель) заключен договор поставки N ДП 52469-2013, согласно которому Поставщик обязуется поставить товар для обеспечения производственной деятельности покупателя по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в Приложении 1 к Договору (далее -Спецификация), являющемся неотъемлемой частью Договора, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар. Срок действия договора поставки N ДП 52469-2013 от 12.11.2012 до 31.03.2017 (Дополнительное соглашение N 9).

По условиям п.3.1 договора расчеты производятся Покупателем в российских рублях платежными поручениями в течение 30 календарных дней с даты поставки в первый рабочий понедельник или среду, следующих за оговоренным сроком, при условии получения Покупателем оригиналов счетов-фактур и товарных накладных от Поставщика. Стороны согласовывают порядок перехода к оплате товара с отсрочкой до 60 календарных дней: январь-30 дней, февраль-35 дней, март-40 дней, апрель-45 дней, май-50 дней, июнь-55 дней, июль-60 дней. В рамках указанного договора поставки N ДП 52469-2013 от 12.11.2012 между сторонами производились поставки автокомпонентов.

В соответствии с п.3.5. договора поставки N ДП 52469-2013 от 12.11.2012 Поставщик не возражает против удовлетворения требования о прекращении обязательства зачетом, предъявляемым со стороны покупателя и признанным поставщиком.

Согласно п. 9.3. договора Поставщик обязан возместить покупателю убытки, связанные с обнаружением дефектов товара поставщика, их устранением в гарантийный период эксплуатации изделия покупателя, а также стоимость отказавших изделий, узлов и работ по устранению неисправностей, вызванных дефектом товара Поставщика в соответствии с гарантийной претензией, составленной авторизованными сервисными станциями (АСС), с применением коэффициент 1,05. При этом расчет затрат определяется как произведение коэффициента 1,05 на стоимость изделия, и нулевым коэффициентом на стоимость затрат, предъявленных АСС, на момент предъявления уведомления о возмещении расходов. Для взыскания убытков Покупатель вместе с уведомлением направляет в адрес Поставщика следующие документы: копии гарантийной претензии; расчет суммы затрат; копии счета АСС.

В соответствии с п. 9.4. договора Поставщик обязан в 30-тидневный срок с момента получения уведомления Покупателя с перечнем документов согласно п.9.2 и п.9.3. указанного договора подтвердить (не подтвердить) покупателю свое согласие на возмещение расходов. В случае неполучения ответа в установленный срок покупатель вправе обратиться в суд. Покупатель обязан отправить заказной почтой письмо о снятии сумм оплат и о причинах данного снятия. При получении покупателем ответа поставщика с отказом по возмещению расходов, спорные вопросы решаются в судебном порядке.

В рамках данного договора в адрес поставщика от покупателя поступила претензия от 25.09.2019 N 281/18, по которой ООО "УАЗ" предъявлены требования о возмещении убытков, связанных с обнаружением дефектов продукции, поставленной по договору N ДП 52469-2013 от 12.11.2012, и их устранением в гарантийный период в размере 541 969,73 руб.

Согласно претензии к возмещению предъявлена стоимость некачественных запчастей и материалов в размере 384 066,60 руб. (365 777,71 руб. * коэффициент 1,05) и стоимость работ в размере 157 903,13 руб.

В ответ на претензию исх. N 281/18 от 25.09.2019 АО "АвтоКом" в адрес ответчика было направлено письмо от 07.11.2019 N ЮУ-216/19, в котором указало, что пунктом 9.3. Договора N ДП 52469-2013 от 12.11.2012 сторонами предусмотрен порядок возмещения убытков путем применения расчетного метода с использованием договорного коэффициента. В соответствии с указанным пунктом договора расчет затрат определяется как произведение коэффициента 1,05 на стоимость изделия и нулевым коэффициентом на стоимость затрат, предъявленных авторизованными сервисными станциями на момент предъявления уведомления о возмещении расходов. Принимая во внимание вышеизложенное, АО "АвтоКом" признало претензию N 281/18 от 25.09.2019 в части надлежащего расчета (с применением договорного коэффициента 1,05) в размере 384 066,60 рублей.

В адрес поставщика от покупателя также поступила претензия N 349/18 от 20.11.2019, по которой ООО "УАЗ" предъявлены требования о возмещении убытков, связанных с обнаружением дефектов продукции, поставленной по договору N ДП 52469-2013 от 12.11.2012 г., и их устранением в гарантийный период в размере 508 297,29 руб.

Согласно претензии к возмещению предъявлена стоимость некачественных запчастей и материалов в размере 393 395,39 руб. (с учетом согласованного коэффициента 1,05) и стоимость работ в размере 114 901,90 руб.

В ответ на претензию N 349/18 от 20.11.2019 АО "АвтоКом" в адрес ответчика направлено письмо от 21.08.2020 N ЮУ-203/20 аналогичного содержания со ссылкой на п.9.3 Договора. АО "АвтоКом" признало претензию N 349/18 от 20.11.2019 в части надлежащего расчета (с применением договорного коэффициента 1,05) в размере 393 395,39 рублей.

АО "АвтоКом" признало претензии N 281/18 от 25.09.2019 и N 349/18 от 20.11.2019 на сумму 777 425,99 руб. (393 395,39+ 384 066,60).

Сумму в размере 272 841,03 руб. АО "АвтоКом" не признало, в соответствии с п. 9.3 договора N ДП 52469-2013 от 12.11.2012.

27.10.2020 ответчик направил истцу письмо N ВЗ 37841 о зачете взаимных требований на 1050267 руб.02 коп.

Истец просит признать односторонний зачет ответчика, указанный в письме от 27.10.2020 незаключенным в полном объеме ввиду отсутствия согласия на данный зачет истца, о взыскании 1 095 346,24 руб.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых в иске отказано.

Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как верно указал суд, исходя из правовой позиции самого истца, изложенной в иске, и пояснений истца, истцу явно известно о существе зачета на основании претензионных писем ответчика.

Согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Суд первой инстанции, оценив представленные ответчиком пояснения и первичные документы в обоснование заявления о зачете, верно указал на наличие на момент заявления о зачете неисполненного обязательства истца перед ответчиком.

Зачет взаимных требований основан на том, что поставленные истцом комплектующие изделия (товар - согласно спецификаций к Договору N 52469-2013 от 12.11.2012 г.) и установленные на автомобили УАЗ оказались некачественными, в результате чего у ООО "УАЗ" возникли убытки, связанные с устранением недостатков товара истца.

Расходы авторизированных сервисных станций (далее АСС) по гарантийному ремонту автомобилей УАЗ по причине дефектов комплектующих изделий АО "Автоком" были возмещены ООО "УАЗ" АСС путем перечисления денежных средств на их расчетные счета.

В подтверждение размера понесенных убытков ответчиком представлен расчет подтвержденных гарантийных затрат, содержащие подробные указания на первичные документы, позволяющие идентифицировать основания возникновения убытков.

Согласно письму истца, направленному в адрес ответчика, N 377 от 02.06.2020 г., АО "Автоком" подтвердило свое согласие на взаимозачет требований по признанным претензиям NN 281/18, 349/18. Письмо подписано заместителем генерального директора.

Оспаривание истцом полномочий заместителя директора на подписание таких писем суд верно признал безосновательным и недобросовестным.

Из протокола совместного совещания истца и ответчика от 26.05.2020 следует, что истец должен был предоставить контактное лицо по претензионной работе с ответчиком.

Представленной истцом должностной инструкцией директора по маркетингу, раздел 2 п.5 и раздел 3, п.7, подтверждается обязанность заместителя директора осуществлять контроль за своевременным устранением недостатков, указанных в рекламациях и претензиях потребителей, и право вести переписку с организациями в пределах своей компетенции.

Следовательно сумма убытков, указанных в претензиях ответчика, была признана истцом.

В исковом заявлении и в пояснениях в ходе судебного разбирательства истец пояснил, что не оспаривает стоимость некачественных запасных материалов 777 425,99 руб.(393 395,39+384066,60)руб., но возражает по предъявлению ему стоимости работ по устранению недостатков.

Размер расходов на производство ремонта истец не оспорил, доводов об отсутствии в его распоряжении первичной документации не заявлял.

Истец полагает, что из текста п. 9.3 "нулевым коэффициентом на стоимость затрат, предъявленных АСС, на момент предъявления уведомления о возмещении расходов" следует арифметическое действие - стоимость работ умноженная на ноль, что приводит к нулевой стоимости убытков в части работ.

Согласно ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из условий п.9.3 договора непосредственно следует, что "Поставщик обязан возместить покупателю убытки, связанные с обнаружением дефектов товара поставщика, их устранением в гарантийный период эксплуатации изделия покупателя.. " Затем стороны определяют размер убытков, и применение к стоимости изделия коэффициента 1,05 и применение нулевого коэффициента к стоимости затрат, предъявленных АСС, на момент предъявления уведомления о возмещении расходов.

Однако, из буквального толкования пункта договора при сопоставлении со всем смыслом пункта, всего договора, суд верно указал на отсутствие наличия в п.9.3 арифметических действий по определению убытков, фактически изложение "применение нулевого коэффициента к стоимости работ" направлено на принятие размера убытков в стоимости самих работ, без увеличения на какие- либо коэффициенты, исходя из той стоимости, которую выставит сервисная станция (АСС).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что стоимость работ АСС по устранению гарантийных дефектов подлежала возмещению истцом ответчику.

Также из материалов дела следует, что в претензии N 349/18 и зачетном письме указана стоимость работ- 114 901,90 руб., в претензии N 281/18 указана стоимость работ - 157 903,13 руб., а в зачетном письме указана стоимость - 138 874,40 руб., что не противоречит существу зачета, т.к. данная стоимость не превышена по сумме претензии.

Кроме того, по зачету по позициям зачетного письма N ВЗ 37841 от 27.10.2020 г. по п. п. 1,6,8,10 абзаца 2 судом установлен зачет 60 064,67 руб., на основании следующего:

При возврате ТМЦ (бракованных изделий) поставщик (истец) при признании претензии по бракованным изделиям согласно Постановления Правительства N 1137 обязан выставить корректировочный счет-фактуру, в которой уменьшает первоначальную поставку и в т.ч. сумму НДС.

На основании положений пункта 13 статьи 171 и пункта 10 статьи 172 Кодекса при изменении стоимости отгруженных товаров в сторону уменьшения, в том числе в случае уменьшения количества отгруженных товаров, основанием для принятия к вычету НДС у продавца является выставленный продавцом корректировочный счет-фактура.

В связи с изложенным, при возврате с 01.01.2019 всей партии (либо части) товаров, как принятых, так и не принятых на учет покупателями, рекомендуется продавцу выставлять корректировочные счета-фактуры на стоимость товаров, возвращенных покупателем, независимо от периода отгрузки товаров, то есть до 01.01.2019 или с указанной даты.

На основании положений пункта 13 статьи 171 и пункта 10 статьи 172 Кодекса при изменении стоимости отгруженных товаров в сторону уменьшения, в том числе в случае уменьшения количества отгруженных товаров, основанием для принятия к вычету НДС у продавца является выставленный продавцом корректировочный счет-фактура.

Иное, исходя из правовой природы НДС как косвенного налога, лишает право покупателя на возмещение оплаченного НДС, а, при отсутствии корректировочного счета - фактуры, возмещенный НДС подлежит восстановлению к уплате. (письмо ФНС N СД-4-3/20667@ от 23.10.2018 г, пункт 3 Правил ведения книги продаж, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 26 декабря 2011 г. N 1137).

Таким образом, поскольку поставщик признал претензию по возвращенным ему товарам, но не выставил в адрес ООО "УАЗ" корректировочные счета-фактуры, то ООО "УАЗ" самостоятельно восстановило ранее принятые к вычету суммы НДС по дате отгрузки дефектных деталей.

В подтверждение восстановленных сумм НДС ответчиком предоставлена выписка из книги покупок: на сумму - 1 465,76 руб. (позиция 1 зачетного письма) к ВБ103069-07 на сумму - 13 580,27 руб. (позиция 6 зачетного письма) к ВБ 103069-10 на сумму - 13 134,65 руб. (позиция 8 зачетного письма) к ВБ 103069-08 на сумму - 31 883,99 руб. (позиция 10 зачетного письма) к ВБ103069-09, итого на общую сумму 60 064,67 руб. и таблица, в которой указана детализация данных операций применительно к товарным накладным ВБ.

Истец данный довод и представленные документы не оспорил, возражений не заявил.

С учетом изложенного суд верно указал, что, в силу ст.ст. 393,15 ГК РФ, предъявленные ответчиком истцу суммы являются убытками ответчика, подлежащими возмещению истцом.

Принимая во внимание все вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к аналогичному выводу о том, что заявленный ответчиком зачет является обоснованным.

На момент возникновения обязательства ответчика перед истцом по оплате накладной N 4307 от 17.09.2020 у истца уже сформировались обязательства по возмещению убытков по претензиям ответчика и восстановленному НДС (2019) в порядке ст. 314 ГК РФ в размере заявленной в иске сумме долга.

Таким образом, поскольку судом установлено прекращение обязательства ответчика зачетом встречных требований, исковые требования истца не подлежат удовлетворению в полном объеме, в том числе в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 декабря 2021 года по делу N А72-13433/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.С. Драгоценнова

Судьи

В.А. Корастелев Г.О. Попова