Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2022 г. N 06АП-213/22 по делу N А73-11919/2021

г. Хабаровск

14 марта 2022 г.

А73-11919/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Паритет": Cлесарев С.А., представитель по доверенности от 10.01.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "ЭсТиЭкс Форест": Федорова О.Б., представитель по доверенности от 20.12.2021.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ЭсТиЭкс Форест"

на решение от 02.12.2021

по делу N А73-11919/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "ЭсТиЭкс Форес"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Паритет"

о признании договоров недействительными

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭсТиЭкс Форест" (далее - ООО "ЭсТиЭкс Форест") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - ООО "Паритет") о признании недействительными мнимых сделок, заключенных между истцом и ответчиком: договоров аренды транспортного средства без экипажа N 19-06/19 от 03.06.2019; N 20-06/19 от 03.06.2019; N 22-06/19 от 03.06.2019; N 23-06/19 от 03.06.2019; N 05-10/19 от 01.10.2019..

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просил:

1. Признать недействительными мнимые сделки, заключенные между истцом и ответчиком: договоры аренды транспортного средства без экипажа N 19-06/19 от 03.06.2019; N 20-06/19 от 03.06.2019; N 22-06/19 от 03.06.2019; N 23-06/19 от 03.06.2019; N 05-10/19 от 01.10.2019;

2. применить последствия недействительности (ничтожности) сделок в форме взыскания денежных средств, перечисленных ответчику в виде арендных платежей, на общую сумму 1 006 000 руб.

Определением от 25.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ЭсТиЭкс Форест" Шабалин Анатолий Витальевич.

Нормативно требования обоснованы положениями статьи 166, пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 174 ГК РФ. Заявлены со ссылкой на то, что спорные договоры заключены истцом и ответчиком лишь для вида, без цели реальной аренды транспортных средств, поскольку ООО "ЭсТиЭкс Форест" в аренде транспортных средств не нуждалось, в штате имеет только два водителя; частичная оплата Арендодателю производилась для придания видимости действительности указанных договоров, но по факту техника истцу не передавалась и в производственной деятельности им не использовалась. Путевые листы, подтверждающие перевозку пассажиров или багажа арендованными автомобилями, отсутствуют. Кроме того, в дополнительном обосновании истец ссылается на причинение истцу ущерба заключением оспариваемых сделок, а также на то, что договоры аренды являются сделками с заинтересованностью, и, как следствие, заключены с нарушением порядка их одобрения, предусмотренного пунктом 3 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Решением суда от 02.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ЭсТиЭксФорест" в апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, просит его отменить, требование истца удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что на дату заключения договоров аренды N 23-06/19 от 03.06.2019 и N 22-06/19 от 03.06.2019 ООО "Паритет" не являлось собственником автомобилей, их собственником которых физические лица. В штатном расписании ООО "ЭсТи Экс Форест" было предусмотрено всего две единицы водителей легкового автомобиля, вместе с тем, количество арендованной техники превысило штатную численность более чем в три раза. Договоры аренды транспортных средств являлись убыточными для истца, арендная плата в них преднамеренно завышена. Считает, что имеет место злоупотребление правом, совершение сделок с целью вывода денежных средств.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель ООО "Паритет" возражает против доводов заявителя, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца настаивала на удовлетворении апелляционной жалобы и отмене судебного акта по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика возражал против доводов истца, считая жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционным судом, согласно главе 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.06.2019, 01.10.2019 между ООО "Паритет" (Арендодатель) и ООО "ЭсТиЭкс Форест" (Арендатор) заключены договоры аренды транспортных средств без экипажа (далее - договоры), по условиям которых Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование следующие пять единиц транспортных средств без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации:

- N 19-06/19 от 03.06.2019 - автомобиль легковой марки Toyota Land Cruiser 200, peг.знак M303 УА27, сроком действия с 03.06.2019 по 31.07.2019, с размером арендной платы 105 000 руб. в месяц;

- N 20-06/19 от 03.06.2019 - автомобиль легковой марки Lexus LX570, peг.знак Н565ТР27, сроком действия с 03.06.2019 по 31.07.2019, с размером арендной платы 135 000 руб. в месяц;

- N 22-06/19 от 03.06.2019 - автомобиль легковой марки Toyota-Sprinter-Carib, рег.знак В678КО27, с арендной платой в размере 75 500 руб. в месяц, сроком действия с 03.06.2019 по 31.07.2019;

- N 23-06/19 от 03.06.2019 - автомобиль легковой марки Тойота Креста, рег.знак В591ЕО27, с арендной платой в размере 75 000 руб. в месяц, сроком действия с 03.06.2019 по 31.07.2019;

- N 05-10/19 от 01.10.2019 - автомобиль легковой марки Toyota Land Cruiser 200, per. знак О565МК27, с арендной платой в размере 105 000 руб. в месяц, сроком действия с 01.10.2019 по 31.12.2020.

Приложениями N 1 к договорам являются акты приемки-передачи транспортного средства от 03.06.2019 и от 01.10.2019 соответственно, подписанные сторонами по факту передачи транспортных средств арендатору.

Арендатором в 2019 году произведена частичная оплата арендных платежей по договору, по расчетам истца на общую сумму 1 006 000 руб. Кроме того, сторонами подписаны соглашения об отступном от 27.03.2020 N 1, N 2, N 3 в счет погашения долга, в том числе, по указанным договорам.

По окончании срока действия договоров транспортные средства по четырем из них (от 03.06.2019) переданы в аренду ответчику на новый срок путем заключения сторонами договоров аренды транспортных средств без экипажа от 20.11.2019 N 03-11/19, N 01-11/19, N 02-11/19, N 04-11/19 соответственно, сроком действия с 20.11.2019 по 31.12.2020. Транспортные средства возвращены арендодателю по актам возврата от 31.03.2020.

Ссылаясь на неиспользование арендатором транспортных средств и отсутствие необходимости в их аренде, несоблюдение процедуры их согласования как сделок с заинтересованностью, причинение ущерба Обществу заключением данных договоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договоров аренды недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде возврата уплаченных в счет арендных платежей по договорам денежных средств.

Проверив обоснованность доводов ООО "ЭсТиЭкс Форест", содержащихся в исковом заявлении, в апелляционной жалобе, апелляционная инстанция считает выводы Арбитражного суда Хабаровского края об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по приведенным правовым основаниям, правильными.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Ссылаясь на данную норму права, ООО "ЭсТиЭкс Форест" в исковом заявлении утверждает, что в результате заключения договора аренды транспортных средств последствия, связанные с арендными отношениями, не наступили, и это следует из отсутствия необходимости использования автомобилей, отсутствия такого количества водителей в штате сотрудников общества.

Из правового смысла части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена.

В соответствии с положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации "Аренда" определение договора, содержащееся в части 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на основные обязанности сторон, согласно которым: арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить имущество во временное владение и пользование либо только во временное пользование, а арендатор (наниматель) обязуется уплатить за это арендную плату. При этом арендатор вправе использовать имущество для собственных целей по своему усмотрению, без всяких ограничений волей иного лица. В то время как получатель вещи (имущества) по мнимой сделке не получает от другой стороны никакой возможности ею пользоваться, иначе сделка не является мнимой.

В силу статьи 632 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Правовыми последствиями договора аренды является передача транспортных средств арендатору во временное пользование и уплата последним арендных платежей.

В данном случае, как следует из материалов дела и установлено судом, во исполнение спорных договоров аренды от 03.06.2019, 01.10.2019 по актам приемки-передачи от 03.06.2019, 01.10.2019 (Приложения N 1 к договорам) арендодатель передал арендатору легковые автомобили в соответствии с условиями договоров: марки Toyota Land Cruiser 200, peг.знак M303 УА27, марки Lexus LX570, peг.знак Н565ТР27, марки Toyota-Sprinter-Carib, рег.знак В678КО27, марки Тойота Креста, рег.знак В591ЕО27 марки Toyota Land Cruiser 200, per. знак О565МК27.

20.11.2019 сторонами договоры аренды в отношении тех же единиц транспортных средств заключены на новый срок (N 03-11/19, N 01-11/19, N 02-11/19, N 04-11/19).

По актам возврата от 31.03.2020 транспортные средства возвращены арендатором в отсутствие возражений со стороны арендодателя.

Платежными поручениями N 198, N 201 от 02.07.0219, N 203 от 04.07.2019, N 226 от 05.07.2019, N 1036, N 1037, N 1038, N 1039 от 18.12.2019 с назначением платежа - оплата по договору с указанием его номера, даты, марки транспортного средства, периода оплаты, арендатором вносилась оплата "ЭсТиЭкс Форест" за пользования транспортными средствами в соответствии с условиями договоров.

Таким образом, суд обоснованно сходил из установленного факта реального исполнения договоров сторонами, что подтвержден представленными в материалы дела актами приемки-передачи, актами возврата техники.

Кроме того, суд правомерно принял во внимание, что из показаний свидетеля Маркова А.А. следует, что техника фактически находилась во владении ООО "ЭсТиЭкс Форест", которое несло расходы по ее содержанию (техническое обслуживание, приобретение ГСМ, запасных частей, покрышек); в том числе, автомобили находились в пользовании начальника гаража ООО "ЭсТиЭкс Форест" Дзюбы С.В., заместителя генерального директора Васильков А.А., который использовал одно из арендованных транспортных средств для поездки в пос. Ванино по вопросам деятельности ООО "ЭсТиЭкс Форест"; а также Марков А.А. подтвердил факт эксплуатации автомобиля марки Toyota-Sprinter-Carib.

С учетом обстоятельств пользования автомобилями административного персонала, доводы жалобы, приведенные со ссылкой на штатное расписание истца, подлежат отклонению.

Отсутствие подписанных сторонами путевых листов по факту использования автомобилей не свидетельствует о мнимости сделок, а может

свидетельствовать только о нарушении им требований по ведению бухгалтерского учета.

Доводы заявителя о том, что свидетель указал также на отсутствие производственной необходимости у ООО "ЭсТиЭкс Форест" для заключения договора аренды, правомерно не приняты судом во внимание. Как верно указано судом, в соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Поскольку экономическая целесообразность взятия имущества в аренду находится в зоне ответственности исключительно арендатора, отсутствие таковой не может явиться основанием для вывода о мнимости сделки при подтвержденности её фактического исполнения сторонами.

Обстоятельства исполнения сторонами договора аренды установлено в рамках дела N 73-14213/2020, судебные акты по которому ступили в законную силу.

Отказывая в удовлетворении требований истца со ссылкой на часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доказательств намерения сторон совершить сделку, причиняющую ущерб ООО "ЭсТиЭкс Форест" не имеется.

С данными выводами суда апелляционная инстанция также согласна.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Суд верно исходил из того, что доказательства наличия у сторон сделки намерения причинить вред ООО "ЭсТиЭкс Форест", в том числе путем вывода денежных средств данного общества, на что указывает заявитель жалобы, в материалы дела не представлены. Наступление каких-либо иных неблагоприятных последствий для истца в результате заключения оспариваемой сделки из материалов дела также не усматривается.

В подтверждение возникновения у Общества ущерба в связи с заключением оспариваемых договоров истец ссылается на факт последующего заключения между сторонами соглашений об отступном от 27.03.2020 N 1, повлекшего прекращение ООО "ЭсТиЭкс Форест" права собственности на бульдозер.

Однако, данные действия имели место после заключения и исполнения оспариваемой сделки и соглашение об отступном обусловлено наличием задолженности по аренде, а не самим фактом совершения спорной сделки.

Суд верно исходил из того, что в нарушение статьи 65 АПК РФ, истец не представил доказательства того, что оспариваемые договоры заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях для Общества, а также что стороны намеревались заключить соглашение об отступном уже в момент заключения спорных договоров аренды.

Документы, свидетельствующие о наличии между лицами, подписавшими оспариваемые договоры, сговора, иных их совместных действий, направленных на причинение ущерба ООО "ЭсТиЭкс Форест", материалы дела не содержат.

Суд также обоснованно пришел к выводу и об отсутствии оснований для признания договоров недействительными ввиду нарушения порядка их одобрения, предусмотренного пунктом 3 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с отсутствием признаком заинтересованности применительно к пункту 1 статьи 45 названного закона, а также ввиду недоказанности наличия неблагоприятных последствий у истца в результате ее совершения, что является обязательным условием для признания недействительной сделки с заинтересованностью.

Возражений против выводов суда в указанной части апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя жалобы о том, что договоры являются недействительными в силу ничтожности по статье 168 АПК РФ, приведенные со ссылкой на то, что не являлись собственностью арендодателя, отклоняются ввиду несостоятельности.

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Из приведенной нормы следует, что заключение договора аренды со стороны арендодателя лицом, не являющимся собственником, само по себе не влечет недействительности такого договора, если полномочия арендодателя не оспорены собственником переданного в аренду имущества.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.12.2021 по делу N А73-11919/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Е.В. Гричановская Т.Д. Козлова