Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2022 г. N 13АП-2304/22 по делу N А56-56739/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2022 г. N Ф07-7117/22 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

14 марта 2022 г.

дело N А56-56739/2020/

Резолютивная часть постановления оглашена 09 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Титовой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Федорук Р.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего: Ермолаева А.А., доверенность от 10.01.2022;

от ООО "Сталь-Череповец": Дьячков С.А., решение N 1/2019 от 19.07.2019;

от ООО "Адамант Сталь": Сакун И.А., доверенность от 01.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2304/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТехИндустрия" Ермолаевой Анны Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 по делу N А56-56739/2020/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТехИндустрия" Ермолаевой Анны Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Адамант Сталь" о признании сделки частично недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "ТехИндустрия",

УСТАНОВИЛ:

общества с ограниченной ответственностью "Сталь-Череповец" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Техиндустрия" (далее - ООО "Техиндустрия", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.07.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техиндустрия".

Решением суда от 02.07.2021 (резолютивная часть от 29.06.2021) ООО "Техиндустрия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ермолаева Анна Викторовна.

Конкурсный управляющий ООО "Техиндустрия" Ермолаева А.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ничтожным пункта 3.3 договора поставки от 15.10.2019 N АдС-0-675, заключённого между ООО "Техиндустрия" и обществом с ограниченной ответственностью "Адамант Сталь" (далее - ООО "Адамант Сталь", ответчик) в части, в которой проценты по ставкам 0,5% и 1%, начисляемые после истечения срока коммерческого кредита (отсрочки), квалифицируются в качестве процентов по коммерческому кредиту (основного долга), а также в части начисления процентов по ставкам 0,5% и 1% в период после истечения периода отсрочки по оплате поставленного товара.

Определением суда от 14.12.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, просит определение суда от 14.12.2021 отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, условие о коммерческом кредите, по сути, представляет собой санкцию за неисполнение обязательства, поскольку коммерческий кредит не связан с неправомерными действиями сторон, является платой за обусловленное договором пользование денежными средствами. Как считает апеллянт, в пункте 4.1. договора стороны уже согласовали условие о начислении неустойки за просрочку покупателем исполнения обязательства. Как указывает конкурсный управляющий, условие об увеличении платы за пользование коммерческим кредитом в размере 0,5% и 1% за каждый календарный день просрочки следует считать иным размером процентов, установленных договором в соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Таким образом, как полагает податель жалобы, условия, изложенные в пунктах 3.3 и 4.1 договора, представляют собой двойную ответственность за неисполнение обязательства, что недопустимо.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Сталь-Череповец" поддержал позицию апеллянта.

Представитель ООО "Адамант Сталь" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 15.10.2019 между ООО "Техиндустрия" (покупатель) и ООО "Адамант Сталь" (поставщик) подписан договор поставки N АдС-0-675 (далее - договор), по которому поставщик обязуется в согласованные сторонами сроки передать покупателю металлопродукцию (далее - продукция) в количестве, ассортименте и по ценам, согласованным сторонами, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию в порядке и на условиях, установленных договором.

Пунктом 3.3 договора определено, что поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты каждой партии поставленной продукции 30 календарных дней (если иной срок не предусмотрен в спецификации к договору) с выплатой процентов за пользование кредитом из расчета: с первого дня поставки до окончания периода отсрочки - 0% от стоимости неоплаченной или несвоевременно оплаченной продукции; при оплате в течение 10 календарных дней после истечения срока отсрочки оплаты - 0,5% от стоимости неоплаченной или несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки; при оплате позднее 10 календарных дней после истечения срока отсрочки оплаты - 1% от стоимости неоплаченной или несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки до дня фактического исполнения покупателем своих обязательств по договору. Указанные проценты являются платой за пользование коммерческим кредитом и не применяются как мера ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение стороной своих обязательств по договору.

В пункте 4.1 договора его участники оговорили, что в случае просрочки исполнения покупателем обязательств по оплате полученной продукции и/или услуг по ее доставке, поставщик вправе требовать от покупателя уплаты пени (неустойки) в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки до дня фактического исполнения покупателем своих обязательств по договору. При этом стороны настоящим признают, что размер пени (неустойки), определенный абзацем первым настоящего пункта, является разумным и полностью соразмерен возможным последствиям неисполнения обязательств, за которое такие пени (неустойка) будут начислены.

Полагая, что пункт 3.3 договора в части квалификации процентов по ставкам 0,5% и 1%, начисляемых после истечения срока коммерческого кредита (отсрочки), как процентов по коммерческому кредиту (основного долга), а не меры гражданско-правовой ответственности, не соответствует пункту 4 статьи 488 ГК РФ, является недействительным на основании пункта 2 статьи 168, статьи 170 ГК РФ, прикрывает условие договора о применении меры гражданско-правовой ответственности - начисление процентов по статье 395 ГК РФ, а также нарушает имущественные права и законные интересы как должника, так и его кредиторов, поскольку требование к должнику по процентам по коммерческому кредиту является требованием по основному долгу, включается и удовлетворяется преимущественно перед требованиями по процентам по статье 395 ГК РФ, конкурсный управляющий оспорил его в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановления N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств", следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Оценка правовой природы процентов за пользование коммерческим кредитом, предусмотренных пунктом 3.3 договора, в том числе с учетом позиции конкурсного управляющего, аналогичной вышеприведённым доводам в обоснование ничтожности оспариваемого пункта договора, дана судами при рассмотрении дела N А56-72189/2020 по иску ООО "Адамант Сталь" к ООО "Техиндустрия" о взыскании задолженности, процентов за пользование коммерческим кредитом по договору.

В силу пункта 4 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при разрешении споров суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ).

Пунктом 12 этого постановления предусмотрено, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 ГК РФ.

Согласно пункту 14 постановления N 13/14 договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).

Таким образом, проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а представляют собой плату за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

Стороны свободны в определении условий договора, если они не противоречат закону или иным правовым актам (статья 421 ГК РФ). Закон не запрещает связывать момент возникновения обязанности по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом с неисполнением покупателем обязанности по оплате товара в установленный срок.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Проанализировав при рассмотрении спора N А56-72189/2020 оспариваемые конкурсным управляющим условия договора, суды пришли к выводу, что, исходя из буквального толкования содержания пункта 1.4. и пункта 3.3 договора поставки, ответчику предоставлен коммерческий кредит в виде отсрочки по оплате каждой партии поставленной продукции на 30 календарных дней, что соответствует требованиям статьи 823 ГК РФ. Стороны предусмотрели в договоре именно коммерческий кредит в виде отсрочки платежа, а не срок для оплаты поставленного товара. Указанным пунктом определен срок, с которого начинается начисление процентов за пользование кредитом, размер платы и иные условия.

Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, из буквального толкования пункта 3.3 договора усматривается, что стороны договорились считать проценты, предусмотренные данным пунктом, не мерой ответственности, а платой за пользование денежными средствами (коммерческим кредитом).

Ответчик, подписав договор поставки без возражений, согласился с его условиями, в том числе с размером и порядком расчета процентов за пользование коммерческим кредитом, предусмотренными пунктом 3.3 договора.

Апелляционный суд поддерживает позицию суда о том, что предоставление коммерческого кредита не является мерой ответственности, а представляет собой плату за пользование денежными средствами. Выплата процентов за пользование коммерческим кредитом происходит одновременно с выплатой неустойки, являющейся мерой ответственности за неисполнение обязательства.

В этой связи у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения притязаний конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает, что в апелляционной жалобе не содержится доводов, которым судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При таком положении определение суда как законное и обоснованное отмене не подлежит.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в силу статьи 110 АПК РФ её надлежит взыскать с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 по делу N А56-56739/2020/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техиндустрия" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина М.Г. Титова