Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2022 г. N 01АП-58/22 по делу N А43-29407/2020

г. Владимир

15 марта 2022 г.

Дело N А43-29407/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 15.03.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Крюкова Георгия Сергеевича - Птушаненко Е.Н. по доверенности от 22.10.2020 сроком действия 3 года (диплом ШВ245123);

от ответчиков:

акционерного общества "Арзамасспирт" - Цветкова А.В. по доверенности от 12.11.2021 сроком действия 3 года;

общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение БелПротект" (заявителя) - адвоката Богдановой Л.А. по доверенности от 18.02.2022 сроком действия 3 года;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

общества с ограниченной ответственностью "КС-Моторс, временного управляющего акционерного общества "Арзамасспирт" Моргунова Романа Николаевича - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение БелПротект" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.11.2021 по делу N А43-29407/2020 по иску Крюкова Георгия Сергеевича к акционерному обществу "Арзамасспирт" (ОГРН 1025201335411, ИНН 5202000845), обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение БелПротект" (ОГРН 1163328062688, ИНН 3327133903) о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Крюков Георгий Сергеевич (далее Крюков Г.С.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "Арзамасспирт" (далее АО "Арзамасспирт") и обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение БелПротект" (далее ООО НПО "БелПротект") о признании недействительными заключенных между АО "Арзамасспирт" и ООО НПО "БелПротект":

-договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.05.2020 N 18/05/2020-С426;

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2020 N 01/06/2020-ЦБП и о применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования основаны на статьях 10, 50, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что АО "Арзамасспирт" являлось собственником спорного недвижимого имущества. 18.05.2020 и 01.06.2020 АО "Арзамасспирт" (продавец) и ООО НПО "БелПротект" (продавец) заключили договоры купли - продажи, по условиям которых:

-18.05.2020 продавец продал покупателю квартиру по адресу: Нижегородская область, п.Ломовка, ул.Советская, д.4 кв.26 по цене 525 000 руб.

-01.06.2020 продавец продал покупателю нежилое здание (цех по переработке послеспиртовой барды) по адресу: Нижегородская область, поселок Ломовка, улица Советская, дом 38/10 по цене 1 385 000 руб.

По мнению истца, недвижимое имущество продано по явно заниженной цене, и без одобрения Советом директоров акционерного общества, что предусмотрено пунктом 8.2.12 устава АО "Арзамасспирт", сделок с недвижимом имуществом. В результате этого нарушены имущественные интересы общества и истца, что во взаимосвязи с приведенными нормами права, стало основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик - АО "Арзамасспирт" иск признал.

Ответчик - ООО НПО "БелПротект" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.11.2021 по делу N А43-29407/2010 исковые требования Крюкова Г.С. удовлетворены: признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 18.05.2020 N 18/05/2020-С426 и от 01.06.2020 N 01/06/2020-ЦБП. Применены последствия их недействительности: на ООО НПО "БелПротект" возложена обязанность возвратить АО "Арзамасспирт" жилое

помещение (квартиру), кадастровый номер 52:41:0703003:1689, общей площадью 58 кв.м, по адресу; Нижегородская область, Арзамасский район, пос. Ломовка, ул. Советская, д.4, кв.26, а также - нежилое здание (цех по переработке послеспиртовой барды), кадастровый номер 52:41:0703003:1502, общей площадью 549,7 кв.м по адресу: Нижегородская область, Арзамасский район, пос. Ломовка, ул. Советская, д.38/10. На АО "Арзамасспирт" возложена обязанность возвратить ООО НПО "БелПротект" 1 385 000 руб.

ООО НПО "БелПротект", не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 2, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен с выводом суда об убыточности заключенных сделок. Указывает, что положенная в основу решения судебная экспертиза является недостоверной, без учета аналогов нежилых помещений. При том, что использованные АО "Арзамасспирт" при заключении спорных договоров отчеты об оценке составлены с учетом исследования аналогов недвижимого имущества.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном отклонении ходатайства ООО НПО "БелПротект" о назначении по делу повторной судебной экспертизы, а также в рассмотрении спора без привлечения к участию в деле залогодержателя недвижимого имущества - АКБ "Славия" (АО), являющегося кредитором АО "Арзамасспирт" в деле о банкротстве.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал частично, исключив ссылку на необоснованное рассмотрение спора без привлечения к участию в деле залогодержателя недвижимого имущества - АКБ "Славия" (АО), являющегося кредитором АО "Арзамасспирт" в деле о банкротстве.

Представители истца и ответчика (АО "Арзамасспирт") в судебном заседании и в отзывах от 14.02.2022, 17.02.2022 указали, что с жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, то сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу о признании сделок недействительными по мотиву отсутствия согласия Совета директоров на заключение сделок с недвижимым имуществом, входит факт того, знало или должно было знать о наличии ограничений по совершению сделок купли-продажи ООО НПО "БелПротект".

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действительно в соответствии с пунктом 8.2.19 устава АО "Арзамасспирт" (в редакции от 19.06.2006) к компетенции его Совета директоров относится одобрение совершения обществом сделок с недвижимостью.

В данном случае предметом договоров купли продажи явилось недвижимое имущество АО "Арзамасспирт" и в силу пункта 8.2.19 устава акционерного общества для совершения сделок необходимо было решение Совета директоров акционерного общества, которое не получено.

Однако сведения ЕГРЮЛ о том, что Белянцев А.В. являлся единоличным исполнительным органом АО "Арзамасспирт" являлись публичными и достоверными.

Принцип публичной достоверности данных реестра юридических лиц подтвержден в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 2 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Там сказано, что все третьи лица, которые не являются участниками или членами органов юридического лица, т.е. все те, кто во внешних отношениях общается с юридическим лицом, вправе полагаться на сведения реестра, в частности на сведения о том, кто является органом юридического лица, открытые для всеобщего ознакомления. И они не обязаны каждый раз при совершении сделок изучать уставы своих контрагентов, где могут содержаться ограничения полномочий директора, а могут полагаться только на сведения реестра и исходить по общему правилу из неограниченности полномочий лиц, указанных в реестре в качестве единоличного исполнительного органа.

Данный правовой подход направлен на защиту добросовестного контрагента, поскольку в противном случае на него будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении сделки требований, определяющих внутренние взаимоотношения в хозяйственном обществе.

При таких обстоятельствах при заключении договоров купли-продажи от 18.05.2020 и от 01.06.2020 ООО НПО "БелПротект" не было и не могло быть надлежащим образом осведомленным об отсутствии у директора Белянцева А.В. полномочий на заключение оспариваемых сделок. Следовательно, у ответчика (ООО НПО "БелПротект") как у разумного участника оборота, не могли возникнуть обоснованные сомнения в отсутствии полномочий директора на подписание оспариваемых договоров без решения Совета директоров акционерного общества.

Доказательства обратного истец в дело не представил, информация об ограничениях полномочий директора данного общества для регистрации в ЕГРЮЛ в налоговый орган не направлялась.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований Крюкову Г.С. по указанному правовому основанию отказано правомерно.

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим

от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в

ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может

быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску

юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая

сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам

юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательства наличия сговора между ответчиками, направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.

Обязательным условием признания сделки недействительной по другому основанию пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

Исследуя вопрос о причинении явного ущерба АО "Арзамасспирт", наступления неблагоприятных последствий для общества, суд апелляционной инстанции считает, данные обстоятельства нашедшими свое подтверждение в судебном заседании.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 93) указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент заключения договоров купли-продажи цена отчуждаемого имущества была занижена.

Согласно заключения проведенной в рамках рассмотрения настоящего спора судебной экспертизы от 13.05.2021 N 13 по определению рыночной стоимости объектов недвижимости на момент их отчуждения, стоимость квартиры установлена в размере 838 791 руб. (на 59% дороже, чем продало акционерное общество), а цеха - в сумме 11 162 082 руб. (в восемь раз дороже, чем приобрело ООО НПО "БелПротект").

Изложенное свидетельствует о заключении ответчиками договоров купли-продажи недвижимого имущества по явно заниженной стоимости, то есть - о

неравноценности встречного предоставления по договорам купли-продажи и о выводе активов акционерного общества по заниженной цене, что для коммерческой организации повлекло их уменьшение.

При том, что согласно статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, целью коммерческой организации является извлечение прибыли. Сделка по отчуждению недвижимого имущества АО "Арзамасспирт" по явно заниженной стоимости, нарушает интересы собственника, который недополучает денежные средства за продажу своего имущества, что свидетельствует о фактической убыточности оспариваемых сделок. А это, в свою очередь свидетельствует о том, что отчуждение спорного имущества произведено с нарушением интересов последнего и как следствие - о недобросовестном поведении участников сделки, в результате которого общество утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности.

Не знать об обстоятельствах невыгодности сделок ответчик - ООО НПО "БелПротект", как обоснованно признал суд, не мог, поскольку предоставление отсрочки платежа по договорам купли-продажи недвижимости на год, является нехарактерным условием для такого рода сделок, следовательно невыгодным.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о недействительности оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является обоснованным, договорная цена квартиры (525 000 руб.) в любом случае на 51% была ниже ее реальной рыночной стоимости (838 791 руб.), а договорная цена здания цеха (1 385 000 руб.) ниже ее реальной рыночной стоимости (11 162 082 руб.) в 8 раз.

Ссылка заявителя на недостоверность экспертного заключения и необоснованное отклонение арбитражным судом ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы отклоняется.

Как следует из материалов дела, определение рыночной стоимости недвижимого имущества проводилось профессиональными экспертами ООО "Консалтинг-Спектр" на основании определения арбитражного суда от 29.03.2021.

В силу статьи 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по вопросам, касающимся рассмотрения дела. В соответствии с разъяснениями, данными Высшим Арбитражным судом Российской Федерации в постановлении Пленума N 23 от 04.04.2014, суд первой инстанции выяснил сведения, касающиеся профессиональной подготовки экспертов, которым может быть поручено проведение экспертизы, и обоснованно пришел к выводу о том, что основания сомневаться в компетентности экспертов Мартыновой Э.В. и Матвеева Е.В. имеющих высшее образование и квалификацию экспертов в области оценки стоимости предприятия (бизнеса) отсутствуют. Таким образом, поручение проведения экспертизы лицам, обладающим специальными познаниями в соответствующей области знаний, не противоречит закону.

Анализ заключения судебной экспертизы от 13.05.2021 N 13 свидетельствует о том, что определение рыночной стоимости квартиры соответствуют выбранному экспертом сравнительному подходу, а производственного цеха - затратному подходу. При этом следует отметить, что эксперт вправе самостоятельно определять методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки. То есть при производстве экспертизы эксперт независим от органа или лица, назначившего экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела. Эксперт дает заключение, базируясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными познаниями.

Таким образом, оснований сомневаться в достоверности судебной экспертизы либо для неоднозначного толкования величины рыночной стоимости объектов недвижимости у суда не имелось. В связи с изложенным и ввиду отсутствия обстоятельств, которые в силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для назначения и проведения повторной экспертизы ходатайство ответчика (ООО НПО "БелПротект") о назначении по делу повторной судебной экспертизы судом первой инстанции обоснованно отклонено, а заключение судебной экспертизы ООО "Консалтинг-Спектр"" положено в основу судебного акта.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО НПО "БелПротект" также ходатайствовал о назначении по делу повторной экспертизы на предмет установления стоимости спорного недвижимого имущества, ссылаясь на то, что отсутствуют данные о конкретной специализации экспертов по итогам окончания высших учебных заведений; несоответствие применяемой площади цеха 549,7 кв.м, его фактической площади - 520,9 кв.м; на недостоверность стоимости цеха, определенной без учета аналогов нежилых помещений и износа объекта недвижимости.

Пунктом 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение повторной судебной экспертизы предусмотрено в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.

Между тем, оценивая нежилое помещение (цех), эксперт исходил из площади данного объекта недвижимого имущества - 549,7 кв.м, что соответствует данным выписки из Единого государственного реестра недвижимости (л.д.15,т.1) и узкой направленности возможного использования данного объекта - в области пивоваренных, винодельческих, спиртовых заводов, предприятий безалкогольных напитков и табачных фабрик. В связи с чем, в отсутствие аналогов недвижимого имущества, схожих с цехом по переработке послеспиртвовой барды, ограничился лишь затратным подходом оценки.

При этом несогласие ответчика с методикой, способом подборки аналогов при проведения судебной экспертизы не свидетельствует об ошибочности выводов эксперта.

Ссылка на определение стоимости нежилого помещения без износа опровергается самими расчетом эксперта, в соответствии с которым по каждому литеру объекта им применен износ от 33% до 35%.

Ссылка на отсутствие данных о конкретной специализации экспертов по итогам окончания высших учебных заведений опровергается представленными в дело соответствующими дипломами экспертов как о высшем образовании, так и о специальной подготовке в области оценочной деятельности (л.д.8-19, т.3).

Таким образом, оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для назначения повторной судебной экспертизы не имеется. При таких обстоятельствах соответствующее ходатайство ООО НПО "БелПротект" судом апелляционной инстанции отклонено.

Довод о необоснованном рассмотрении спора без привлечения к участию в деле залогодержателя недвижимого имущества - АКБ "Славия" (АО), являющегося кредитором АО "Арзамасспирт" в деле о банкротстве в ходе судебного заседания апелляционной инстанции заявителем снят.

На основании изложенного, суд второй инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.11.2021 по делу N А43-29407/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение БелПротект" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина