Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 г. N 18АП-9845/20 по делу N А07-6803/2014

г. Челябинск

16 марта 2022 г.

Дело N А07-6803/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Жаринова Владимира Николаевича, Хадиевой Зульфии Фаиловны, финансового управляющего Жаринова Владимира Николаевича - Филина Юрия Васильевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2020 по делу N А07-6803/2014 о признании сделок недействительными.

В судебное заседание явился единственный участник и кредитор общества с ограниченной ответственностью ВТК "Стерлитамакские станки" Хадиева Зульфия Фаиловна, паспорт.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2014 принято заявление кредитора ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" (далее - ООО "ВТК Стема", должник) и возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан 06.04.2015 (резолютивная часть от 01.04.2015) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий Логинов Игорь Васильевич.

Определением суда от 11.03.2016 Логинов И.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, утвержден Лошкин Вячеслав Викторович (далее - заявитель).

Конкурсный управляющий должник обратился с заявлением к Жаринову Владимиру Николаевичу (далее - ответчик) о признании недействительным договоров купли-продажи акций ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е":

1) N 33-13/20 от 9.04.2013, заключенного между ООО "ВТК Стема" и Жариновым В.Н. от имени ликвидированной немецкой компании Б&Д Хольц ГмбХ и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 45 миллионов руб.;

2) N 33-13/21 от 9.04.2013 и N 33-13/22 от 9.04.2013, заключенных между ООО "ВТК Стема" и Жариновым В.Н. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Жаринова В.Н. в пользу ООО ВТК "Стема" 30 миллионов руб. (с учетом принятых судом уточнений).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2020 заявление конкурсного управляющего ООО ВТК "Стема" удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, единственный участник и кредитор - ООО ВТК "Стема" - Хадиева Зульфия Фаиловна, Жаринов В.Н., финансовый управляющий Жаринова В.Н. - Филин Юрий Васильевич обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, которые приняты Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом и назначены к рассмотрению на 16.10.2020 на 11 час. 20 мин.

Так, в обоснование доводов жалобы ее податели указал, что суд пришел к выводу об отсутствии экономической целесообразности оспариваемых сделок и причинении имущественного вреда кредиторам. При этом судом не дана правовая оценка тому обстоятельству, что судом у ОАО "Стердитамак М.Т.Е." неоднократно запрашивались дополнительные документы, подтверждающие стоимость его активов. Ссылка на стоимость имущества, включенного в инвентаризацию на дату 10.08.2012 не может являться надлежащим доказательством, поскольку оспариваемые сделки совершены в совершено другой период, кроме того, указанная инвентаризационная опись не содержит перечень всех активов, что послужило основанием для ходатайства об истребовании доказательств, которое было принято судом. При этом суд, не приняв выводы судебной экспертизы и делая выводы о неравноценном встречном исполнении, не пришел к выводу о стоимости спорный акций.

Апеллянта также указали, что суд неверно определил дату совершения сделок - 13.09.2013. Дата регистрации прав на акции у реестродержателя является отражением самого факта перехода права на ценные бумаги к приобретателю, но датой совершения сделок является дата подписания договора и /или дата их оплаты. Судом неправомерно сделан вывод о неплатежеспособности должника на дату совершения сделок.

09.10.2020, 15.10.2020 поступили ходатайства о назначении экспертизы от Жаринова В.Н., единственного участника и кредитора - ООО ВТК "Стема" - Хадиевой З.Ф.

В дальнейшем судебные заседания неоднократно откладывались.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 на основании статей 82, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, назначено проведение повторной судебной экспертизы, в связи с чем производство по делу N А07-6803/2014 приостановлено до окончания установленного срока проведения экспертизы (50 (пятьдесят) рабочих дней с момента поступления материалов дела в распоряжение эксперта). Производство экспертизы поручено ООО КИТ "Инженеръ".

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 был продлен срок проведения экспертизы.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу назначено на 19.07.2021.

11.06.2021 в суд поступило заключение эксперта N 04/05/2021 от 02.06.2021 на 399 листах.

Определением суда от 19.07.2021 судебное заседание отложено на 23.08.2021.

Определением суда от 23.08.2021 производство по указанным апелляционным жалобам приостановлено до утверждения нового конкурсного управляющего ООО "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки", назначено судебное заседание по вопросу о возобновлении производства на 11.10.2021.

В дальнейшем судебное заседание по вопросу возобновления производства по делу неоднократно откладывалось.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы с определением суда не согласился, считает его незаконным и необоснованным. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Судом на основании ст.ст. 268 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела дополнения к апелляционным жалобам, в которых указано, что при проведении экспертизы ООО КИТ "Инженеръ" экспертом установлена рыночная стоимость пакетов спорных акций.

Протокольным определение суд возобновил производство по делу.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между Жариновым В.Н. (Продавец) и ООО ВТК "Стема" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи акций ОАО Стерлитамак-М.Т.Е N 33-13/21 от 9.04.13, согласно условий которого продавец передает в собственность покупателя обыкновенные именные акции ОАО Стерлитамак М.Т.Е., а Покупатель принимает и оплачивает акции в количестве 4700 штук обыкновенных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер:1-04-30516-D, эмитент ОАО Стерлитамакский станкостроительный завод (ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е."), номинальной стоимостью 5 000 рублей за одну акцию цена договора составляет 23 500 000 рублей, уплата производится в течение трех дней с даты заключения договора и подписания передаточного распоряжения.

Держателем реестра владельцев ценных бумаг общества "Стерлитамак-М.Т.Е." является регистраторское общество "Статус ".

13.09.13. регистратор принял распоряжение Жаринова В.Н. о совершении операций по перерегистрации вышеуказанных ценных бумаг и произвел запись в реестре владельцев ценных бумаг запись о переходе прав.

Платежными поручениями N 700 от 23.05.13. на сумму 5 500 000 рублей, N 714 от 3.06.13. на сумму 4 000 000 рублей, N 259 от 9.04.13. на сумму 12 500 000 рублей, N 110 от 26.08.13. на сумму 1 500 000 рублей подтверждается факт оплаты по договору N 33-13/21 должником ответчику на общую сумму 23 500 000 рублей.

Между Жариновым В.Н. (Продавец) и ООО ВТК "Стема" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи акций ОАО Стерлитамак-М.Т.Е N 33-13/22 от 9.04.13., согласно условий которого продавец передает в собственность покупателя обыкновенные именные акции ОАО Стерлитамак М.Т.Е., а Покупатель принимает и оплачивает акции 1300 штук обыкновенных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер:1-04-30516-D, эмитент ОАО Стерлитамакский станкостроительный завод, номинальной стоимостью 5 000 рублей за одну акцию цена договора составляет 6 500 000 рублей, уплата производится в течение трех дней с даты заключения договора и подписания передаточного распоряжения.

13.09.13. регистратор принял распоряжение Жаринова В.Н. о совершении операций по перерегистрации вышеуказанных ценных бумаг и произвел запись в реестре владельцев ценных бумаг запись о переходе прав.

Платежным поручением N 260 от 9.04.13. на сумму 6 500 000 рублей подтверждается факт оплаты по договору N 33-13/22 должником ответчику.

Материалами дела подтверждается, в том числе установлено судебным актом по настоящему делу по рассмотрению заявления арбитражного управляющего к бывшему руководителю должника Хадиевой З.Ф. о взыскании убытков в размере 9 750 000 рублей в связи с выплатой ей, как участнику общества дивидендов в 2013 году (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.04.18.), что в рамках дела о банкротстве общества "Стерлитамак-М.Т.Е." N А07-4656/2010 Арбитражным судом Республики Башкортостан были вынесены определения от 30.07.2013, 25.12.2013, 27.01.2014, 19.03.2014, 30.04.2014, 07.05.2014, 24.06.2014, 22.07.2014, вступившие в законную силу, в соответствии с которыми по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признаны недействительными сделки по отчуждению станков в ООО "ВТК Стема", применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак-М.Т.Е." денежных средств в сумме 89 495 845,81 рублей (сделки по отчуждению станков совершены в 2011-2012 годы), вышеуказанная задолженность по примененным последствиям недействительности сделок в настоящее время включена в реестр требований кредиторов должника определениями суда по настоящему делу.

Согласно общедоступных сведений - картотеки арбитражного дела N А07-4656/2010, дело о банкротстве ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." было возбуждено определением арбитражного суда от 2.04.2010, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2012 ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Согласно представленного в материалы настоящего дела отчета конкурсного управляющего ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." в реестр требований кредиторов ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е" на 11.02.20. были включены залоговые кредиторы на общую сумму 389 766 тысяч рублей, из них погашены требования залоговых кредиторов на общую сумму 111 924 тысяч рублей, в третью очередь включены требования кредиторов на общую сумму 520 172 тысяч рублей по основному долгу, погашение требований кредиторов не производилось, включены требования по неустойкам на сумму 137 429 тысяч рублей, в конкурсную массу ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." было включено имущество всего на сумму 693 866 тысяч рублей рыночной стоимости, инвентаризация имущества была проведена 10.08.2012, по состоянию на 22.08.2019 г. по результатам имущество было оценено на общую сумму 708 946 тысяч рублей. Согласно представленных документов и сведений конкурсного управляющего ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е" на 9.04.13. задолженность по текущим обязательствам составляла 281 352 тысяч рублей.

Из материалов дела следует, что предметом спорных сделок являлись акции ОАО "Стерлитмак-М.Т.Е.", находящегося в процедуре конкурсного производства с 15.08.2012 и имеющего задолженность перед реестровыми кредиторами на сумму более 1 млн. руб., что превышало стоимость его имущества, включенного конкурсным управляющим в инвентаризацию 10.08.2012.

Обращаясь на настоящим требованием, конкурсный управляющий указал, что требование к Жаринову В.Н. по сделке N N 33-13/20 от 9.04.2013 заявлено из-за незаконного получения денежных средств ответчиком в связи с отсутствием полномочий ответчика представлять интересы ликвидированной немецкой компании ввиду необходимости возврата денежных средств Жариновым В.Н.; требования по взаимосвязанным сделкам по продаже должнику акций предприятия, находящегося в процедуре конкурсного производства заявлены в связи с неравноценным встречным предоставлением, причинением вреда кредиторам, совершение сделок приведших к неплатежеспособности должника, совершение сделок с заинтересованным лицом ввиду длительных взаимоотношений между должником и ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е" в лице его директора Жаринова В.Н., в результате которых был осуществлен первоначально вывод активов ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е" по заниженным ценам в ООО ВТК "Стема" и получением прибыли должником в размере 89 495845,81 рублей и далее после признания ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е" банкротом совершение обратных сделок по выводу активов ООО ВТК "Стема" посредством приобретения акций ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е" у Жаринова В.Н. на общую сумму 75 000 000 рублей.

Правовым основанием для признания сделок недействительными заявителем указаны п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оспариваемые сделки совершены в один день 09.04.2013., с учетом цели их совершения, характера сделок, даты подписания в один день, совершения одним ответчиком, сделки N 33-13/21, 33-13/20, 33/13-22 являются взаимосвязанными, передаточные распоряжения по спорным сделкам были подписаны ответчиком в пределах годичного срока возбуждения дела о банкротстве, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Для разрешая заявленных требований, судом первой инстанции была назначена экспертизы для определения рыночной стоимости реализованных акций на дату совершения сделок.

В арбитражный суд поступило заключение эксперта ООО Агентство "Башоценка" Саттарова Р.Н. от 29.09.17. (т.9).

Определением арбитражного суда от 21.03.18. была назначена дополнительная экспертиза ввиду ее неполноты из-за непредставления документов ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е" необходимых для проведения судебной экспертизы и предоставлением экспертом списка документов необходимых для ее проведения, предоставлением стороной документов, проведение экспертизы поручено Саттарову Р.Н.

В арбитражный суд поступило заключение эксперта Саттарова Р.Ф. от 1.07.19.(т.15), согласно которого сделаны следующие выводы:

- стоимость пакета акций в количестве 4700 штук обыкновенных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер:1-04-30516-D, эмитент ОАО Стерлитамакский станкостроительный завод по состоянию на 09.04.2013 г. 71 357,31 тыс. рублей, по состоянию на 13.09.2013 года 20 041,15 тысяч рублей.

- стоимость пакета акций в количестве 1300 штук обыкновенных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер:1-04-30516-D, эмитент ОАО Стерлитамакский станкостроительный завод по состоянию на 09.04.2013 г. 19 737,13 тыс. рублей, по состоянию на 13.09.2013 5 543,30 тысяч рублей.

- стоимость пакета акций в количестве 9000 штук обыкновенных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер:1-04- 30516-D, эмитент ОАО Стерлитамакский станкостроительный завод по состоянию на 09.04.2013 г. 136 641,67 тысяч рублей, на 26.12.2013 г. 38 376,67 тысяч рублей.

Поскольку суд первой инстанции критически относится к заключению судебной экспертизы, установив стоимость акций равной 1 рублю, повторная экспертиза назначена не была, стоимость акций иным способом не определена, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение рыночной стоимости пакета акций ОАО "Стерлитмак-М.Т.Е." является обязательным, что требует специальных знаний, и назначил судебную экспертизу.

Согласно заключения эксперта N 04/05/2021 от 02.06.2021 экспертом установлена рыночная стоимость пакетов акций ОАО "Стерлитамак-МТЕ" в количестве 4 700 штук составляет: на 09.04.2013 - 19 983 705 руб., на 13.09.2013 - 19 794 310 руб.

Рыночная стоимость пакетов акций ОАО "Стерлитамак-МТЕ" в количестве 1 300 штук составляет: на 09.04.2013 - 5 527 408 руб., на 13.09.2013 - 5 475 022 руб.

Рыночная стоимость пакетов акций ОАО "Стерлитамак-МТЕ" в количестве 9 000 штук составляет: на 09.04.2013 - 43 050 002 руб., на 13.09.2013 -42 641 996 руб.

Таким образом, на указанные даты - 09.04.2013 и 13.09.2013, средняя рыночная цена 1 акции составляет 4 408,03 руб.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное заключение экспертизы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оно соответствуют предъявляемым к нему требованиям, содержит подробное описание проведенного исследования на предмет установления рыночной стоимости пакетов акций, содержит ответы на поставленные судом вопросы, сомнений в обоснованности заключения экспертизы у суда не возникло.

Таким образом, рыночная стоимость акций согласует с рыночными условиями продажи аналогичных акций в спорный период, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований полагать, что спорные сделки имели неравноценное встречное представление, доказательств умышленного безвозмездного вывода активов в отсутствие встречного предоставления, в материалы дела не представлено.

Выводы суда первой инстанции об обратном, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Само по себе банкротство эмитента не влечет за собой безусловную полную потерю стоимости акций предприятия банкрота до завершения этой процедуры. Данные обстоятельства установлены заключением двух экспертов и иными допустимыми доказательствами не опровеграются.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

По смыслу Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010 для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

При формировании условий сделок по распоряжению своими активами должник обязан учитывать интересы своих кредиторов, как имеющихся в момент отчуждения актива, так и необходимость погашения задолженности, срок погашения которой наступит после совершения сделок.

Злоупотребление правом имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 N 32- КГ14-17).

В качестве основания для признания недействительной оспоренной сделки управляющий ссылается на наличие в действиях сторон злоупотребления правом, обосновывая требование о признании сделки недействительной, в том числе, ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Вместе с тем, в материалы дела такие доказательства представлены не были.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности сделки N 33/13-20 ввиду передачи имущества не собственником имущества.

В то же время, данные обстоятельства в отсутствие правопритязаний иных лиц, по существу не влияют на законность сделки.

Из материалов дела следует, что в рамках оспариваемой сделки N 33-13/20 от 09.04.2013, Обществом ВТК "Стерлитамаские станки" были приобретены акции ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод", принадлежавшие фирме "Б&Д Хольц ГмбХ" на основании ранее подписанного договора от 05.09.2007 между "Б&Д Хольц ГмбХ" и Жариновым В.Н. Жаринов В.Н., имея доверенность от 06.02.2012 на распоряжение акциями от фирмы "Б&Д Хольц ГмбХ" (подписана собственником компании г-ном Бец), реализовал акции ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" по договору N 33-13/20 от 09.04.2013.

Представленные в дело доказательства (письмо г-на Бец, дополнительное соглашение N 1 от 17.04.2013, доверенность) свидетельствуют о том, что компания не оплачивала Жаринову В.Н. стоимость акций в сумме 45 000 000 рублей по договору от 05.09.2007, эти акции не были приняты на баланс фирмы. Подписанием дополнительного соглашения от 17.04.2013 господин Бец подтвердил отсутствие каких-либо претензий материального характера к Жаринову В.Н.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Поскольку в удовлетворении требования об оспаривании сделки судом отказано, оснований для применения п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, также нет.

Иных оснований для признания сделки недействительной не заявлено.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Поскольку в настоящее время производство по делу о банкротстве должника прекращено определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2021 (резолютивная часть), то судебная коллегия апелляционной инстанции с учетом разъяснений суда надзорной инстанции, содержащихся в указанном постановлении Пленума N 35, считает, что заявление конкурсного управляющего ООО "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" к Жаринову В.Н. о признании недействительными договоров купли-продажи акций ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е": N 33-13/20, N 33-13/21 и N 33-13/22 от 09.04.2013, и применении последствий недействительности сделок, подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Все доводы и аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, признаются подлежащими удовлетворению.

С учетом того, что в удовлетворении заявления отказано, на основании положений статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по судебной экспертизе относятся на должника.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2020 по делу N А07-6803/2014 - отменить, апелляционные жалобы Жаринова Владимира Николаевича, Хадиевой Зульфии Фаиловны, финансового управляющего Жаринова Владимира Николаевича - Филина Юрия Васильевича удовлетворить.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" Ложкина Владимира Николаевича к Жаринову Владимиру Николаевичу о признании недействительными договоров купли-продажи акций ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е": N 33-13/20, N 33-13/21 и N 33-13/22 от 09.04.2013, и применении последствий недействительности сделок, оставить без рассмотрения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" в пользу Хадиевой Зульфии Фаиловны в счет возмещения расходов на оплату судебной экспертизы 200 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" в пользу Хадиевой Зульфии Фаиловны 3 000 руб. и в пользу Жаринова Владимира Николаевича 3 000 руб. в счет расходов по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам.

Возвратить Хадиевой Зульфие Фаиловне из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру ПАО "Сбербанк" Башкирское отделение 8598/3 от 12.08.2020, операция 2006.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.В. Забутырина Ю.А. Журавлев