Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2022 г. N 13АП-35539/21 по делу N А56-2785/2019

г. Санкт-Петербург

18 марта 2022 г.

Дело N А56-2785/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.,

судей Аносовой Н.В., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой В.С.,

при участии представителя конкурсного управляющего Яковенко В.Д. по доверенности от 01.09.2020; представителя ответчика - Казанцевой Е.С. по доверенности от 02.09.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35539/2021) конкурсного управляющего ООО "Сфера" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2021 по обособленному спору N А56-2785/2019/сд.9 (судья Тарасова М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником к Ондеру Эрхану о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сфера",

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России 16.01.2019 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее - должник, ООО "Сфера") несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 18.10.2019 (резолютивная часть объявлена 15.02.2019) ООО "Сфера" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Атнабаев Д.Р., рассмотрение отчета по итогам процедуры банкротства назначено на 14.04.2020.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете "Коммерсантъ" 14.12.2019.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд 16.10.2020 (зарегистрировано 21.10.2020) обратился конкурсный управляющий должника с заявлением, в котором, с учетом уточнений, просил суд первой инстанции признать недействительным договор купли-продажи автомобиля (Mersedes Benz Е 200, VIN WDD2130421A002942, государственный регистрационный знак У003АВ178) от 01.02.2019, заключенный между ООО "Сфера" в лице Ркиева З.Н. и Ондером Э., и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ондера Э. в пользу должника денежных средств в размере 493 323,62 рублей, составляющих разницу между суммой покупки (фактически уплаченных Ондером Э. лизинговых платежей в размере 1 872 904,38 рублей) и рыночной стоимостью автомобиля в размере 2 366 228 рублей согласно отчету N 90-21-оц от 06.09.2021, подготовленному ООО "БЕНЕФИТ" по заданию конкурсного управляющего Атнабаева Д.Р.

Определением суда первой инстанции от 22.09.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, конкурсный управляющий просит отменить обжалуемое определение от 22.09.2021, заявление удовлетворить.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы.

Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по изложенным в отзыве мотивам.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.05.2016 между ООО "Сфера" (лизингополучатель) и АО "Лизинговая Компания "Европлан" (лизингодатель) заключен договор лизинга N 1431349-ФЛ/СПБ16 (далее - договор лизинга), предметом которого является транспортное средство марки Mersedes Benz Е 200, VIN WDD2130421A002942, государственный регистрационный знак У003АВ178.

Согласно п.п. 2.1 и п.п. 3.1. указанного договора, АО "Лизинговая компания Европлан" приобрело в собственность и передало за плату и на условиях, определенных договором лизинга, во временное владение и пользование ООО "Сфера" спорный автомобиль. 01.06.2017 между ООО "Сфера" (продавец) и Ондером Э. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи автомобиля, выступающего предметом договора лизинга, согласно условиям которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи спорного автомобиля. 31.01.2019 между лизингополучателем и лизингодателем заключен договор купли-продажи N 1431349-ПР/СПБ-18, в соответствии с которым право собственности на транспортное средство (Mersedes Benz Е 200, VIN WDD2130421A002942) передано ООО "Сфера".

Указанный договор купли-продажи заключен во исполнение договора лизинга N 1431349-ФЛ/СПБ-16 от 27.05.2016. 01.02.2019 между ООО "Сфера" в лице Ркиева З.Н. (продавец) и Ондером Э. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля Mersedes Benz Е 200, VIN WDD2130421A002942, государственный регистрационный знак У003АВ178 (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил указанный автомобиль, уплатив за него 400 000 рублей.

Конкурсный управляющий Атнабаев Д.Р., полагая, что сделка по отчуждению должником в пользу Ондера Э. движимого имущества отвечает признакам подозрительных сделок, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ввиду ее совершения с заинтересованным по отношению к должнику лицом (работником ООО "Сфера"), в отсутствие доказательств встречного равноценного исполнения со стороны ответчика, в условиях неплатежеспособности должника, о чем ответчик мог узнать при должной степени осмотрительности, в результате чего правам и законным интересам кредиторов причинен вред посредством уменьшения конкурсной массы, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспариваемая сделка по отчуждению должником в пользу ответчика движимого имущества заключена 01.02.2019, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 14.02.2019, следовательно, оспариваемая сделка по сроку подпадает под действие пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В обоснование довода о признаках неплатежеспособности на дату заключения сторонами оспариваемой сделки конкурсный управляющий сослался на то, что по итогам анализа финансового состояния выявлено, что за 2016-2018 годы у ООО "Сфера" имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества (обязательства превышали активы на 16 293 тыс. рублей), а также в открытом доступе имелась информация, свидетельствующая о таких признаках, в частности в сети Интернет на сайте Федресурс 11.01.2019 было опубликовано сообщение ФНС о намерении обратиться в суд с заявлением о признании ООО "Сфера" несостоятельным (банкротом), в картотеке арбитражных дел содержались сведения об арбитражных делах о взыскании с ООО "Сфера" задолженности 11 034 225,46 рублей, а также на сайте Федеральной службы судебных приставов РФ была размещена информация об обязательствах должника на общую сумму в размере 22 889 255 рублей.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор заключен во исполнение ранее заключенного между должником и ответчиком предварительного договора купли-продажи движимого имущества от 01.06.2017, согласно которому стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи автомобиля.

В предварительном договоре отражено, что автомобиль, который будет приобретен покупателем Ондером Э. после заключения с продавцом ООО "Сфера" основного договора купли-продажи, находится во временном владении и пользовании продавца на основании договора лизинга N 1431349-ФЛ/СПБ-16 от 27.05.2016, заключенного с АО "Лизинговая Компания "Европлан".

В пункте 2.3 предварительного договора стороны установили стоимость автомобиля, которая составляет 1 800 000 рублей, которую в соответствии с пунктом 2.4. названного договора покупатель уплачивает путем перечисления лизинговых платежей по реквизитам АО "Лизинговая Компания "Европлан" по графику лизинговых платежей, указанных в пункте 4.4.2 договора лизинга. Факт внесения Ондером Э. лизинговых платежей в размере 1 872 904,38 рублей документально подтвержден, факт оплаты денежных средств в размере 400 000 рублей по основному договору купли-продажи автомобиля подтверждается распиской от 31.01.2019.

Факт оплаты ответчиком стоимости спорного автомобиля документально подтвержден в ходе рассмотрения дела, денежные средства полученные должником направлены на погашение его обязательств перед другим кредитором и лизингодателем.

Отклоняя ссылки управляющего на подготовленный им отчет об оценке рыночной стоимости имущества, суд первой инстанции указал на то, что он не может быть признан надлежащим и допустимым доказательством, поскольку оценщиком рыночная стоимость спорного транспортного средства установлена не на актуальную дату (дату заключения предварительного договора), без учета технического состояния транспортного средства, его физического износа и нахождения автомобиля в лизинге.

В этой связи следует согласиться с тем, что довод конкурсного управляющего о продаже имущества по заниженной цене по сравнению с его реальной рыночной стоимостью является необоснованным.

Доводам подателя жалобы о том, что право на предмет лизинга к ответчику не перешло, а у ответчика возникло право требования к должнику на сумму исполненных по договору лизинга обязательств, приводившимся в суде первой инстанции дана мотивированная и обоснованная оценка.

Суд указал на то, что оспариваемый договор купли-продажи, заключенный во исполнение условий предварительного договора, содержит элементы договора уступки прав требования и договора перевода долга, по договору купли-продажи имущества от 01.02.2019 должник получил встречное исполнение в виде принятия Ондером Э. обязанностей должника по выплате лизинговых платежей в размере 1 872 904,38 рублей, предусмотренных условиями предварительного договора, и получения оплаты стоимости автомобиля по основному договору купли-продажи от 01.02.2019.

Согласно статьями 608, 665 ГК РФ, статьей 11 Федерального закона N 164-ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. В соответствии с условиями договора лизинга и графиком лизинговых платежей право на приобретение предмета лизинга в собственность возникает у должника по окончании срока действия договора лизинга при условии внесения всех лизинговых платежей согласно графику, а также уплаты выкупной цены.

Согласно ответу АО "ЛК "Европлан" исх.86817 от 16.10.2020, представленному по запросу конкурсного управляющего, лизингодатель подтверждает факт выполнения обязательств по договору N 1431349-ФЛ/СПБ-16 от 27.05.2016 со стороны ООО "Сфера". Данный факт свидетельствует о том, что денежные средства в размере 1 872 904,38 руб., поступившие на счет лизингодателя, приняты АО "ЛК "Европлан", как исполнение обязательств.

Поскольку оспариваемый договор заключен после выплаты лизинговых платежей и выкупа предмета лизинга, во исполнение условия предварительного договора о заключении в будущем основного договора, в соответствии со статьей 624 ГК РФ и положений договора лизинга N 1431349-ФЛ/СПБ-16 от 27.05.2016 право собственности возникло у ответчика вследствие выполнения им обязанности по оплате лизинговых платежей за ООО "Сфера".

Оснований не согласиться с приведенными выше выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Также коллегия считает правильным вывод суда о статусе ответчика, как не контролирующего должника лица, который в любом случае был бы осведомлен о финансовом состоянии должника.

Суд первой инстанции правильно указал на то, что при наличии со стороны ответчика встречного равноценного исполнения по сделке в виде уплаты денежных средств в размере 2 272 904,38 рублей, в отсутствие доказательств оказания Ондером Э. влияния на принимаемые руководителем должника решения, в том числе об отчуждении имущества, сам по себе факт трудоустройства ответчика в ООО "Сфера" не подтверждает аффилированность сторон, что исключает предположение конкурсного управляющего об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

Поскольку должник получил встречное исполнение по сделке, основания полагать, что в результате заключения оспариваемой сделки имущественным правам 7 А56-2785/2019 кредиторов причинен вред в виде уменьшения конкурсной массы и стороны имели соответствующую цель, отсутствуют.

При таких обстоятельствах следует согласиться с судом первой инстанции в том, что совокупность условий, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности оспариваемой сделки, а также цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и факта его причинения), конкурсным управляющим не доказана.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Доводы апелляционной жалобы ответчика аналогичны заявлению, были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Определение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 22.09.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова Н.А. Морозова