Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2022 г. N 11АП-1109/22 по делу N А65-28714/2019

г. Самара

21 марта 2022 г.

Дело N А65-28714/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Буртасовой О.И,, Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цирулиной И.А.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего Алиуллова Булата Вагизоловича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2021 по заявлению конкурсного управляющего Алиуллова Булата Вагизоловича об оспаривании сделок должника в рамках дела N А65-28714/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЧелныСтройГарант", г.Набережные Челны (ИНН 1650353478, ОГРН 1171690093255),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЧелныСтройГарант", г.Набережные Челны (ИНН 1650353478, ОГРН 1171690093255).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2019 ликвидируемый должник - ООО "ЧелныСтройГарант", г.Набережные Челны признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Алиуллов Булат Вагизович, член Саморегулируемой организации - Союз "Арбитражных управляющих "Правосознание".

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" N 206 на сайте 09.11.2019.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27.11.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Алиуллова Булата Вагизовича к Шелеп Виктору Валерьевичу о признании сделок недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок (вх.47018).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2020 заявление конкурсного управляющего Алиуллова Булата Вагизовича принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО "Камгэс Девелопмент", ООО "Замелекесье".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены Исламова Гульнара Наилевна, Хурматуллина Ильхам Галинурович, Хурматуллина Хуршида Абулаесовна, ПАО "Сбербанк России".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 02.12.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Алиуллова Булата Вагизовича к Минязовой Гузалие Ренатовне о признании договора уступки права (цессии) N б/н от 23.05.2018, заключенного между ООО "ЧелныСтрой Гарант" и Минязовой Гузалией Ренатовной недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделок (вх.47867).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2020 заявление конкурсного управляющего Алиуллова Булата Вагизовича к Минязовой Гузалии Ренатовне принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО "Камгэс Девелопмент", ООО "Замелекесье".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 10.12.2022 поступило заявление конкурсного управляющего Алиуллова Булата Вагизовича к Минязовой Гузалии Ренатовны о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок (вх.49591).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2020 заявление конкурсного управляющего Алиуллова Булата Вагизовича принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО "Камгэс Девелопмент", ООО "Замелекесье".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены Хуснуллина Ландыш Разтдиновна, Левашов Евгений Анатольевич, Левашова Анна Валерьевна, ПАО "Сбербанк России", ПАО "Ак Барс" Банк, Яхин Дамир Наилевич, Яхина Светлана Владимировна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2021 заявление конкурсного управляющего Алиуллова Булата Вагизовича к Минязовой Гузалии Ренатовне о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок (вх.47867) объединено с заявлением конкурсного управляющего Алиуллова Булата Вагизовича к Шелеп Виктору Валерьевичу о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок (вх.47018) в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2021 заявление конкурсного управляющего Алиуллова Булата Вагизовича к Минязовой Гузалии Ренатовны о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок (вх.49591) объединено с заявлением конкурсного управляющего Алиуллова Булата Вагизовича к Шелеп Виктору Валерьевичу о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок (вх.47018) в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен Тарасов Валентин Петрович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2021 в удовлетворении заявлений отказано.

Взыскано с ООО "ЧелныСтройГарант", г.Набережные Челны (ИНН 1650353478, ОГРН 1171690093255) в доход федерального бюджета 24 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Алиуллов Булат Вагизолович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение назначено на 22.02.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 судебное заседание отложено на 16.03.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В адрес апелляционного суда от ПАО "АК Барс" Банк поступил отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, рассмотреть обособленный спор без участия представителя Банка.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривается, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте 1 пункта 1 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N63) разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "ЧелныСтройГарант" и Шелеп Виктором Валерьевичем заключен Договор уступки (цессии) N б/н от 13.06.2018.

Согласно п. 1.1 Договора, Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по договору уступки прав (цессии) от 02 апреля 2018 года, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 06 апреля 2018 года, запись в Едином Государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 16:52:020601:423-16/022/2018-30, заключенному между Цедентом и ООО "Камгэс Девелопмент", в соответствии с которым ООО "Замелекесье" обязуется передать Цеденту Квартиры в 10-ти этажном жилом доме 22-08, по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, 22 микрорайон жилого района "Замелекесье":

N 15, расположенную на 3 (третьем) этаже, состоящую из 1 (одной) комнаты, общей проектной площадью с учетом лоджий 41,3 (сорок одна целая три десятых) кв.м, проектной площадью без учета лоджий 38,0 (тридцать восемь) кв.м, жилой площадью 16,4 (шестнадцать целых четыре десятых) кв.м.

N 58, расположенную на 2 (втором) этаже, состоящую из 2 (двух) комнат, общей проектной площадью с учетом лоджий 64,6 (шестьдесят четыре целых шесть десятых) кв.м, проектной площадью без учета лоджий 61,3 (шестьдесят одна целая три десятых) кв.м, жилой площадью 31,6 (тридцать одна целая шесть десятых) кв.м.

Согласно п. 3.1 Договора, в счет уступаемых прав и обязанностей, Цессионарий производит оплату Цеденту денежных средств в размере 3 600 600 (Три миллиона шестьсот тысяч шестьсот) рублей.

Оплата указанной договорной суммы производится Цессионарием Цеденту после государственной регистрации настоящего договора органом, осуществляющим государственную регистрацию прав в срок, не превышающий 3 (три) календарных дня с дня его государственной регистрации.

23.05.2018 между ООО "ЧелныСтройГарант" и Минязовой Гузалией Ренатовной заключен Договор уступки (цессии) N б/н от 23.05.2018.

Согласно п. 1.1 Договора, Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по договору уступки прав (цессии) от 02 апреля 2018 года, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 06 апреля 2018 года, запись в Едином Государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 16:52:020601:423-16/022/2018-30, заключенному между Цедентом и ООО "Камгэс Девелопмент", в соответствии с которым ООО "Замелекесье" обязуется передать Цеденту Квартиры в 10-ти этажном жилом доме 22-08, по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, 22 микрорайон жилого района "Замелекесье":

N 8, расположенную на 2 (втором) этаже, состоящую из 1 (одной) комнаты, общей проектной площадью с учетом лоджий 39,5 (тридцать девять целых пять десятых) кв.м, проектной площадью без учета лоджий 36,2 (тридцать шесть целых две десятых) кв.м, жилой площадью 15,8 (пятнадцать целых восемь десятых) кв.м.

N 9, расположенную на 2 (втором) этаже, состоящую из 1 (одной) комнаты, общей проектной площадью с учетом лоджий 39,6 (тридцать девять целых шесть десятых) кв.м., проектной площадью без учета лоджий 36,3 (тридцать шесть целых три десятых) кв.м, жилой площадью 15,8 (пятнадцать целых восемь десятых) кв.м.

N 10, расположенную на 2 (втором) этаже, состоящую из 1 (одной) комнаты, общей проектной площадью с учетом лоджий 41,3 (сорок одна целых три десятых) кв.м., проектной площадью без учета лоджий 38 (тридцать восемь) кв.м, жилой площадью 16,4 (шестнадцать целых четыре десятых) кв.м.

N 59, расположенную на 2 (втором) этаже, состоящую из 2 (двух) комнат, общей проектной площадью с учетом лоджий 58,4 (пятьдесят восемь целых четыре десятых) кв.м., проектной площадью без учета лоджий 55,1 (пятьдесят пять целых одна десятая) кв.м, жилой площадью 30,6 (тридцать целых шесть десятых) кв.м.

Согласно п. 3.1 Договора, в счет уступаемых прав и обязанностей, Цессионарий производит оплату Цеденту денежных средств в размере 4 500 000 (Четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей.

Оплата указанной договорной суммы производится Цессионарием Цеденту после, государственной регистрации настоящего договора органом, осуществляющим государственную регистрацию прав в срок, не превышающий 3 (три) календарных дня с дня его государственной регистрации.

17.04.2018 между ООО "ЧелныСтройГарант" и Минязовой Гузалией Ренатовной заключен Договор уступки (цессии) N б/н от 17.04.2018.

Согласно п. 1.1 Договора, Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по договору уступки прав (цессии) от 02 апреля 2018 года, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 06 апреля 2018 года, запись в Едином Государственном реестре прав не недвижимое имущество и сделок с ним N 16:52:020601:423-16/022/2018-30, заключенному между Цедентом и ООО "Камгэс Девелопмент", в соответствии с которым ООО "Замелекесье" обязуется передать Цеденту Квартиры в 10ти-этажном жилом доме 22-08, по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, 22 микрорайон жилого района "Замелекесье":

N 13, расположенную на 3 (третьем) этаже, состоящую из 1 (одной) комнаты, общей проектной площадью с учетом лоджий 39,5 (тридцать девять целых пять десятых) кв.м., проектной площадью без учета лоджий 36,2 (тридцать шесть целых две десятых) кв.м, жилой площадью 15,8 (пятнадцать целых восемь десятых) кв.м.

N 14, расположенную на 3 (третьем) этаже, состоящую из 1 (одной) комнаты, общей проектной площадью с учетом лоджий 39,6 (тридцать девять целых шесть десятых) кв.м., проектной площадью без учета лоджий 36,3 (тридцать шесть целых три десятых) кв.м., жилой площадью 15,8 (пятнадцать целых восемь десятых) кв.м.

Согласно п. 3.1 Договора в счет уступаемых прав и обязанностей, Цессионарий производит оплату Цеденту денежных средств в размере 2 689 400 (Два миллиона шестьсот восемьдесят девять тысяч четыреста) рублей.

Оплата указанной договорной суммы согласно договору производится Цессионарием Цеденту после государственной регистрации настоящего договора органом, осуществляющим государственную регистрацию прав в срок, не превышающий 3 (три) календарных дня с дня его государственной регистрации.

11.07.2018 между ООО "ЧелныСтройГарант" и Минязовой Гузалией Ренатовной заключен Договор уступки (цессии) N б/н от 11.07.2018.

Согласно п. 1.1 Договора, Цедент уступает, а Цессионарий права и обязанности в полном объеме по договору участия в долевом строительстве N 32/22-08 от 04 июня 2018 года, зарегистрированного Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 20 июня 2018 года, запись в Едином Государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 16:52:020601:423-16/022/2018-113, заключенному между Цедентом и ООО "Замелекесье", в соответствии с которым ООО "Замелекесье" обязуется передать Цеденту Квартиру в 10-ти этажном жилом доме 22-08, по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, 22 микрорайон жилого района "Замелекесье":

N 162, расположенную на 9 (девятом) этаже, состоящую из 1 (одной) комнаты, общей проектной площадью с учетом лоджий 39,5 (тридцать девять целых пять десятых) кв.м., проектной площадью без учета лоджий 36,2 (тридцать шесть целых две десятых) кв.м, жилой площадью 15,8 (пятнадцать целых восемь десятых) кв.м.

Согласно п. 3.1 Договора в счет уступаемых прав и обязанностей, Цессионарий производит оплату Цеденту денежных средств в размере 1 382 500 (Один миллион триста восемьдесят две тысячи пятьсот) рублей.

Оплата указанной договорной суммы производится Цессионарием Цеденту после государственной регистрации настоящего договора органом, осуществляющим государственную регистрацию прав в срок, не превышающий 3 (три) календарных дня с дня его государственной регистрации.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанные объекты недвижимости отчуждены по заниженной цене, чем должнику причинен значительный ущерб, обратился в суд с настоящим заявлением, указав, что оспариваемые договоры заключены при неравноценном встречном исполнении, указав в качестве правового основания ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследуя представленные в дело документы, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности требований конкурсного управляющего должника, и отказал в их удовлетворении.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, настаивая на заявленных требованиях, ссылается на неравноценность встречного исполнения и недобросовестность ответчиков.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ N 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно материалам дела, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением 03.10.2019, а оспариваемые сделки совершены в период с апреля по июнь 2018 года (17.04.2018, 23.05.2018, 13.06.2018, 11.07.2018), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пп.5,6 постановления Пленума ВАС РФ N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям пункта 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО Камгэс Девелопмент" и ООО "ЧелныСтройгарант" заключен договор уступки прав (цессии ) б/н от 02.04.2018.

Согласно п.1.1 вышеуказанного договора, Цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по договору участия в долевом строительстве N 6/22-08 от 16 марта 2018 года зарегистрированного в Набережночелнинском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 27 марта 2018 года за номером 16:52:020601:423-16/022/2018-13, заключенному между Цедентом и Обществом с ограниченной ответственностью "Замелекесье" (Застройщик), в соответствии с которым Общество с ограниченной ответственностью "Замелекесье" обязуется передать Цеденту в собственность объект (далее именуется - "КВАРТИРЫ"): расположенные по адресу: г. Набережные Челны, 22 микрорайон района "Замелекесье" жилой дом 22-08

N	N квартир (жилых помещении)	N подъезда	этаж	кол-во комнат	жилая проектная площадь, кв.м.	общая проектная
						площадь квартир
						без учета
						бал кона(лоджии). кв. м.
1	8	1	2	1	15,8	36,2
2	9	1	2	1	15.8	36.3
3	10	1	2	1	16,4	38,0
4	13	1	3	1	15.8	36,2
5	14	1	3	1	15,8	36.3
6	15	1	3	1	16.4	38,0
7	58	5	2	2	31.6	61.3
8	59	2	2	2	30,6	55.1

04.06.2018 между ООО "Замелекесье" и должником (Дольщик) заключен Договор участия в долевом строительстве N 32/22-08. Согласно п 1.1 ООО "Замелекесье" обязуется в срок, предусмотренный п.3 настоящего договора, своими силами или с привлечением других лиц, построить (создать) жилой дом 22-08, расположенного по адресу: РТ, г. Набережные Челны, 22 микрорайон района "Замелекесье", именуемый далее "Объект недвижимости", и после получения разрешения на ввод его в эксплуатацию передать соответствующий объект долевого строительства, именуемый далее "Объект", в собственность Дольщику, а Дольщик обязуется уплатить в порядке и размере обусловленную п.4 настоящего договора цену и принять в собственность Объект, указанный в п. 2 настоящего договора, при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию Объекта недвижимости.

N	N квартир (жилых помещении)	N подъезда	Этаж	Кол-во комнат	Общая проектная площадь квартир с учетом балкона (лоджии), кв.м.	Общая стоимость квартир
1	43	1	9	1	39,5	1619500
2	48	1	10	1	39,5	1619500
3	49	1	10	1	39,6	1623600
4	90	2	6	2	64,6	2584000
5	162	3	9	1	39,5	1619500
6	166	3	10	1	39,6	1623600
7	167	3	10	1	39,5	1619500

Расчеты по квартирам, уступленным по спорным договорам цессии ответчиками Минязовой Г.Р. и Шелеп В.В. были произведены как наличными денежными средствами, так и безналичной оплатой. Судом первой инстанции установлено, что в обосновании равноценного встречного исполнения обязательств по договорам в материалы дела представлены приходно-кассовые ордеры, справки об оплате, платежные поручения. В подтверждение позиции, ответчиками в материалы дела так же представлены справки (расписки) руководителя ООО "ЧелныСтройГарант" Тарасова В.П. об отсутствии каких-либо претензий к ответчику Минязовой Г.Р. и Шелеп В.В. по оплате уступленного имущества.

Доказательства того, что ответчики являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, в материалах дела отсутствуют.

Согласно пояснений ответчика Минязовой Г.Р., последняя не являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику, действовала лишь в качестве риэлтора. По предложению ООО "ЧелныСтройГарант" о реализации им квартир приобрела по договорам уступки имущество, однако ответчик не могла знать и предвидеть недобросовестность со стороны должника, поскольку по сведениям Минязовой Г.Р. ООО "ЧелныСтройГарант" по данному объекту реализовывало квартиры и с другими контрагентами.

Арбитражным судом также приняты во внимание пояснения третьего лица ПАО "АК БАРС" Банк, согласно которому банк является залогодержателем спорных квартир N 14, площадью 36,4 кв.м., расположенную по адресу: РТ, Набережные Челны, ул.Жемчужная, д.38 и N 162 площадью 36,3 кв.м., расположенную по адресу: РТ, Набережные Челны, ул.Жемчужная, д.38. Как указывает третье лицо, со стороны Минязовой Г.Р., как собственника вышеуказанных строящихся объектов были представлены все правоустанавливающие документы, подтверждающие законный переход к данному лицу прав требования в отношении строящихся объектов, квартир N 14, N 162, расположенных по адресу: РТ, Набережные Челны, ул.Жемчужная, д.38 с доказательствами полной оплаты.

Согласно возражений третьего лица ПАО "Сбербанк России", все предшествующие договоры уступки прав требований зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Татарстан, о чем сделана запись в Едином реестре прав на недвижимость и сделок с ним. Спорные объекты недвижимости, квартиры N 8, N 59, N 13, N 15, N 58 приобретались на рыночных условиях. Кроме того, как следует из отзыва третьего лица, при заключении договора уступки, конечными приобретателями были получены гарантийные письма об исполнении обязательств по ранее заключенным договорам уступки на данные объекты недвижимости, что послужило дополнительным свидетельством добросовестности как Банка, так и конечных приобретателей.

Таким образом, конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства в подтверждение позиции о том, что ответчики знали или должны был знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, а также о неплатежеспособности должника, принимая во внимание то обстоятельство, что ответчики не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику.

Согласно заключению эксперта, из спорных сделок нельзя установить рыночную стоимость по каждой реализованной должником квартире, поскольку п.3.1 спорных договоров уступки (цессии) установлена лишь итоговая сумма за все квартиры, указанные в договоре. Оплата указанной договорной суммы должна была быть произведена ответчиками после государственной регистрации договора органом, осуществляющим государственную регистрацию прав в срок, не превышающий 3 (три) календарных дня со дня его государственной регистрации.

Однако, если исходить из выводов эксперта и имеющихся в материалах дела договора уступки между ООО "Камгэс Девелопмент" и ООО "ЧелныСтройгарант" от 02.04.2018 б/н и договора участия в долевом строительстве N 32/22-08 от 04.06.2018 между ООО "Замелекесье" и ООО "ЧелныСтройгарант" с указанием стоимости имущества по каждой квартире, то квартиры в основном уступались ООО "ЧелныСтройгарант" либо по рыночной стоимости, либо по стоимости выше рыночной.

Квартира N 8, с кадастровым номером 16:52:020601:983, находящаяся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, ул. Жемчужная, д. 38, кв. 8. Рыночная стоимость согласно заключению эксперта NА65-28714/2019 от 13.09.2021 года составила 1 689 296 рублей. Стоимость квартиры, согласно договору уступки прав (цессии) от 02.04.2018 года 1 619 500 рублей.

Квартира N 9, с кадастровым номером 16:52:020601:984, находящаяся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, ул. Жемчужная, д. 38, кв. 9. Рыночная стоимость согласно заключению эксперта NА65-28714/2019 от 13.09.2021 года составила 1 662 366 рублей. Стоимость квартиры, согласно договору уступки прав (цессии) от 02.04.2018 года 1 623 600 рублей.

Квартира N 10, с кадастровым номером 16:52:020601:985, находящаяся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, ул. Жемчужная, д. 38, кв. 10. Рыночная стоимость согласно заключению эксперта NА65-28714/2019 от 13.09.2021 года составила 1 725 018 рублей. Стоимость квартиры, согласно договору уступки прав (цессии) от 02.04.2018 года 1 693 300 рублей.

Квартира N 59, с кадастровым номером 16:52:020601:988, находящаяся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, ул. Жемчужная, д. 38, кв. 59. Рыночная стоимость согласно заключению эксперта NА65-28714/2019 от 13.09.2021 года составила 2 280 171 рублей. Стоимость квартиры, согласно договору уступки прав (цессии) от 02.04.2018 года 2 336 000 рублей.

Квартира N 13, с кадастровым номером 16:52:020601:1000, находящаяся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, ул. Жемчужная, д. 38, кв. 13. Рыночная стоимость согласно заключению эксперта N А65-28714/2019 от 13.09.2021 года составила 1 702 094 рублей. Стоимость квартиры, согласно договору уступки прав (цессии) от 02.04.2018 года 1 659 000 рублей.

Квартира N 14, с кадастровым номером 16:52:020601:1001, находящаяся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, ул. Жемчужная, д. 38, кв. 14. Рыночная стоимость согласно заключению эксперта NА65-28714/2019 от 13.09.2021 года составила 1 693 562 рублей. Стоимость квартиры, согласно договору уступки прав (цессии) от 02.04.2018 года 1 663 200 рублей.

Квартира N 15, с кадастровым номером 16:52:020601:1002, находящаяся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, ул. Жемчужная, д. 38, кв. 15; Рыночная стоимость согласно заключению эксперта NА65-28714/2019 от 13.09.2021 года составила 1 707 559 рублей. Стоимость квартиры, согласно договору уступки прав (цессии) от 02.04.2018 года 1 734 600 рублей.

Квартира N 58, с кадастровый номером 16:52:020601:987, находящаяся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, ул. Жемчужная, д. 38, кв. 58. Рыночная стоимость согласно заключению эксперта NА65-28714/2019 от 13.09.2021 года составила 2 493 215 рублей. Стоимость квартиры, согласно договору уступки прав (цессии) от 02.04.2018 года 2 584 000 рублей.

Исходя из вышеизложенного, стоимость реализованных квартир N , N 8,9,10,59 по спорному договору уступки (цессии) Nб/н от 23.05.2018, заключенному между ООО "ЧелныСтройГарант" и Минязовой Гузалией имеет существенную неравноценность (38%), лишь с учетом сложения рыночной стоимости всех квартир, установленного заключением эксперта NА65-28714/2019 от 13.09.2021, но определить точную неравноценность определенной квартиры не представляется возможным.

Между тем, учитывая, что сделка заключена в срок больше года до даты принятия заявления о признании должника банкротом, то соответственно пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве к данным правоотношениям сторон не может быть применен.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что между должником и ответчиками возникли правоотношения, основанные на договоре цессии, и договоры исполнены ответчиками надлежащим образом.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности заявителем оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил: наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса). Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок, указанных в главе III.1 Закона о банкротстве.

Поскольку обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не указывались, последний не доказал наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, судебная коллегия не усматривает оснований для квалификации сделок недействительными по общегражданским основаниям.

Как указано выше, конкурсный управляющий не обосновал недобросовестность ответчиков, соответствие их поведения признакам злоупотребления правом, намерение заключить сделку исключительно с противоправным интересом; не представил доказательства неравноценности, а именно несоответствия стоимости предмета по договору, его рыночной стоимости.

При этом, несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Пунктом 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" форма и содержание заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве и порядок его подачи в суд должны отвечать требованиям, предъявляемым к исковому заявлению в соответствии АПК РФ.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 руб.

В соответствии с требованиями подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы в арбитражный суд ее заявитель уплачивает государственную пошлину в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, что составляет 3 000 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ООО "ЧелныСтройГарант" и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, в связи с предоставлением конкурному управляющему ООО "ЧелныСтройГарант" отсрочки уплаты государственной пошлины при принятии к производству апелляционной жалобы, в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2021 по делу N А65-28714/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ЧелныСтройГарант" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

О.И. Буртасова Я.А. Львов