Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2022 г. N 12АП-325/22 по делу N А57-18268/2020

г. Саратов

22 марта 2022 г.

Дело N А57-18268/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Колесовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бредневой Б.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Солнечные продукты - Масло"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2021 года по делу N А57-18268/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Сельхозтрейд" (410065, г. Саратов, ул. 2-ой Красноармейский тупик; ИНН 6434014984, ОГРН 1156451013950),

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "Солнечные продукты - Масло" - Сеноженского К.К., действующего на основании доверенности от 22.06.2021, представителя общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" - Голубевой Е.Ю., действующей на основании доверенности от 29.12.2021 N 74/2021,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области 23.09.2020 обратилось Акционерное общество Фирма "Август" (129515, г. Москва, ул. Цандера, д.6, ИНН 5046001101, ОГРН 1025006038958) (далее - АО Фирма "Август") с заявлением о признании должника -Акционерного общества "Сельхозтрейд" (410065, г. Саратов, ул. 2-ой Красноармейский тупик; ИНН 6434014984, ОГРН 1156451013950) (далее - АО Сельхозтрейд") несостоятельным (банкротом); введении процедуры наблюдения, признании обоснованными требования АО Фирма "Август" и включении в реестр требований кредиторов в размере 50 142 564,45 руб.- основной долг, 200 000, 00 расходов по госпошлине во вторую часть третьего раздела реестра требований кредиторов Акционерного общества "Сельхозтрейд"; утверждении временным управляющим Стёксова Алексея Васильевича, члена Союза арбитражных управляющих "Возрождение" (107078, г. Москва, ул. Садовая-Черногрязская, д. 8, строение 1, оф. 304 (3 этаж)).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.07.2021 (резолютивная часть 21.07.2021) заявление Акционерного общества Фирма "Август" о признании должника - Акционерного общества "Сельхозтрейд" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и введена процедура наблюдения в отношении должника сроком на 4 месяцев, до 21.11.2021.

Временным управляющим должника утвержден член Союза арбитражных управляющих "Возрождение" (107078, г. Москва, ул. СадоваяЧерногрязская, д. 8, строение 1, оф. 304 (3 этаж)) Стексов Алексей Васильевич (рег.номер 17814, ИНН 581701327480, адрес для направления корреспонденции: 129515, г. Москва, а/я 91).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 134 (7096) от 31.07.2021.

24.08.2021 в Арбитражный суд Саратовской области поступило требование кредитора Общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" о включении в реестр требований кредиторов должника Акционерного общества "Сельхозтрейд" требований в сумме 115 299 563,82 руб. основного долга.

21 декабря 2021 года Арбитражным судом Саратовской области признано обоснованным и включено требование общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в реестр требований кредиторов должника - Акционерного общества "Сельхозтрейд" в размере 115299563,82 руб., для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов.

Акционерное общество "Солнечные продукты - Масло" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с п. 8 ст. 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, предусмотренные пунктами 1 - 6 настоящей статьи, рассматриваются судьей арбитражного суда в течение месяца с даты истечения установленного пунктом 2 настоящей статьи срока предъявления возражений относительно требований кредиторов.

Материалами дела установлено, что требование кредитором предъявлено в установленный законом срок с приложением документов, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Материалами дела подтверждается, что АО Сельхозтрейд" имеет просроченную задолженность перед ООО "Агроинвест".

18.07.2016 между АО "Сельхозтрейд" (Поставщик) и ООО "Апри" (Покупатель) заключен договор поставки N Д-16/18/7 от 18.07.2016.

В соответствии с п. 1.1 заключенного между АО "Сельхозтрейд" (поставщик) и ООО "АПРИ" (покупатель) договора поставки N Д-16/18/7 от 18.07.2016 года поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленную сельскохозяйственную продукцию (товар) в порядке и на условиях предусмотренных настоящим договором. Поставка может осуществляться партиями.

В соответствии с п. 1.3 договора поставки N Д-16/18/7 от 18.07.2016 наименование, количество, цена, общая сумма, сроки поставки, срок и порядок оплаты, наименование грузоотправителя и грузополучателя, пункт погрузки и разгрузки, дополнительные условия поставки согласуются сторонами в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Дополнительным соглашением N 1 от 18.07.2016 стороны согласовали поставку товара пшеницы 5 класса в количестве 7837,997 тонн в срок до 31.12.2017, с отсрочкой платежа до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением N 2 от 18.07.2016 стороны согласовали поставку товара ячменя кормового в количестве 4000 тонн в срок до 31.12.2017, с отсрочкой платежа до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением N 3 от 18.07.2016 стороны согласовали поставку товара ячменя кормового в количестве 2349,798 тонн в срок до 31.12.2017, с отсрочкой платежа до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением N 4 от 18.07.2016 стороны согласовали поставку товара ячменя кормового в количестве 212,433 тонн в срок до 31.12.2017, с отсрочкой платежа до 31.12.2017.

АО "Сельхозтрейд" в полном объеме исполнило обязательство по поставке товара ООО "АПРИ" в количестве 14 402,11 тонн на сумму 115 299 563,82 руб. 82 коп., что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

01.08.2016 АО "Сельхозтрейд" заключило договор с АО "ТД Волжский" N Д-103911/08-2016 на поставку зерновых и зернобобовых культур, в соответствии с которым АО "Сельхозтрейд" (Поставщик) обязался поставить в адрес АО "ТД Волжский" зерновые и зернобобовые культуры урожая 2016 года, а АО "ТД Волжский" оплатить их.

11 августа 2016 года сторонами заключено Дополнительное соглашение N 1, которым стороны согласовали поставку пшеницы 5 класса в количестве 5000 тонн, общая стоимость партии товара - 42 000 000 руб.

16 августа 2016 года сторонами заключено Дополнительное соглашение N 2, которым стороны согласовали поставку пшеницы 5 класса в количестве 17 000 тонн, общая стоимость партии товара - 119 000 000 руб.

30 августа 2016 года сторонами заключено Дополнительное соглашение N 3, которым стороны согласовали поставку 10 000 тонн пшеницы 4 класса, стоимость партии - 85 000 000 руб.

30 августа 2016 года сторонами заключено Дополнительное соглашение N 4, которым стороны согласовали поставку ячменя в количестве 5 795 тонн, стоимость партии 40 565 000 руб.

АО "ТД Волжский" перечислило в адрес АО "Сельхозтрейд" денежные средства по договору поставки, однако в результате неисполнения обязательств, у АО "Сельхозтрейд" перед Покупателем сформировалась задолженность.

В счет оплаты долга по данному договору, АО "Сельхозтрейд" (Цедент) заключило договор N 111394 от 01.12.2016 по которому уступило, а ООО "ТД "Волжский" (Цессионарий) приняло право требования к ООО "Апри" по договору Д-16/18/7 от 18.07.2016.

Пунктом 2 договора цессии N 111394 от 01.12.2016 установлено, что сумма переданного права требования составляет 115 299 563,82 руб.

31.12.2016 АО "Сельхозтрейд" направило в адрес АО "ТД Волжский" уведомление об одностороннем зачете.

Таким образом. АО "Сельхозтрейд" передало АО "ТД Волжский" право требования к ООО "Апри" по договору поставки N Д-16/18/7 от 18.07.2016 в счет оплаты своего долга по договору поставки N Д-103911/08-2016 от 01.08.2016.

24.01.2017 АО ТД "Волжский" заключил договор цессии N Д-112012/01-2017 с ООО "Базис".

В соответствии с пунктом 1 договора цессии N Д-112012/01-2017 от 24.01.2017 Цедент (АО "ТД Волжский") уступает, а Цессионарий (ООО "Базис") принимает права требования по следующим договорам:

По договору уступки права (требования) N 111394 от 01.12.2016, заключенному между АО "ТД Волжский" и АО "Сельхозтрейд"

По договору поставки N Д-16/18/7 от 18.07.2016 заключенному между АО "Сельхозтрейд" и ООО "Апри" по договору Д-16/18/7 от 18.07.2016.

Сумма уступаемого права требования составляет 115 299 563, 82 руб.

15.06.2018 ООО "Базис" заключило договор цессии N Д-135504/06-2018 от 15.06.2018 с АО "Сельхозтрейд" в соответствии с пунктом 1 которого ООО "Базис" (Цедент) передает АО "Сельхозтрейд" принимает права требования по договорам:

Уступки права (требования) N Д-112012/01-2017 от 24.01.2017, заключенному между АО "ТД Волжский" и ООО "Базис";

Уступки права (требования) N 111394 от 01.12.2016, заключенному между АО "ТД Волжский" и АО "Сельхозтрейд";

По договору поставки N Д-16/18/7 от 18.07.2016 заключенному между АО "Сельхозтрейд" и ООО "Апри" (должник) по договору Д-16/18/7 от 18.07.2016.

Согласно пункту 2 договора, сумма уступаемого права требования составляет 115 299 563, 82 руб. С момента подписания договора цессии АО "Сельхозтрейд" стало новым кредитором ООО "Апри".

АО "Сельхозтрейд" получило удовлетворение своих требований от ООО "Апри". 15.06.2018 между сторонами подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому уменьшилась задолженность АО "Сельхозтрейд" перед ООО "Апри" по договору N 568 от 15.06.2018 на сумму 100 000 000 руб.

АО "Сельхозтрейд" произвело оплату АО "ТД Волжский" по договору поставки N Д-103911/08-2016 от 01.08.2016, передав ему право требования к ООО "Апри" по договору поставки.

АО "ТД Волжский уступило ООО "Базис" право требования к ООО "Апри", а затем ООО "Базис" передало данное право требования АО "Сельхозтрейд". Став новым кредитором по договору поставки Д-16/18/7 от 18.07.2016, АО "Сельхозтрейд" получило удовлетворение своих требований от ООО "Апри".

Таким образом, в результате совершения данных сделок АО "Сельхозтрейд" сначала погасило свою задолженность перед АО "ТД Волжский", а затем получило удовлетворение по договору поставки от ООО "Апри".

Пунктом 4 договора N Д-135504/06-2018 от 15.06.2018 установлено, что стоимость переданного права требования составляет 115 299 563, 82 руб. Цессионарий обязан выплатить Цеденту стоимость данного права требования в срок до 31.12.2019.

АО "Сельхозтрейд" оплату по договору цессии за уступленное право требования не произвело, в связи с чем ООО "Проект" (правопреемник ООО "Базис") подано исковое заявление в Арбитражный суд Саратовской области.

В ходе рассмотрения дела, на основании договора уступки права требования N 1 от 17.06.2020 право требования ООО "Проект" к должнику перешло к ООО "Агроинвест".

Из пункта 1.1 вышеназванного договора уступки права требования Цедент передал, а Цессионарий принял права требования задолженности к юридическим и физическим лицам, в том числе к ООО "ИК В2В-Девелопмент" в указанном размере.

Пунктом 1.3 данного договора предусмотрено, что права требования переходят к Цессионарию в день зачисления на счет Цедента денежных средств в полном объеме.

Согласно пункту 2.5 договора права требования задолженности считаются перешедшими от Цедента к Цессионарию с момента зачисления на счет Цедента денежных средств в размере, установленном п.2.1 договора.

Согласно платежным поручениям N 82 от 08.06.2020, N 151 от 10.07.2020, N 181 от 28.07.2020 стоимость прав требования оплачена в полном объеме, таким образом, право требования перешло к ООО "Агроинвест" 28.07.2020.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу А57-4682/2020 от 30.12.2020 требования ООО "Агроинвест" признано обоснованным, суд взыскал с АО "Сельхозтрейд" в пользу ООО "Агроинвест" - правопреемника ООО "Проект" задолженность по договору уступки прав требования N Д-135504/06-2018 от 15.06.2018, договору уступки права требования (цессии) от 17.06.2020 в сумме 115 299 563,82 руб. Решение вступило в законную силу 30.01.2021.

Таким образом, АО "Сельхозтрейд" имеет перед ООО "Агроинвест" задолженность в размере 115 299 563,82 руб.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В данном случае наличие вступившего в законную силу судебного акта подтверждает обоснованность заявленного требования и освобождает от обязанности доказывать требование по праву и по размеру другими доказательствами.

Обоснованность требований кредитора установленных судебным актом, по обязательствам, возникшим до возбуждения производства по делу о банкротстве, и неисполненных должником не проверяется (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 10 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Вся задолженность не является текущей, возникла в период до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Наличие задолженности в общей сумме 115299563,82 руб. подтверждается представленными в дело доказательствами.

В материалы дела доказательств погашения задолженности в заявленном размере должником не представлено; контррасчет суммы требований также не представлен.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, требование кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" о включении в реестр требований должника Акционерного общества "Сельхозтрейд" задолженности в сумме 115299563,82 руб., правомерно признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.

Доводы апелляционной жалобы о корпоративном характере обязательств должника перед кредитором отклоняется апелляционным судом, поскольку обязательства возникли в результате совершения гражданско-правовых сделок, право требования приобретено кредитором в результате заключения договора уступки права требования на условиях, являющихся стандартными для аналогичных сделок.

Довод кредитора АО "Агрофирма Волга" об аффилированности ООО "Агроинвест" и АО "Сельхозтрейд", а также о необходимости применения к указанному требованию повышенного стандарта доказывания, отклоняется апелляционным судом.

В соответствии с позицией Пленума Верховного суда РФ, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017) возложение обязанности раскрыть разумные экономические мотивы действий кредитора возможно при представлении доказательств его аффилированности с должником.

В соответствии с частью 3 статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Между тем, АО "Солнечные продукты-Масло" в рамках рассмотрения заявления ООО "Агроинвест" о включении в реестр требований кредиторов АО "Сельхозтрейд" не представляло в материалы дела каких-либо доказательств, которые могли бы свидетельствовать о возможной аффилированности должника и кредитора ООО "Агроинвест".

Исходя из вышеизложенного, ООО "Агроинвест" и АО "Сельхозтрейд" не являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Право требования к должнику перешло к ООО "Агроинвест" посредством заключения договора цессии по итогам открытых публичных торгов.

При этом кредитором не представлено доказательств, свидетельствующих об аффилированности ООО "Агроинвест" и должника.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд также учитывает, что в апелляционной жалобе не содержится доводов о том, какие нормы материального или процессуального права были нарушены судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2021 года по делу N А57-18268/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко Н.А. Колесова