Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2022 г. N 18АП-89/22 по делу N А47-7103/2021

г. Челябинск

21 марта 2022 г.

Дело N А47-7103/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Калиной И.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Резерв" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2021 по делу N А47- 7103/2021

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Козин Алексей Геннадьевич обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Резерв" об обязании передать информацию и документы общества с ограниченной ответственностью "Резерв" в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу, с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ:

1.1. Выписки из банков, в которых у Общества открыт расчетный счет, по каждому из активных (в том числе в части указанного периода) расчетных счетов (за каждый месяц) за период с 12.03.2018 по 12.03.2021 с указанием даты, назначения, получателя (отправителя), суммы, наименования и ИНН получателя (отправителя) платежа;

1.2. Информацию из бухгалтерской книги Общества, содержащую информацию об основных средствах Общества с указанием наименования имущества, обременений, идентифицирующие признаки, год выпуска (постройки) - в виде карточки счета, оборотно-сальдовой ведомости или иного документа;

1.3. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 за период с 12.03.2018 по 12.03.2021 (поквартально);

1.4. Реестр должников Общества с указанием причин и сроков возникновения задолженности за период 2019 - 2021 годы (в формате оборотно-сальдовых ведомостей по соответствующим счетам (регистрам бухгалтерского учета), если такой реестр Обществом не составлялся и не хранится);

1.5. Реестр кредиторов Общества с указанием причин и сроков возникновения задолженности за период 2019 - 2021 годы (в формате оборотно-сальдовых ведомостей по соответствующим счетам (регистрам бухгалтерского учета), если такой реестр Обществом не составлялся и не хранится);

1.6. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 за период с 12.03.2018 по 12.03.2021 (поквартально);

1.7. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 71 за период с 12.03.2018 по 12.03.2021 (поквартально);

1.8. Все договоры, заключенные между ООО "Резерв" (ИНН: 5603033245) и АО "ИМПУЛЬС НЕФТЕСЕРВИС" (ИНН: 5603019240, ОГРН: 1077203041630), соглашения, приложения, акты, платежные поручения к указанным договорам;

1.9. Все договоры, заключенные между ООО "Резерв" (ИНН: 5603033245) и ООО НК "Мастер-Нефть" (ИНН: 1106014774, ОГРН: 1021100901535), соглашения, приложения, акты, платежные поручения к указанным договорам;

1.10. Судебные акты о взыскании задолженности с АО "ИМПУЛЬС НЕФТЕСЕРВИС" (ИНН: 5603019240, ОГРН: 1077203041630) в ООО "Резерв" (ИНН: 5603033245).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2021 (резолютивная часть объявлена 18.11.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что требование Козина А.Г. о предоставлении документов является злоупотреблением правом, поскольку посложней является руководителем и единственным участником ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии", которое является конкурентом общества "Резерв", а также ответчиком по делу N А55-14511/2020 по иску общества "Резер" о взыскании задолженности.

Таким образом, ответчик полагает, что истребуемая Козиным А.Г. информация является конфиденциальной, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Козин Алексей Геннадьевич является участником общества с ограниченной ответственностью "Резерв", с долей участия 7% от уставного капитала Общества номинальной стоимостью доли равной 700 рублей, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ, Договором купли-продажи от 12.10.2011.

Как указывает истец, 12.03.2021 он, через своего представителя Борисенко С.Н., обратился к ответчику с требованием предоставить ему доступ следующей информации и документов ООО "Резерв".

Ссылаясь на неисполнение обществом требования о предоставлении документов общества, истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.

Между тем, письмом исх.N 28 от 26.03.2021 общество "Резерв" отказало в предоставлении документов, со ссылкой на конфиденциальный характер истребуемой информации; наличие в действиях Козина А.Г. злоупотреблении правом; сомнения в действительности доверенности, выданной на имя Борисенко С.Н. Ответ не был получен истцом.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В силу статьи 67 ГК РФ, а с 01.09.2014 в силу статьи 65.2. ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам общества, примерный перечень которых указан в пункте 2 этой статьи.

Данный перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 данной правовой нормы в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо от 18.01.2011 N 144) из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом "Об акционерных обществах" или Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Абзацем 6 пункта 17 информационного письма от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что Закон об обществах не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества.

Испрашиваемые истцом документы, указанные им в уточненном исковом заявлении по смыслу действующего законодательства относятся к тем документам, которые общество обязано предоставить участнику для его ознакомления и снятия копий на основании его запроса. Доказательств исполнения указанной обязанности в отношении испрашиваемых документов в материалы дела не представлены, следовательно, требования истца заявлены правомерно.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Рассматривая доводы ответчика на наличие между участником и обществом конфликта, судом было учтено следующее.

В нарушение требований, установленных ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что Козин А.Г., либо ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" осуществляли, либо намерены осуществлять деятельность, направленную против законных интересов общества "Резерв", а также с целью причинения последнему вреда.

Наличие у ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" среди видов дополнительной деятельности: предоставление услуг в области добычи нефти и природного газа, относящегося к основанному виду деятельности общества "Резерв", не свидетельствует о безусловной конкуренции на названном рынке оказания услуг.

Кроме того, из материалов дела не следует, что информация истребуется истцом с целью создания конкурентных преимуществ для иных юридических лиц, доводы общества носят предположительный характер.

При этом, судебная коллегия обращает внимание на то, что решением Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2021 по делу N А55-14511/2020, оставленным без изменений постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021, Арбитражного суда Поволжского округа от 06.10.2021, первоначальные исковые требования ООО "Резерв" к ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" отказано.

Таким образом, ссылка на разрешенный судебный спор, в том числе на стадии апелляционного обжалования, как на основание в отказе в предоставление документов, является необоснованной.

Вместе с тем согласно пункту 2 статьи 67, пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац 2 пункта 15 информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Судом установлено, что требования о выдачи расписки общество "Резерв" истцу не направляло, в связи с чем основания для отказа в предоставлении документов у общества отсутствовали. Доказательств того, что истребуемая информация является конфиденциальной, не представлено

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2021 по делу N А47-7103/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Резерв" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

И.В. Калина С.В. Матвеева