Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 г. N 20АП-1173/22 по делу N А09-335/2018

г. Тула

23 марта 2022 г.

Дело N А09-335/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.03.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Мосиной Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахбергеновой К.В., при участии в судебном заседании: от Мосина Алексея Алексеевича - представителя Венчикова Р.В. (доверенность от 29.10.2020), Попова Всеволода Валерьевича (паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мосина Алексея Алексеевича на определение Арбитражного суда Брянской области от 28.01.2022 по делу N А09-335/2018 (судья К.Б. Садова К.Б.), принятое по заявлению Мосина Алексея Алексеевича о процессуальном правопреемстве по требованию Попова Всеволода Валерьевича (ранее акционерного общества "Брянскпиво") к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Овстуг" о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 89 736 руб. 16 коп. (с учетом уточнений),

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Овстуг" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании его несостоятельным должником (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 20.02.2018 в отношении должника сельскохозяйственного производственного кооператива "Овстуг" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Казаков Дмитрий Олегович.

03.04.2018 в Арбитражный суд Брянской области поступило требование акционерного общества "Брянскпиво" о включении в реестр требований кредиторов сельскохозяйственного производственного кооператива "Овстуг" задолженности в размере 229 386 руб. 16 коп.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.05.2018 включено в третью очередь реестра требований сельскохозяйственного производственного кооператива "Овстуг" требование акционерного общества "Брянскпиво" в размере 89 736 руб. 16 коп., в том числе: 17 065 руб. 00 коп. - основной долг, 65 232 руб. 16 коп. - неустойка, 7 439 руб. 00 коп. - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.09.2018 (резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 14.09.2018) СПК "Овстуг" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Казакова Дмитрия Олеговича.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 10.10.2018 конкурсным управляющим сельскохозяйственного производственного кооператива "Овстуг" утвержден Казаков Дмитрий Олегович.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 09.09.2021 произведена замена в реестре требований кредиторов сельскохозяйственного производственного кооператива "Овстуг" конкурсного кредитора - акционерного общества "Брянскпиво" на его правопреемника - Попова Всеволода Валерьевича.

19.11.2021 в Арбитражный суд Брянской области поступило заявление Мосина Алексея Алексеевича, в котором он просит произвести процессуальную замену кредитора - Попова Всеволода Валерьевича на его правопреемника - Мосина Алексея Алексеевича, в связи с заключением соглашения об уступке прав требований.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 28.01.2022 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Торгсин" о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Мосин Алексей Алексеевич обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просил отменить определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что между Мосиным А.А., как цессионарием, действующим через своего представителя Венчикова Р.В., и Поповым В.В., как цедентом, путем совершения сторонами конклюдентных действий заключено соглашение об уступке указанных выше прав требований конкурсного кредитора на возмездной основе.

Выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что представитель Мосина А.А. адвокат Венчиков Р.В., задавая вопросы Попову В.В., не раскрывал намерения расценить высказанное предложением качестве устной оферты, равно как не обратил внимания Попова В.Ц., что впоследствии будет ссылаться на его ответ, как на акцепт.

Полагает, что данный вывод суда первой инстанции не соответствует требованиям действующего законодательства, регулирующего вопросы заключения договоров уступки права, а также общие вопросы заключения договоров между субъектами гражданских правоотношений.

Отметил, что не подписание Поповым В.В. направленного ему текста договора на возникшие правоотношения сторон не влияет.

Считает, что Мосин А.А., является правопреемником Попова В.В. по его требованиям, включенным в реестр требований СПК "Овстуг", что подтверждается согласием Попова В.В., данным им представителю Мосина A.A. в судебном заседании 16.11.2021 года, фактом оплаты Мосиным А.А. Попову В.В. денежных средств.

Также отметил, что действия Попова В.В., направленные на возврат денежных средств Мосину А.А., на существо рассматриваемого договора не влияет, поскольку противоречат правилам ст. 310 ГК РФ, не допускающей односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Настаивает, что положения параграфа 1 главы 24 ГК РФ одностороннего отказа цедента или цессионария от исполнения договора уступки прав требований не предусматривают.

В материалы дела от Попова Всеволода Валерьевича поступил отзыв, в котором последний возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Мосина Алексея Алексеевича поддерживал доводы апелляционной жалобы.

Попов Всеволод Валерьевич возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в обоснование заявленного ходатайства Мосин А.А. ссылался на то, что между ним и Поповым В.В. заключено соглашение об уступке указанных выше прав требований конкурсного кредитора на возмездной основе за 84 798 руб. 20 коп.

Указанная сумма, как указал заявитель, была выплачена Мосиным А.А. Попову В.В. путем перечисления денежных средств на банковский счет последнего.

В связи с заключением названного соглашения Мосин А.А. полагает, что он является правопреемником Попова В.В. по его требованиям, включенным в реестр требований СПК "Овстуг", и просит произвести замену Попова В.В. на его правопреемника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит примерный перечень оснований материального правопреемства (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), влекущих за собой возможность произведения арбитражным судом процессуального правопреемства.

По смыслу указанной нормы права, процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Процессуальное правопреемство осуществляется судом путем замены стороны в споре ее правопреемником.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с ч.1 ст.389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В рассматриваемом случае первоначальное требование АО "Брянскпиво" основано на письменном договоре поставки N 31 от 15.05.2014.

Как установлено судом и следует из материалов дела, договор уступки долга, на который якобы ссылается заявитель, фактически между Мосиным А.А. и Поповым В.В. не заключался.

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что Попов В.В. выразил согласие на уступку прав долга к СПК "Овстуг". Факт направления проекта договора и получение его Поповым В.В. по адресу последнего в г.Брянске 30.11.2021, по адресу в г.Екатеринбурге 03.12.2021, сам по себе не является получением такого согласия и не означает заключение сделки.

Ссылка Мосина А.А. на то, что в ходе судебного заседания 16.11.2021 по рассмотрению жалобы на действия управляющего в рамках настоящего дела представителем Мосина А.А. адвокатом Венчиковым Р.В. было озвучено устное предложение доверителя о заключении с Поповым В.В. договора цессии на возмездной основе за его максимальную стоимость и ответ Попова В.В. "Я не возражаю, перечисляйте, я не против" свидетельствует о заключении договора цессии в устной форме, не может быть признана обоснованной, в связи с чем правомерно отклонена судом первой иснтанции.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Пунктом 1 статьи 434 ГК РФ установлено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

В силу пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии с пунктами 1, 3 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как усматривается из материалов дела, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции адвокат Мосина А.А., задавая вопросы Попову В.В. не раскрывал намерения расценить высказанное предложение в качестве устной оферты, равно как не обратил внимания Попова В.В., что впоследствии будет ссылаться на его ответ, как на акцепт.

Также в ходе судебного разбирательства Попов В.В. пояснил, что какие-либо существенные условия соглашения об уступке между ним и Мосиным А.А. не согласовывались и Поповым В.В. не одобрялись.

В представленном в материалы дела договоре уступки прав требования (долга) кредитора к должнику в деле о банкротстве от 17.11.2021 в графе "Цедент" отсутствует подпись Попова В.В.

Перечисление Мосиным А.А. в адрес Попова В.В. денежных средств не может свидетельствовать о том, что Попов В.В. автоматически обязан заключить договор на предложенных Мосиным А.А. условиях и тем более, не означает, что такие условия договора согласованы с Поповым В.В.

Более того, как указал сам Попов В.В. денежные средства в размере 84 000 руб. были возвращены в адрес Мосина А.А., который, в свою очередь, отказывается от их получения.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе и аудиозапись протокола судебного заседания от 16.11.2021, на которую ссылается Мосин А.А. в своей апелляционной жалобе, в порядке ст. 71 АПК РФ, учитывая, что требования заявителя, изложенные в заявлении и дополнении к нему, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения ходатайства истца о процессуальном правопреемстве.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 28.01.2022 по делу N А09-335/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.И. Афанасьева Е.В. Мосина