Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2022 г. N 19АП-9089/18 по делу N А35-8989/2018

г. Воронеж

25 марта 2022 г.

Дело N А35-8989/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Песниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климентовым А.А.,

при участии:

от Мандрыкиной Е.М.: Петров Д.В., представитель по доверенности от 20.12.2021 сроком действия три года;

от общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой": Рябцев В.Г., представитель по доверенности от 27.04.2020 сроком действия один год;

от общества с ограниченной ответственностью "Группа Оконных Компаний" в лице конкурсного управляющего Диденко И.А.: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мандрыкиной Екатерины Михайловны на определение Арбитражного суда Курской области от 20.01.2022 об отказе в удовлетворении ходатайства по делу N А35-8989/2018 по ходатайству Мандрыкиной Екатерины Михайловны о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне общества с ограниченной ответственностью "Группа оконных Компаний", по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (ОГРН 1144632005210, ИНН 4632190113) к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Оконных Компаний" (ОГРН 1164632057490, ИНН 4632217044) о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (далее - ООО "Капиталстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Оконных Компаний" (далее - ООО "Группа Оконных Компаний", ответчик) о взыскании 12 046 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.05.2019 по делу N А35-8989/2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.06.2020 решение Арбитражного суда Курской области от 24.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 по делу N А35-8989/2018 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.09.2020 N 310-ЭС20-11606 ООО "Группа Оконных Компаний" отказано в передаче кассационной жалобы по делу NА35-8989/2018 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

ООО "Группа Оконных Компаний" обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Курской области от 24.05.2019 по делу N А35-8989/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В свою очередь, Мандрыкина Екатерина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Курской области с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ООО "Группа оконных Компаний".

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.01.2022 по делу N А35-8989/2018 в удовлетворении ходатайства Мандрыкиной Екатерины Михайловны о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, на стороне ООО "Группа оконных Компаний", по настоящему делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Оконных Компаний" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Курской области от 24.05.2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Оконных Компаний" о взыскании 12 046 000 руб., отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Мандрыкина Екатерина Михайловна обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить и привлечь ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора.

В апелляционной жалобе с учетом ее дополнения заявитель указывает на допущение судом первой инстанции процессуальных нарушений при разрешении ходатайства, а также обосновывает незаконность обжалуемого определения по существу, ссылаясь на обстоятельства затрагивающие решением суда первой инстанции по существу спора права и законные интересы единственного участника общества (ответчика).

В отзывах на апелляционную жалобу ООО "Капиталстрой" и конкурсный управляющий ООО "Группа Оконных Компаний" Диденко Ирина Анатольевна оспаривают доводы апелляционной жалобы заявителя, обосновывая то обстоятельство, что решение суда первой инстанции по существу спора не могло и не может каким-либо образом повлиять на права Мандрыкиной Е.М.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции, состоявшегося 22.03.2022, представитель Мандрыкиной Е.М. поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить.

Представитель ООО "Капиталстрой" полагал обжалуемое определение законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Группа Оконных Компаний" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, уведомив суд о технических неполадках оборудования, не позволяющих обеспечить участие в судебном заседании посредством веб-конференции, и заявив устное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данного участника процесса о времени и месте судебного заседания, заявленное ходатайство, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Мандрыкина Екатерина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Курской области с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ООО "Группа оконных Компаний".

Решением Арбитражного суда Курской области от 16.06.2021 по делу N А35-5518/2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021, удовлетворены исковые требования Мандрыкиной Е.М., за Мандрыкиной Е.М. признано право на долю в уставном капитале ООО "Группа Оконных Компаний" в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.03.2022 решение Арбитражного суда Курской области от 16.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу N А35-5518/2020 оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.12.2021 (резолютивная часть от 09.12.2021) по делу N А35-1927/2021 ООО "Группа Оконных Компаний" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Диденко Ирина Анатольевна.

21.02.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Группа Оконных Компаний" внесены сведения о Мандрыкиной Е.М. как об участнике общества (единственный участник).

В обоснование заявленного ходатайства Мандрыкина Е.М. указала, что наличие судебного акта по настоящему делу (заявлено о пересмотре данного судебного акта), в случае его оставления в силе, повлечет утрату единственным участником общества Мандрыкиной Е.М. права на участие в управлении ООО "Группа Оконных Компаний", а также может повлечь ответственность (субсидиарную ответственность) единственного участника Мандрыкиной Е.М. по обязательствам общества перед кредитором - ООО "Капиталстрой" в деле о банкротстве.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В соответствии с частью 3 статьи 51 АПК РФ о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Часть 3.1 статьи 51 АПК РФ предусматривает, что определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Таким образом, одним из условий удовлетворения ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, выступает заявление такового до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда.

Из обстоятельств же спора усматривается, что Мандрыкина Е.М. обратилась с соответствующим ходатайством на этапе рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, то есть уже после вступления решения Арбитражного суда Курской области от 24.05.2019 по делу N А35-8989/2018 в законную силу, что исключает возможность привлечения к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, на данной стадии арбитражного процесса (при рассмотрении вопроса о необходимости либо отсутствия необходимости пересмотра судебного акта).

Оценивая доводы участников процесса при рассмотрении настоящей жалобы, суд апелляционной инстанции полагает возможным отметить следующее.

Обязательным условием удовлетворения ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, выступает то обстоятельство, что судебный акт может повлиять на права или обязанности данного лица по отношению к одной из сторон.

По смыслу части 1 статьи 51 АПК РФ лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство, исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств. Из вышеуказанных норм АПК РФ следует, что третье лицо вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов.

Привлечение третьего лица к участию в деле является обязательным, если принятым судебным актом могут быть затронуты его права и охраняемые законом интересы. Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Как усматривается из фактических обстоятельств дела, решением Арбитражного суда Курской области от 16.06.2021 по делу N А35-5518/2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021, удовлетворены исковые требования Мандрыкиной Е.М., за Мандрыкиной Е.М. признано право на долю в уставном капитале ООО "Группа Оконных Компаний" в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб., сведения о Мандрыкиной Е.М. как об участнике ООО "Группа Оконных Компаний" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 21.02.2022, при этом, решение по настоящему делу по существу спора уже было принято Арбитражным судом Курской области 24.05.2019, оставлено без изменения вышестоящими инстанциями 14.08.2019 и 01.06.2020 соответственно (то есть Мандрыкина Е.М. фактически стала участником общества после рассмотрения спора по существу по настоящему делу).

В этой связи, судом апелляционной инстанции принимаются во внимание разъяснения, изложенные в Постановлении Конституционного Суда РФ от 16.11.2021 N 49-П "По делу о проверке конституционности статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 34 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданина Н.Е. Акимова", согласно которым, рассматривая разные аспекты правового регулирования, касающегося обществ с ограниченной ответственностью, Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что правовое положение таких обществ, корпоративные права и обязанности их участников непосредственно Конституцией Российской Федерации не регулируются - они устанавливаются федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (определения от 15 ноября 2007 года N 758-О-О и от 3 июля 2014 года N 1564-О). В Постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П, обращаясь к вопросу о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших общество с ограниченной ответственностью (указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК Российской Федерации), по неисполненным обязательствам этого общества, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, Конституционный Суд Российской Федерации указал следующее.

Законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт "о") и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам справедливое, отвечающее их разумным ожиданиям, потребностям рынка, социально-экономической ситуации в стране, не ущемляющее свободу экономической деятельности и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а также предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей, в том числе обязательств перед потребителями, меры и условия привлечения к ответственности на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства. Субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ней необходимо наличие всех элементов состава правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.

Таким образом, наличие признанной судом задолженности само по себе не обуславливает автоматическое привлечение участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью к субсидиарной ответственности. Подобная процессуальная мера ответственности выступает следствием неправомерных (виновных) действий самого участника (учредителя) с учетом оценки конкретных обстоятельств. В этой связи, у суда отсутствует безусловная обязанность привлечения участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью к участию в гражданском деле.

Учитывая, что Мандрыкина Е.М. обратилась с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ООО "Группа оконных Компаний", на этапе рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, то есть после вступления решения Арбитражного суда Курской области от 24.05.2019 по делу N А35-8989/2018 в законную силу, а также приведенные обстоятельства, апелляционный суд не находит оснований для отмены оспариваемого определения суда первой инстанции, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

В отношении определений, в том числе, об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (часть 3.1 статьи 51 АПК РФ) могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции принципа состязательности, выразившиеся в недопуске представителя заявителя к участию в судебном разбирательстве, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку данное обстоятельство явилось следствием недобросовестного поведения самой Мандрыкиной Е.М., от своего имени заявившей ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, при этом надлежащим образом не оформившей полномочия своего представителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 20.01.2022 об отказе в удовлетворении ходатайства по делу N А35-8989/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Судья

Н.А. Песнина