Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2022 г. N 10АП-3841/22 по делу N А41-63664/2021

г. Москва

24 марта 2022 г.

Дело N А41-63664/21

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Ханашевича С.К., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Темирбиевым М.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Даудрих Ж.В. представитель по доверенности N 77 АГ 7022767 от 06.07.2021, удостоверение; Холин М.Н. представитель по доверенности N 77 АГ 7022767 от 06.07.2021, удостоверение;

от ответчика - Шкурина М.В. представитель по доверенности N б/н от 10.01.2022, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" на Решение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2022 по делу N А41-63664/21 по иску Тране Нильс Кристиан к ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" (ИНН: 5053030880) об обязании предоставить акционеру документы ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" о финансово-хозяйственной деятельности общества согласно перечню и в порядке, изложенном в просительной части искового заявления,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен (с учетом принятых судом в окончательной редакции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ) об обязании ЗАО "Тране Текникк" (ОГРН 1055010400455, ИНН 5053030880) предоставить акционеру Тране Н.К. надлежащим образом заверенные документы общества в следующем объеме и форме (истцом указаны нумерация томов и станиц документов общества по хронологии, порядку и номенклатуре, содержащейся у ответчика):

-Договор займа N 2 от 27.01.2016 г. (стр. 249). -Договор займа N 20 от 01.09.2016 г. (стр. 250). -Договор займа N 20 от 06.07.2017 г. (стр. 252). -Договор займа N 20 от 31.07.2015 г. (стр. 253). -Договор займа N 21 от 08.09.2016 г. (стр. 254). -Договор займа N 21 от 28.07.2017 г. (стр. 255). -Договор займа N 21 от 08.09.2016 г. (стр. 254). -Договор займа N 22 от 09.08.2017 г. (стр. 256). -Договор займа N 22 от 13.09.201 /\г. (стр. 257). -Договор займа N 22 от 17.08.20.5 г. (стр. 258). -Договор займа N 23 от 01.09.2015 г. (стр. 260). -Договор займа N 23 от 18.08.2017 г. (стр. 261). -Договор займа N 23 от 20.09.2016 г. (стр. 262). -Договор займа N 24 от 03.10.2016 г. (стр. 263). -Договор займа N 24 от 17.09.2015 г. (стр. 264). -Договор займа N 24 от 24.09.2017 г. (стр. 265). -Договор займа N 25 от 09.10.2015 г. (стр. 267). -Договор займа N 25 от 10.10.2017 г. (стр. 268). -Договор займа N 25 от 18.10.2016 г. (стр. 269). -Договор займа N 26 от 11.10.2017 г. (стр. 270). -Договор займа N 26 от 22.10.2015 г. (стр. 271). -Договор займа N 26 от 28.10.2016 г. (стр. 272). -Договор займа N 27 от 01.11.2017 г. (стр. 269). -Договор займа N 27 от 05.11.2015 г. (стр. 275). -Договор займа N 27 от 07.11.2016 г. (стр. 276). -Договор займа N 28 от 08.11.2017 г. (стр. 277). -Договор займа N 28 от 13.11.2015 г. (стр. 278). -Договор займа N 28 от 14.11.2016 г. (стр. 279). -Договор займа N 29 от 14.11.2016 г. (стр. 280). -Договор займа N 29 от 14.11.2017 г. (стр. 281). -Договор займа N 29 от 23.11.2015 г. (стр. 283). -Договор займа N 3 от 08.02.2016 г. (стр. 284). -Договор займа N 3 от 31.01.2017 г. (стр. 285). -Договор займаN 30 от 02.12.2015 г. (стр. 286). -Договор займа N 30 от 06.12.2017 г. (стр. 287). -Договор займа N 30 от 30.11.2016 г. (стр. 288). -Договор займа N 31 от 10.12.2015 г. (стр. 290). -Договор займа N 31 от 21.12.2016 г. (стр. 291). -Договор займа N 31 от 28.12.2017 г. (стр. 292). -Договор займа N 32 от 19.01.2018 г. (стр. 293). -Договор займа N 33 от 13.02.2018 г. (стр. 294). -Договор займа N 34 от 01.03.2018 г. (стр. 295). -Договор займа N 35 от 02.07.2018 г. (стр. 297). -Договор займа N 4 от 06.02.2017 г. (стр. 298). -Договор займа N 4 от 15.02.2016 г. (стр. 298). -Договор займа N 5 от 02.03.2016 г. (стр. 299). -Договор займа N 5 от 10.02.2017 г. (стр. 300). -Договор займа N 6 от 10.03.2016 г. (стр. 301). -Договор займа N 6 от 13.02.2017 г. (стр. 302). -Договор займа N 6 от 13.04.2015 г. (стр. 304). -Договор займа N 7 от 15.04.2015 г. (стр. 305). -Договор займа N 7 от 17.12.2017 г. (стр. 306). -Договор займа N 7 от 23.03.2016 г. (стр. 307). -Договор займа N 8 от 06.04.2016 г. (стр. 308). -Договор займа N 8 от 16.04.2015 г. (стр. 309). -Договор займа N 8 от 27.02.2017 г. (стр. 311). -Договор займа N 9 от 03.03.2017 г. (стр. 312). -Договор займа N 9 от 20.04.2016 г. (стр. 313). -Договор займа N 9 от 27.04.2015 г. (стр. 314).

2) Договоры купли-продажи указанные в протоколах голосования по крупным сделкам:

1) Протокол N 01/04-2020 от 14.04.2020 г. заседания Советов директоров, (том 55, стр. 474).

- по продаже бурового станка Boart Longyear LX6, заводской номер 316.14, Nдвигателя 08862580, Покупатель ООО "Кузеево", цена сделки 4 500 000 руб.;

- по продаже установки разведочного бурения УРБ-2А-2, покупатель ООО "Спецгеологаразведка", цена сделки 6 000 000 руб.;

- по продаже самосвалов "Камаз" 5 единиц, покупатель ООО "Лизинговая компания "Дельта", цена сделки 2 890 000 руб. за единицу.;

- по продаже мобильного дробильно-сортировочного комплекса Тип FTM - 60, покупатель ООО "Лизинговая компания "Дельта", цена сделки 13 000 000 руб.;

2) Протокол N 01/08-2020 от 10.08.2020 заседания Советов директоров (том 55, стр. 458).

- по продаже бульдозера Liebherr PR764, номер VAUZ0688CZT015360, год выпуск 2016 - Покупатель ООО "Либхерр - Русланд", цена сделки 27 800 000 руб.

3) Протокол N 02/11-2019 заседания Совета директоров от 21.11.2019 г. (том 55, стр. 22).

- по договору о приобретении акций дополнительного выпуска, заключенного между ЗАО "Тране Текникк" и АО "Русский сурьмяной центр" на сумму 399 750 000 руб. в количестве 410 штук. Оплата путем зачета своих денежных требований.

3). договора займа с АО "Русский сурьмяной центр", указанные в Протоколе N 01/11-2019 от 26.11.2019 г. внеочередного общего собрания акционеров (том 55, стр. 121):

- Договор займа N 1 от 09.01.2017 г. (стр. 124). -Договор займа N 1 от 11.01.2018 г. (стр. 125). -Договор займа N 1 от 28.03.2016 г. (стр. 127). -Договор займа N 10 от 24.04.2017 г. (стр. 128). -Договор займа N 11 от 01.06.2017 г. (стр. 131). -Договор займа N 11 от 27.05.2014 г. (стр. 133). -Договор займа N 12 от 08.06.2017 г. (стр. 134). -Договор займа N 12 от 29.05.2014 г. (стр. 137). -Договор займаN 13 от 03.11.2018 г. (стр. 138). -Договор займа N 13 от 05.06.2014 г. (стр. 139). -Договор займа N 13 от 07.07.2017 г. (стр. 140). -Договор займа N 15 от 03.07.2014 г. (стр. 144). -Договор займа N 15 от 09.08.2017 г. (стр. 145). -Договор займа N 16 от 23.08.2017 г. (стр. 149). -Договор займа N 16 от 25.07.2014 г. (стр. 150). -Договор займа N 17 от 08.09.2017 г. (стр. 152). -Договор займа N 17 от 29.07.2014 г. (стр. 154). -Договор займа N 18 от 03.10.2017 г. (стр. 155). -Договор займа N 18 от 11.09.2014 г. (стр. 156). -Договор займа N 19 от 19.04.2019 г. (стр. 158). -Договор займа N 19 от 24.09.2014 г. (стр. 160). -Договор займа N 19 от 31.10.2017 г. (стр. 161). -Договор займа N 2 от 05.05.2016 г. (стр. 162). -Договор займа N 2 от 13.02.2018 г. (стр. 163). -Договор займа N 2 от 25.01.2017 г. (стр. 164). -Договор займа N 2 от 27.10.2015 г. (стр. 166). -Договор займа N 20 от 08.11.2017 г. (стр. 169). -Договор займа N 21 от 22.11.2017 г. (стр. 170). -Договор займа N 22 от 06.12.2017 г. (стр. 173). -Договор займа N 22 от 17.10.2014 г. (стр. 174). -Договор займа N 23 от 07.11.2014 г. (стр. 176). -Договор займа N 23 БЕЗ ДАТЫ (стр. 178). -Договор займа N 28 от 22.12.2014 г. (стр. 179). -Договор займа N 3 от 01.03.2018 г. (стр. 180). -Договор займа N 3 от 02.02.2017 г. (стр. 181). -Договор займа N 3 от 13.11.2015 г. (стр. 184). -Договор займа N 3 от 27.05.2016 г. (стр. 185). -Договор займа N 4 от 02.06.2016 г. (стр. 186). -Договор займа N 4 от 07.03.2014 г. (стр. 187). -Договор займа N 4 от 08.02.2017 г. (стр. 188). -Договор займа N 4 от 08.05.2018 г. (стр. 190). -Договор займа N 4 от 25.11.2015 г. (стр. 191). -Договор займа N 5 от 07.04.2014 г. (стр. 192). -Договор займа N 5 от 07.07.2016 г. (стр. 193). -Договор займа N 5 от 14.12.2015 г. (стр. 194). -Договор займа N 5 от 17.05.2018 г. (стр. 196). -Договор займа N 5 от 20.02.2017 г. (стр. 197). -Договор займа N 6 от 01.03.2017 г. (стр. 198). -Договор займа N 6 от 23.05.2018 г. (стр. 200). -Договор займа N 6 от 30.12.2015 г. (стр. 202). -Договор займа N 7 от 09.03.2017 г. (стр. 203). -Договор займа N 7 от 13.06.2018 г. (стр. 204). -Договор займа N 7 от 16.04.2014 г. (стр. 205). -Договор займа N 7 от 21.12.2016 г. (стр. 206). -Договор займа N 8 от 02.07.2018 г. (стр. 208). -Договор займа N 8 от 03.04.2017 г. (стр. 209). -Договор займа N 8 от 16.03.2017 г. (стр. 210). -Договор займа N 9 от 01.08.2018 г. (стр. 211). -Договор займа N 9 от 23.03.2017 г. (стр. 212). -Договор займа N 9 от 28.04.2014 г. (стр. 214). -Договор займа БЕЗ ДАТЫ (стр. 315).

4) Опросные листы (бюллетени) по всем протоколам собрания акционеров (очередным и внеочередным) путем очного и заочного голосования.

5) Документы, подтверждающие отправку или вручение под роспись уведомлений о созыве общего собрания акционеров, отправку или вручение под роспись опросных листов (бюллетеней) по всем представленным протоколам, включая очные и заочные голосования.

6) Доступ к электронной базе данных учета "1С" за период с 2018 г. по настоящее время. До принятия решения истец неоднократно уточнял исковые требования, в связи с частичным удовлетворением требований ответчиком и вручением документов истцу.

В ходатайстве истца об уточнении исковых требований, заявленном в судебном заседании 19.01.2022 г., истцом был приведен конкретный перечень договоров, договоров займа, протоколов и иных документов, содержащих конкретные реквизиты (номера, даты), которые ранее не были поименованы в исковых требованиях, и которые были получены истцом из представленных ответчиком документов хозяйственной деятельности общества.

Принимая уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ в такой редакции, суд исходил из того, что истцом в уточнении иска не было допущено изменения предмета и оснований требований, а также расширения перечня документов, изложенных в требовании от 08.06.2021 г., поскольку уточнение требований не содержало новые документы, а содержало только уточнение реквизитов договоров и документов.

Кроме того, в уточненных исковых требованиях, истец исключил из перечня документов, те документы общества, которые уже были вручены ответчиком истцу в процессе судебного разбирательства по делу.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2022 заявленные требования удовлетворены частично, суд обязал Закрытое акционерное общество "Тране Текникк" (ОГРН 1055010400455, ИНН 5053030880) предоставить акционеру ЗАО "Тране Текникк" Тране Н.К. надлежащим образом заверенные документы общества в следующем объеме и форме:

1) договоры займа, выданные ООО "Сурьма", указанные в Протоколе N 01/11-2019 от 26.11.2019 г. внеочередного общего собрания акционеров (том 55, стр. 121): -Договор займа N 1 от 09.01.2017 г. (стр. 215). -Договор займа N 1 от 19.01.2016 г. (стр. 216). -Договор займа N 10 от 08.05.2015 г. (стр. 217). -Договор займа N 10 от 09.03.2017 г. (стр. 218). -Договор займа N 10 от 28.04.2016 г. (стр. 219). -Договор займа N 11 от 10.05.2016 г. (стр. 221). -Договор займа N 11 от 16.03.2017 г. (стр. 222). -Договор займа N 12 от 03.04.2017 г. (стр. 223). -Договор займа N 12 от 15.05.2015 г. (стр. 224). -Договор займа N 12 от 17.05.2016 г. (стр. 225). -Договор займа N 13 от 02.06.2016 г. (стр. 226). -Договор займа N 13 от 13.04.2017 г. (стр. 227). -Договор займа N 14 от 04.05.2017 г. (стр. 229). -Договор займа N 14 от 22.05.2015 г. (стр. 230). -Договор займа N 14 от 24.06.2016 г. (стр. 231). -Договор займа N 15 от 05.06.2015 г. (стр. 232). -Договор займа N 15 от 29.06.2016 г. (стр. 233). -Договор займа N 15 от 30.05.2017 г. (стр. 234). -Договор займа N 16 от 01.06.2017 г. (стр. 235). -Договор займа N 16 от 06.07.2016 г. (стр. 237). -Договор займа N 16 от 15.06.2015 г. (стр. 238). -Договор займа N 17 от 01.07.2015 г. (стр. 239). -Договор займа N 17 от 08.06.2015 г. (стр. 240). -Договор займа N 17 от 15.07.2016 г. (стр. 241). -Договор займа N 18 от 03.08.2016 г. (стр. 242). -Договор займа N 18 от 14.06.2017 г. (стр. 243). -Договор займа N 18 от 21.07.2015 г. (стр. 245). -Договор займа N 19 от 25.08.2016 г. (стр. 246). -Договор займа N 19 от 27.06.2017 г. (стр. 247). -Договор займа N 2 от 19.01.2017 г. (стр. 248). -Договор займа N 2 от 27.01.2016 г. (стр. 249). -Договор займа N 20 от 01.09.2016 г. (стр. 250). -Договор займа N 20 от 06.07.2017 г. (стр. 252). -Договор займа N 20 от 31.07.2015 г. (стр. 253). -Договор займа N 21 от 08.09.2016 г. (стр. 254). -Договор займа N 21 от 28.07.2017 г. (стр. 255). -Договор займа N 21 от 08.09.2016 г. (стр. 254). -Договор займа N 22 от 09.08.2017 г. (стр. 256). -Договор займа N 22 от 13.09.201 /\г. (стр. 257). -Договор займа N 22 от 17.08.20.5 г. (стр. 258). -Договор займа N 23 от 01.09.2015 г. (стр. 260). -Договор займа N 23 от 18.08.2017 г. (стр. 261). -Договор займа N 23 от 20.09.2016 г. (стр. 262). -Договор займа N 24 от 03.10.2016 г. (стр. 263). -Договор займа N 24 от 17.09.2015 г. (стр. 264). -Договор займа N 24 от 24.09.2017 г. (стр. 265). -Договор займа N 25 от 09.10.2015 г. (стр. 267). -Договор займа N 25 от 10.10.2017 г. (стр. 268). -Договор займа N 25 от 18.10.2016 г. (стр. 269). -Договор займа N 26 от 11.10.2017 г. (стр. 270). -Договор займа N 26 от 22.10.2015 г. (стр. 271). -Договор займа N 26 от 28.10.2016 г. (стр. 272). -Договор займа N 27 от 01.11.2017 г. (стр. 269). -Договор займа N 27 от 05.11.2015 г. (стр. 275). -Договор займа N 27 от 07.11.2016 г. (стр. 276). -Договор займа N 28 от 08.11.2017 г. (стр. 277). -Договор займа N 28 от 13.11.2015 г. (стр. 278). -Договор займа N 28 от 14.11.2016 г. (стр. 279). -Договор займа N 29 от 14.11.2016 г. (стр. 280). -Договор займа N 29 от 14.11.2017 г. (стр. 281). -Договор займа N 29 от 23.11.2015 г. (стр. 283). -Договор займа N 3 от 08.02.2016 г. (стр. 284). -Договор займа N 3 от 31.01.2017 г. (стр. 285). -Договор займаN 30 от 02.12.2015 г. (стр. 286). -Договор займа N 30 от 06.12.2017 г. (стр. 287). -Договор займа N 30 от 30.11.2016 г. (стр. 288). -Договор займа N 31 от 10.12.2015 г. (стр. 290). -Договор займа N 31 от 21.12.2016 г. (стр. 291). -Договор займа N 31 от 28.12.2017 г. (стр. 292). -Договор займа N 32 от 19.01.2018 г. (стр. 293). -Договор займа N 33 от 13.02.2018 г. (стр. 294). -Договор займа N 34 от 01.03.2018 г. (стр. 295). -Договор займа N 35 от 02.07.2018 г. (стр. 297). -Договор займа N 4 от 06.02.2017 г. (стр. 298). -Договор займа N 4 от 15.02.2016 г. (стр. 298). -Договор займа N 5 от 02.03.2016 г. (стр. 299). -Договор займа N 5 от 10.02.2017 г. (стр. 300). -Договор займа N 6 от 10.03.2016 г. (стр. 301). -Договор займа N 6 от 13.02.2017 г. (стр. 302). -Договор займа N 6 от 13.04.2015 г. (стр. 304). -Договор займа N 7 от 15.04.2015 г. (стр. 305). -Договор займа N 7 от 17.12.2017 г. (стр. 306). -Договор займа N 7 от 23.03.2016 г. (стр. 307). -Договор займа N 8 от 06.04.2016 г. (стр. 308). -Договор займа N 8 от 16.04.2015 г. (стр. 309). -Договор займа N 8 от 27.02.2017 г. (стр. 311). -Договор займа N 9 от 03.03.2017 г. (стр. 312). -Договор займа N 9 от 20.04.2016 г. (стр. 313). -Договор займа N 9 от 27.04.2015 г. (стр. 314).

2) Договоры купли-продажи указанные в протоколах голосования по крупным сделкам:

1) Протокол N 01/04-2020 от 14.04.2020 г. заседания Советов директоров, (том 55, стр. 474).

2) Протокол N 01/08-2020 от 10.08.2020 заседания Советов директоров (том 55, стр. 458).

3) Протокол N 02/11-2019 заседания Совета директоров от 21.11.2019 г. (том 55, стр. 22).

6) Предоставить истцу в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу в офисе ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" возможность ознакомиться и снять электронные копии с электронной базой данных учета "1С" "Бухгалтерия" за период с 2018 г. по настоящее время.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

С ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" в пользу Тране Нильс Кристиан взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представители истца просили решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Тране Нильс Кристиан является владельцем 50% голосующих акций Закрытого акционерного общества "Тране Текникк" (ОГРН 1055010400455, ИНН 5053030880) (далее - общество, ЗАО "Тране Текникк").

08.06.2021 истец направил ответчику требование о предоставлении документов общества согласно списку, указанное требование получено обществом, что почтовым отправлением.

Поскольку запрошенные документы обществом представлены не были, а на предоставление указанных документов ответчик ответил отказом, истец обратился в арбитражный суд с указанным выше требованием.

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в указанной части.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и, зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В силу п. 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Материалами дела установлено, что истребуемые истцом документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" перечню хозяйственных документов, которые Общество в соответствии с пунктом 1 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

Судом неоднократно откладывались судебные заседания, в ходе которых суд обязывал ответчика обеспечить вручение истцу запрашиваемых документов, и данные требования суда частично были исполнены ответчиком, в связи с чем истец уточнил исковые требований.

Доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации, в материалах дела не имеется.

Доказательства злоупотребления истцом правами участника общества в материалах дела также отсутствуют.

Учитывая установленные обстоятельства, требования истца правомерно признаны судом первой инстанции законными и обоснованными, порядок передачи спорных документов - соответствующим действующему законодательству и Уставу Общества.

Однако, изучив перечень документов, о представлении которых просит истец, суд первой инстанции справедливо установил, что ряд из них истребуется необоснованно.

Так, требование об обязании предоставить путем удаленного доступа доступ к электронной базе данных учета "1С" за период с 2018 г. по настоящее время не основано на положениях пункта 1 статьи 91 Закон об акционерных обществах, в связи с чем является необоснованным и не подлежащим удовлетворению в данной редакции.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 5 статьи 91 Закона N 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документам бухгалтерского учета.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно счёл возможным произвести защиту прав и законных интересов акционера-истца в данной части путем предоставления истцу возможности ознакомиться и снять электронные копии с электронной базой данных учета "1С" "Бухгалтерия" за период с 2018 г. по настоящее время, в удовлетворении остальной части исковых требований справедливо отказал.

Довод ответчика о том, что судом допущено неправильное истолкование закона в части смешения требований о предоставлении бухгалтерских документов и требования о предоставлении удаленного доступа к базе, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Поскольку истец обладает правом доступа к документам бухгалтерского учета, как акционер, владеющий не менее чем 25% голосующих акций Общества, а именно 50%, согласно п. 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" он может ознакомиться с бухгалтерской документацией путем предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и электронной копии электронной бухгалтерской базы (информационной базы 1С).

Доказательств невозможности ознакомления с базой 1С, в частности по причине отсутствия ведения указанной базы, ответчиком в материалы дела не представлено. При этом предоставление доступа не удаленно, а в офисе ответчика не является выходом суда за переделы заявленных требований.

Данный подход также поддержан в постановлениях Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу N А04-6082/2021, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу А53-45549/2019

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не применена норма пп. 3 п.8 ст. 91 Закона N 208-ФЗ отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно подпункту 3 пункта 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации в случае, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

Указанный довод в суде первой инстанции заявлен не был, доказательств того, что истцом запрашивается информация о сделках, исполнение по которым не осуществляется на момент обращения акционера с требованием, суду не представлено.

Доводы ответчика о том, что судом принято изменение предмета иска, не заявленного истцом, а также о том, что новые требования истца имеют самостоятельный предмет и основание иска, отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Предметом иска является материально-правовое требование к ответчику, а основанием иска - указание на нарушение закона или иных нормативных актов, из которых вытекает требование истца к ответчику.

Принимая уточнения исковых требований в такой редакции, суд первой инстанции исходил из того, что истцом в уточнении иска не было допущено изменения предмета и оснований требований, а также расширения перечня документов, изложенных в требовании от 08.06.2021 г., поскольку уточнение требований не содержало новые документы, а содержало только уточнение реквизитов договоров и документов.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно счел, что истцом не было допущено одновременное изменение предмета и оснований исковых требований и нарушение статьи 49 АПК РФ, в связи с чем данные требования были приняты судом и рассмотрены по существу.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, ссылки суда первой инстанции на нормы Закона об акционерных обществах в устаревшей редакции в данном случае не привели к принятию неверного решения.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2022 по делу N А41-63664/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

С.К. Ханашевич
Н.С. Юдина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.