Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2022 г. N 07АП-80/22 по делу N А67-1310/2021

город Томск

26 марта 2022 г.

Дело N А67-1310/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фертикова М.А.,
судей		Киреевой О.Ю.,
		Сорокиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смолиной Т.Д., с использованием средств аудиозаписи, путем онлайн заседания в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергия" (07АП-80/2022) на решение от 25.11.2021 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1310/2021 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Чаврова Александра Сергеевича (ИНН 701743205577 ОГРНИП 320703100011765) к обществу с ограниченной ответственностью "Сетевая компания Северска" (ИНН 7024040157 ОГРН 1157024000671) о признании договора аренды действующим,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Департамент тарифного регулирования Томской области (ИНН 7017321862 ОГРН 1137017000570), общество с ограниченной ответственностью "Энергия" (ИНН 7014050004 ОГРН 1087014001029), общество с ограниченной ответственностью "Электросети" (ИНН 7024035693 ОГРН 1127024000399),

при участии в судебном заседании:

от ИП Чаврова А.С. - Олейник И.А., по доверенности от 15.02.2021, Беляев С.И., по доверенности от 15.02.2021,

от ООО "Электросети" - Яшин Д.В., по доверенности от 10.01.2022,

от ООО "Энергия" - Усова Н.Н., по доверенности от 07.04.2021,

от иных лиц - не явились (надлежаще извещены),

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Чавров Александр Сергеевич (далее - Чавров А.С., истец) обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сетевая компания Северска" (далее - ООО "СКС", ответчик) о признании договора аренды объектов электросетевого хозяйства N 1 от 01.01.2016 действующим в период с 01.04.2020 по 31.08.2020.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент тарифного регулирования Томской области, общество с ограниченной ответственностью "Энергия", общество с ограниченной ответственностью "Электросети" (далее - ООО "Электросети").

Решением от 25.11.2021 Арбитражного суда Томской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что суд делая вывод о порочности воли сторон, заключивших соглашение о расторжении не описал в чем именно выразилось отсутствие намерений расторгнуть договор аренды со стороны ООО "Энергия"; суд не дал оценки тому, что в акте приема-передачи договоры аренды указаны во множественном числе без даты и номера; соглашение о расторжении договора аренды, подписанное ООО "Энергия" и ООО "СКС", не может быть преодолено конклюдентными действиями со стороны ООО "СКС" или ИП Чаврова А.С.; вывод суда о том, что ООО "СКС" известило стороны о расторжении договора аренды только после аварии на ГПП Базовая 16.07.2020 не соответствует материалам дела; полагает, что утверждение Чаврова А.С. о том, что ООО "СКС" направило уведомление исключительно чтобы избежать ответственности по искам о взыскании убытков не соответствует действительности и не подтверждается материалами дела, поскольку из представленных материалов следует, что сначала ООО "СКС" направило уведомление, а потом начались отключения в том числе АО "СХК"; Ффкт подписания соглашения от 27.03.2020 о расторжении договора аренды именно 27.03.2020 то есть в период когда ООО "Энергия" еще являлось собственником имущества подтверждается свидетельскими показаниями, заключением эксперта.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Энергия" (арендодателем) и ООО "СКС" (арендатором) заключен договор аренды объектов электросетевого хозяйства N 1 от 01.01.2016, по условиям которого Арендодатель передает в аренду, а Арендатор - принимает во временное владение и пользование объекты электросетевого хозяйства (далее Электрические сети), перечисленные в перечне (Приложение N 1 к Договору), которые будут использованы Арендатором в соответствии с конструктивными и эксплуатационными характеристиками.

Данным договором предусмотрено: Арендатор обязуется своевременно вносить арендную плату за принятые Электрические сети с даты фактической передачи их Арендатору (пункт 1.4); На момент передачи Электрических сетей Арендодатель гарантирует, что сдаваемые в аренду Электрические сети на момент передачи Арендатору не заложены, не арестованы, не являются предметом исков третьих лиц и не обременены иными обязательствами. Нарушение вышеизложенного является основанием для признания недействительным Договора аренды, и Арендатор вправе потребовать возмещения убытков и понесенных расходов, связанных с выполнением своих обязательств по Договору, в том числе упущенной выгоды (пункт 1.6); Арендодатель гарантирует, что передаваемые в аренду Электрические сети находятся в состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к такого рода электрическим сетям, в соответствии с назначением объекта электросетевого хозяйства (пункт 1.7); Арендатор несет эксплуатационную ответственность за переданные в аренду Электрические сети на срок действия Договора (пункт 1.8); Стороны Договора определили, что эксплуатация Электрических сетей должна обеспечивать их нормальное и безопасное использование в соответствии с целями аренды по Договору (пункт 1.9); Имущество передается Арендатору в целях осуществления им деятельности по оказанию услуг по передаче электрической энергии (мощности) потребителям и технологическому присоединению энергопринимающих устройств заявителей к электрическим сетям (пункт 1.10); Размер платы по Договору за переданные в аренду Электрические сети и порядок расчетов согласовывается сторонами в Протоколе согласования Договорной цены, являющемся неотъемлемой частью Договора (Приложение N 3) (пункт 4.1). Доходы, полученные Арендатором в результате использования им Электрических сетей, полученного в аренду в соответствии с условиями настоящего Договора, являются собственностью Арендатора (пункт 4.2). Настоящий Договор вступает в силу с 01.01.2016 и действует до 31.12.2016. Если ни одна из сторон не позднее, чем за 90 (девяносто) дней до истечения срока действия настоящего договора не уведомит письменно о его прекращении другую сторону, то договор пролонгируется на срок с 01.01.2017 и действует до 31.12.2017 с последующей пролонгаций каждый раз на тот же срок на аналогичных условиях (пункт 8.8).

Между ООО "Энергия" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Чавровым А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 2/20 от 30.03.2020, в соответствии с условиями которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить Имущество, в том числе, водопроводные сети, трубопроводы тепловых сетей, кабельные линии связи, электрические сети, канализационные сети, ограждения, а также оборудование необходимое для их использования, а также иное имущество, полный перечень и характеристики которого определены в Приложении N 1, являющегося неотъемлемой частью настоящего Договора (далее по тексту Договора именуемое "Имущество"), которое было приобретено Продавцом на основании договоров купли-продажи от "06" сентября 2010 года и от "26" ноября 2010 года, заключенного между СПОАО "Химстрой" (ИНН 7024004078) и ООО "Энергия" (ИНН 7014050004). Продаваемое по настоящему договору Имущество относится к категории промышленных социально-значимых объектов.

Письмом от 15.07.2020 N 48 ООО "СКС" сообщило о прекращении обслуживания электрических сетей по причине отсутствия договорных отношений. Кроме того, ответчик сослался на Уведомление от 08.04.2020 о расторжении договора, направленное ООО "Энергия" в адрес ООО "СКС".

Полагая, что договор аренды объектов электросетевого хозяйства N 1 от 01.01.2016 являлся действующим в период с 01.04.2020 по 31.08.2020, индивидуальный предприниматель Чавров А.С. обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ч. 1 ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В соответствии со статьёй 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Из разъяснений, изложенных в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует, что согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Из положений статьи 450 ГК РФ следует, что законодателем предусмотрены следующие способы расторжения (изменения) договора: по соглашению сторон; по требованию одной из сторон в судебном порядке; по заявлению одной из сторон об отказе от договора (исполнения договора) во внесудебном порядке.

При этом, законодатель различает понятия расторжение договора по требованию одной из сторон и расторжение договора в связи с односторонним отказом от его исполнения, когда право на такой отказ установлено соглашением сторон, а также процедуры их реализации и последствия.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывал на факт расторжения договора аренды между ООО "Энергия" и ООО "СКС", ссылаясь на Соглашение от 27.03.2020, о фальсификации которого заявлено представителем истца.

В целях проверки доводов заявления о фальсификации определением суда от 22.06.2021 по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональное бюро судебных экспертиз им. Сикорского" Новикову Илье Геннадьевичу.

Согласно Заключению, эксперты пришли к выводу, что установить расчетным путем период выполнения Соглашения о расторжении от 27.03.2020, имеющихся в документе подписей, оттисков печати и печатного текста не представляется возможным.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Проанализировав материалы дела, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в совокупности они, свидетельствуют о фактическом использовании объектов электросетевого хозяйства именно ООО "СКС", в том числе данный факт подтверждается и Ведомостями объемов передачи электрической энергии, из которых следует, что ООО "СКС" осуществляло передачу электрической энергии в пользу потребителей по электрическим сетям, принадлежащим истцу, то есть фактически продолжало использовать принадлежащие Чаврову А.С. электрические сети. Кроме того, судом первой инстанции правомерно было принято во внимание, что ООО "СКС" ежемесячно выставляло в адрес ООО "Электросети" Акты об оказании услуг согласно фактически поступившему объему электроэнергии в сети ООО "СКС", при этом из пояснений Департамента тарифного регулирования Томской области, следует что в 2020 году ООО "СКС" подавало тарифную заявку от 11.06.2020 на корректировку тарифов на передачу электрической энергии на 2021 году, где в качестве подтверждения права владения объектами электросетевого хозяйства представило договор аренды объектов электросетевого хозяйства N 1 от 01.01.2016.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции правомерно критически отнесся к пояснениям допрошенного руководителя ООО "Энергия" Испиряна С.Р., согласно которым имущество, переданное по договору купли-продажи N 2/20 от 30.03.2020, не являлось объектом арендных правоотношений. В то же время подписание Акта приема-передачи имущества от 30.03.2020, содержащего условие о передаче покупателю действующих договоров аренды в отношении передаваемого имущества не отрицал.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 9, 65, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

Исходя из правового анализа указанных выше норм права и разъяснений, положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки. Исходя из вышесказанного применительно к рассматриваемому случаю суд первой инстанции проанализировав, обращение ООО "Мясторг" (содержащегося в материалах проверки Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору), письма от 15.07.2020 N 48, от 21.07.2020, от 22.07.2020 N218, от 01.09.2020, уведомление от 08.04.2020, учитывая тот факт, что направляя письма N232 от 28.07.2020, N 202 от 16.07.2020 (материалы проверки Управления Федеральной антимонопольной службы по Томской области) в адрес своих контрагентов о прекращении обслуживания электрических сетей, ООО "СКС" не прикладывало Соглашение о расторжении договора аренды от 27.03.2020, и в то же время, продолжало использовать объекты электросетевого хозяйства, переданные по договору аренды объектов электросетевого хозяйства N1 от 01.01.2016 путем передачи электроэнергии потребителям, а также выставлять ООО "Электросети" плату за передачу электроэнергии, что подтверждается актом оказания услуг по передаче электроэнергии N 13 от 31.08.2020, ведомостями объемов передачи электроэнергии за август 2020 года, принимая во внимание, что Федеральной службой по экологическому, технологическому и атомному надзору было вынесено постановление NЭЭП-199/юл от 30.09.2020 о привлечении ООО "СКС" к административной ответственности, в котором установлено, что на ГПП "Базовая" произошли аварийные отключения, электроустановки находились в аренде у сетевой компании ООО "СКС" на основании договора аренды объектов электросетевого хозяйства N 1 от 01.01.2016 и наложенный вышеуказанным постановлением административный штраф был оплачен ООО "СКС", правомерно признал обоснованными доводы истца о мнимости соглашения от 27.03.2020 о расторжении договора аренды объектов электросетевого хозяйства N 1 от 01.01.2016, заключенном между ООО "СКС" и ООО "Энергия".

Доводы заявителя об обратном ничем не подтверждены и направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой инстанции на основании представленных в дело доказательств. При проверке законности и обоснованности принятого по делу судебного акта апелляционный суд не установил оснований для иной оценки.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что материалами дела подтверждено использование обществом с ограниченной ответственностью "СКС" объектов электросетевого хозяйства, переданных по договору аренды объектов электросетевого хозяйства N 1 от 01.01.2016 в период с 01.04.2020 по 31.08.2020, а также получение денежных средств в соответствии с установленным Департаментом тарифного регулирования тарифом в связи с оказанием услуг по передаче электрической энергии по данным сетям, в связи с чем, требования истца являются законными и обоснованными.

Оснований для иного вывода суд апелляционной инстанции, исходя из установленных обстоятельств дела, не усматривает.

Доказательств, опровергающих установленные в ходе рассмотрения настоящих правоотношений фактические обстоятельства, в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя о том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, не нашли своего подтверждения. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 25.11.2021 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1310/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергия" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

М.А. Фертиков

Судьи

О.Ю. Киреева Е.А. Сорокина