Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2022 г. N 11АП-516/22 по делу N А65-38210/2019

г. Самара

28 марта 2022 г.

Дело N А65-38210/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Львова Я.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цирулиной И.А.,

с участием в судебном заседании:

от Устюговой И.А.- представитель Шамгунова М.И., по доверенности от 02.12.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу Устюговой Ирины Александровны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2021 по заявлению конкурсного управляющего должника Мубаракшина Г.К. об оспаривании сделок должника в рамках дела N А65-38210/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек", г. Казань, (ИНН 7721718866, ОГРН 1117746181750),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Научно-производственное объединение "Акватек" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о собственном банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2020 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

По результатам проверки обоснованности заявления должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Жалдак И.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2020 должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Огородов Е.С.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2021 арбитражный управляющий Огородов Е.С. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Мубаракшин Г.К.

В рамках указанной процедуры предыдущим конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительным сделок должника и применении последствий их недействительности.

Конкурсный управляющий должника просил признать недействительными сделки по перечислению обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Промтехкомбинат" денежных средств в размере 77 746 717 руб. 40 коп., с назначением платежей за оплату по договору поставки от 12.11.2018, за оказание услуг по хранению товара по договору от 28.02.2019, за оказание транспортно-экспедиционных услуг по договору от 01.04.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2021 заявление удовлетворено.

Признаны недействительными сделки по перечислению ООО "Научно-производственное объединение "Акватек", г. Казань, денежных средств в адрес ООО "Промтехкомбинат", г. Казань, на общую сумму 77 746 717 руб. 40 коп., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Промтехкомбинат" в пользу ООО "Научно-производственное объединение "Акватек", г. Казань, денежных средств в размере 77 746 717 руб. 40 коп.

Распределены судебные расходы.

Устюгова Ирина Александровна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2021 в рамках дела N А65-38210/2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.03.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Устюговой И.А. поддержала апелляционную жалобу, просила ее удовлетворить, обжалуемое определение - отменить, мотивируя наличием в материалах дела доказательств реальности заключенных договоров, а также отсутствие признаков аффилированности должника и ООО "Промтехкомбинат".

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, спорные платежи совершены во исполнения заключенных между сторонами следующих договоров, по договору поставки товара N ПТК-3пт от 12.11.2018, по договору на оказание услуг по ответственному хранению N ПТК-4скл от 28.02.2019, по договору N ПТК-6ТЭО на транспортно-экспедиционное обслуживание от 01.04.2019.

В обоснование исполнения данных договоров представителем учредителей должника, являвшегося руководителем должника, представлены документы, касающиеся исполнения этих договоров (сертификаты качества и паспорта, накладные, акты, подтверждающие оказание услуг по договору хранения от 28.02.2019, поручения экспедитору, экспедиторские расписки, транспортные накладные).

По указанным договорам должником перечислены ответчику денежные средства на общую сумму 77 746 717 руб. 40 коп.

Конкурсный управляющий должника оспаривал указанные перечисления денежных средств по статьям 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Заявитель считает сделки мнимыми, заключенными в отсутствие встречного предоставления, в отношении заинтересованных лиц, в целях вывода активов должника, совершенными в период, когда у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделок недействительными и исходит при этом из следующего.

Как указывалось выше, конкурсный управляющий оспаривает сделки по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, а также по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует арбитражному суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам.

В условиях конкуренции норм о недействительности сделки как по общим, так и по специальным основаниям, следует устанавливать, как выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 указанного закона теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо.

Конкурсный управляющий должника указывает в заявлении, что доказательства реальности спорных сделок (реального исполнения как ответчиком, так и получение исполнения должником) вызывают сомнения, считает данные сделки ничтожными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 приведенного закона).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении спорного договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчуждение имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Указанная сделка является ничтожной.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий.

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не оказанные должнику с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих исполнение договора, арбитражный суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для осуществления оплаты, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на искусственное создание задолженности перед кредитором в указанных целях, необходимо осуществлять проверку по принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений из договора.

Целью такой проверки является установление экономической и правовой обоснованности осуществления платы по договору, поскольку перечисление денежных средств должником в пользу кредитора без реального встречного предоставления приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника. При наличии убедительных доказательств невозможности исполнения договорных обязательств для должника бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Нормы о ничтожности мнимых договоров направлены на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Соответственно, исходя из указанных положений, на другую сторону (ответчика) переходит бремя опровержения соответствующих обстоятельств. В частности, на такое лицо возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки или мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Конкурсный управляющий ссылался на мнимость правоотношений, а также сделок, совершенных по указанным в заявлении договорам.

По объективным причинам, связанным с тем, что конкурирующие кредиторы и арбитражный управляющий не являлись участниками правоотношений по спору, сложившиеся между сторонами спорных договоров, они ограничены в возможности предоставления достаточных доказательств, подтверждающих свои доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы арбитражному суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных данными лицами.

Бремя опровержения этих сомнений лежит на другую сторону, причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Поведение сторон, являющихся участниками гражданского оборота, направленное на создание задолженности, при отсутствии необходимых доказательств ее реальности может представлять собой использование юридических лиц для целей злоупотребления правом, то есть находиться в противоречии с действительным назначением юридического лица как субъекта права.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, входит, в том числе, факт отсутствия реальной воли при заключении спорной сделки, и достижения ее результата.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки.

Совершая мнимую сделку, стороны, как указывалось, хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствии направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как указывалось, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, однако это не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель учредителей должника в поданной апелляционной жалобе указал, что между должником и ответчиком не имеются признаки заинтересованности и аффилированности.

В то же время для определения того, являлось ли лицо заинтересованным (контролирующим) должника, не требуется наличие (отсутствия) формально-юридических признаков связанности лиц. Отсутствие указанного признака не является безусловным основанием для признания факта отсутствия признаков заинтересованности между лицами.

Заинтересованное лицо при отсутствии формальных признаков заинтересованности на момент совершения спорных сделок имеет, например, возможность фактически оказывать влияние на принятие деловых решений относительно деятельности должника либо данные лица могут совместными согласованными действиями совершать сделки, направленные во вред независимым кредиторам должника, в собственных интересах (то есть имеются признаки фактической заинтересованности).

Из материалов дела следует, что договор поставки, на основании которого были совершены должником спорные платежи, был заключен 12.11.2018, при этом ответчик был зарегистрирован в качестве юридического лица 10.10.2018, то есть договор заключен через месяц после создания юридического лица.

При этом в качестве поставщика в договоре указан должник, при этом покупателем указан ООО "Промтехкомбинат".

Доказательств наличия дополнительного соглашения, исключающего указанную ошибку в договоре, в материалы дела не представлено, указанные обстоятельства представителем учредителя не устранены.

Согласно представленным представителем учредителей должника товарным накладным первые поставки товара осуществлены почти через пять месяцев после создания юридического лица (с марта 2019 года), хотя договор был подписан в ноябре 2018 года.

Причины, объясняющие длительный разрыв между заключением договора и поставки товара, не представлены.

Причем из спецификаций к договору (в частности, спецификация от 12.11.2018 N 1), усматривается, что первые поставки должны были произойти в ноябре-декабре 2018 года (из спецификации от 21.01.2019 N 3 следует, что товар должен быть поставлен в январе 2019 года, из спецификации от 15.02.2019 N 4 - в феврале 2019 года и т.д.).

Доказательства того, что у ответчика имелись необходимые и в достаточном объеме ресурсы для изготовления, приобретения, хранения и поставки контрагентам товара согласно основной хозяйственной деятельности, не представлены и вызывают сомнения в их наличии.

Из устных пояснений представителя учредителя должника следовало, что в штате у ответчика было четыре человека. Данное обстоятельство уже вызывает сомнение в реальной возможности обеспечить должнику поставку товара в заявленном согласно товарным накладным объемах, его хранение и перевозку.

Мотивированные пояснения о причинах заключения договора именно с ответчиком и совершения спорных платежей в его адрес лицами не представлены, учитывая также небольшой промежуток времени подписания договора с ответчиком после его создания и значительный временной разрыв в поставке товара после подписания договора.

Доказательства наличия у ответчика реальной возможности обеспечить оказание должнику складских услуг согласно условиям договора от 28.02.2019 заинтересованными лицами не представлены, равно как и не представлены доказательства реальности исполнения договора на транспортно-экспедиционное обслуживание по договору от 01.04.2019.

Довод Устюговой И.А., что фактическое исполнение по заключенным договорам подтверждается товарными накладными, актами, по успешному оказанию услуг по договору на оказание услуг по ответственному хранению от 28.02.2019, поручениями экспедитору, экспедиторским расписками, транспортными накладными, судом первой инстанции правомерно не принят.

Поскольку как следует из представленного договора на оказание услуг по ответственному хранению N ПТК-4скл от 28.02.2019 исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать складские услуги (п. 1.1 договора), исполнитель обеспечивает заранее списком всего поступающего на обработку товара (п. 2.2.3 договора), по результатам приемки исполнитель составляет акт о приемке, который должен быть заверен печатями, уполномоченными представителями заказчика и исполнителя.

Однако в качестве реальности исполнения указанного договора перечисленные документы не представлены.

Вызывают сомнения в реальности представленные учредителем должника перевозочные документы, поскольку из этих документов следует, что поставка товара осуществлялась в адрес связанного с должником юридического лица ООО "Оператор" либо от этого лица - должнику. Доказательства организации, договоры по поставке, согласования ответчиком перевозок товара не представлены.

Судом первой инстанции правомерно указано, что аналогичная схема установлена в ходе проведенной в отношении должника налоговой проверки за 2014 - 2015 года, налоговым органом было установлено создание должником через подконтрольные ему организации схемы правоотношений в целях получения вычета по налогу на добавленную стоимость и уменьшения тем самым суммы подлежащего уплате в федеральный бюджет налога.

Данная схема была организована путем оформления фиктивных договорных обязательств по оказанию должнику транспортных услуг, которые были оказаны согласно документам одними подконтрольными должнику организациями, а фактически - другой подконтрольной организацией. Указанные подконтрольные организации использовали разные режимы налогообложения, которые не позволяли бы им выставлять счета с налога на добавленную стоимость. Причем транспортные услуги были оказаны должнику за счет его собственных денежных средств, предоставленных подконтрольной ему организацией, на которые были приобретены транспортные средства. Группа связанных друг с другом лиц была создана должником и находилась под его контролем.

В связи с этим представление нотариально удостоверенных пояснений водителя, указанных в перевозочных документах, о факте поставок в адрес должника и приказы - накладные, обоснованно не приняты судом первой инстанции, поскольку не могут однозначно подтверждать, что перевозка товаров осуществлялась именно в рамках тех правоотношений, по которым были совершены спорные платежи.

Совпадение дат поставки товара, его перевозки и хранения, указанных в документах, не могут свидетельствовать о реальности данных правоотношений, учитывая, что совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Представленные представителем учредителем должника документы (договоры на поставку товара, его перевозку и хранение, подписанные сторонами, товарные накладные, спецификации, сертификаты качества на товар, перевозочные документы, акты на оказание услуг хранения) правомерно не приняты арбитражным судом в качестве доказательств, отвечающих требованиям достаточности, при рассмотрении в деле о банкротстве должника сделок должника. Доказательства действительности, реальности правоотношений, на которые указывает представитель учредителей должника, и опровергающие доводы конкурсного управляющего, не представлены.

При этом в отношении ответчика произошла смена лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (вместо руководителя обязанности руководства деятельностью юридического лица перешли к управляющей организации - ООО "Айтыс", ИНН 1658223978), запись о котором внесены налоговым органом в реестр 26.02.2020. К данному лицу также перешли право участия в уставном капитале юридического лица (запись внесена налоговым органом 28.02.2020).

Данные действия были совершены в течение непродолжительного периода после подачи должником заявления о собственном банкротстве (определение о возбуждении производства по делу от 12.01.2020).

Согласно сведений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Айтыс", ИНН 1658223978, регистрирующим органом внесена запись от 09.03.2022 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице.

Разумные и обоснованные сомнения в действительности и реальности правоотношений, на которые указывал конкурсный управляющий должника, заинтересованными лицами, в том числе, ответчиком, не опровергнуты.

Следует отметить, что платежи были совершены должником в отношении ответчика вплоть до конца октября 2019 года, а в конце декабря (30.12.2019) должник обращается в арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве. Хотя в отзыве представитель учредителей должника указывает об отсутствии признаков неплатежеспособности, недостаточности у должника по состоянию на 2019 год и достаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов.

ООО "Промтехкомбинат" отзыв на заявление конкурсного управляющего не представил, каких-либо ходатайств не заявил, установленные арбитражным судом обстоятельства надлежащими доказательствами не опровергнул, документы, свидетельствующие об отсутствии признаков заинтересованности и наличие реальности правоотношений, не представил.

Представленные в обоснование возражений о реальности сложившихся с должником правоотношений документы оформлены между сторонами договоров, являющиеся между собой заинтересованными лицами, что не могут безусловно подтверждать обстоятельства, на которые они ссылаются, поскольку, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Доказательства, подтверждающие реальность договора, указанными лицами не представлены.

Пояснения сторон о необходимости заключения оспариваемого договора не может подтверждать его реальность, при отсутствии надлежащих доказательств, свидетельствующих об этом.

В опровержение заявления конкурсного управляющего о мнимости обязательств по оказанию должнику услуг и поставке товара ответчик и представителей учредителей должника не представили надлежащие документы, которые подтверждали бы их доводы о том, что должнику реально оказывались предусмотренные спорными договорами услуги и поставлялся товар.

При этом следует отметить, что документы, оформляющие хозяйственные правоотношения между заинтересованными лицами не могут безусловно подтверждать обстоятельства, на которые они ссылаются, поскольку, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

В опровержение заявления конкурсного управляющего о мнимости обязательств по поставке должнику товара, его хранения и перевозке ответчик не представили надлежащие документы, которые свидетельствовали о том, что должнику реально поставлялся предусмотренные в назначении платежей договора товар, оказывались услуги по перевозке и хранению.

Изложенные в заявления сомнения конкурсного управляющего участниками процесса надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наличии признаков мнимости в спорных сделках, поскольку реальность хозяйственных правоотношений в данном случае не подтверждена. Данные сделки совершены лишь для вида, фактически стороны договора, являясь заинтересованными лицами, преследовали иные мотивы, не совпадающие с целями осуществленных сделок, по существу, направленными на вывод реальных активов должника, в нарушении принципа добросовестности в осуществлении гражданских прав, совершенные в преддверии банкротства должника.

Независимо от цели выводов активов должника, сделки, не соответствующие требованиям закона, недействительны.

Установление арбитражным судом признаков мнимости сделок исключает проверку этих сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве. Признание арбитражным судом сделок должника недействительными по общим основаниям влечет невозможность признания данных сделок должника недействительными по специальным основаниям.

Из анализа указанных обстоятельств по делу следует, что сделки должника по совершению платежей по указанным договорам на общую сумму 77 746 717,40 руб. являются недействительными, доказательств реальности хозяйственных отношений между должником и ответчиком в материалы дела не представлено.

Установление арбитражным судом признаков мнимости сделок исключает проверку этих сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве. Признание арбитражным судом сделок должника недействительными по общим основаниям влечет невозможность признания данных сделок должника недействительными по специальным основаниям.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом вышеизложенного, ответчик обязан возвратить должнику необоснованно полученные денежные средства в размере 77 746 717,40 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недоказанности мнимости договора поставки, транспортной экспедиции, договора складского хранения и обслуживания опровергаются обстоятельствами, установленными выше, согласно которым, стороны, являясь заинтересованными лицами, заключили для видимости указанные сделки и по ним ответчик получал определенные денежные средства.

Действительно, в материалы дела представлены определенные документы в подтверждение реальности хозяйственных операций, однако, формальный набор определенных документов не может служить достаточным подтверждением этого факта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2021 по делу N А65-38210/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2021 по делу N А65-38210/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

Я.А. Львов Н.А. Мальцев