Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2022 г. N 11АП-1552/22 по делу N А55-25378/2021

г. Самара

28 марта 2022 г.

Дело N А55-25378/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Митиной Е.А., Дегтярева Д.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 марта 2022 года в зале N 7 апелляционную жалобу Бузаева Виктора Анатольевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 декабря 2021 по делу N А55-25378/2021 (судья Балькиной Л.С.),

по иску Бузаева Виктора Анатольевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "МолПрод";

к Обществу с ограниченной ответственностью "Молочная индустрия"

о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 18.07.2019 N 01-07/19, заключенный между ООО "Молочная индустрия" и ООО "МолПрод",

третье лицо ООО "СЛОБОДА", УФНС,

УСТАНОВИЛ:

Бузаев Виктор Анатольевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "МолПрод" и к Обществу с ограниченной ответственностью "Молочная индустрия" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 18.07.2019 N 01-07/19, заключенный между ООО "Молочная индустрия" и ООО "МолПрод".

Определением от 10.10.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "СЛОБОДА" (должник), Управление ФНС по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 декабря 2021 по делу N А55-25378/2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что отказывая в удовлетворении иска, судом не учтено, что заключением оспариваемого договора уступки права требования (цессии) от 18.07.2019 N 01-07/19 ответчики фактически совершили сделку дарения, поскольку, как следует из материалов дела, договор N МП 9 от 01.07.2014, по которому были переуступлены права, не мог быть заключен в указанную дату, так как согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "МолПрод" приобрело гражданскую правоспособность 24.07.2014, то есть позднее указанной даты. Следовательно, договора N МП 9 от 01.07.2014 просто не существует, в связи с чем уступка прав совершена по несуществующей сделке.

Таким образом, судом при рассмотрении иска неправомерно не были применены положения ст. 575 ГК РФ в части запрещения дарения между юридическими лицами.

Ссылка суда на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2020 по делу N А55-23917/2017 с указанием на то, что этот судебный акт имеет преюдициальное значение по правилам ч. 2 ст. 69 АПК РФ также является необоснованной, поскольку этим определением суд рассмотрел вопрос о процессуальном правопреемстве, в рамках которого вопрос о недействительности договора уступки права требования (цессии) от 18.07.2019 N 01-07/19 не ставился и не обсуждался. Решение по этому вопросу не принималось.

Вывод суда о том, что истец не доказал нарушений его прав оспариваемой сделкой, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку истец указал, что результатом совершения такой сделки явилось привлечение его в рамках дела N А55-23796/2020 к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Слобода", признанного банкротом по заявлению ООО "МолПрод", основанном на несуществующем праве.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2019 по делу А55-23917/2017 с ООО "Слобода" в пользу ООО "Молочная индустрия" взыскано сумма неосновательного обогащения в размере 5 957 148,24 руб., составляющего переплату за поставленную молочную продукцию в рамках договора поставки No 35 от 29.09.2016, проценты в размере 1006 703.94 руб., расходы на оплату госпошлины в сумме 57 819 руб.

18.07.2019 между ООО "Молочная индустрия" (цедент) и ООО "МолПрод" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 01-07/19, по условиям которого к цессионарию переходит право требования с ООО "Слобода" в виде неосновательного обогащения в размере 5 957 148 руб. 24 коп., возникшего вследствие переплаты по договору поставки молока N 35 от 29.09.2016, заключенному между ООО "Молочная индустрия" и ООО "Радна", а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, на проценты за пользование чужими денежными средствами, а также право на возмещение судебных издержек по делу N А55-23917/2017.

Согласно пункту 1.2 договора уступки права требования (цессии) N 01-07/19 от 18.07.2019 уступаемое право требования цедента к должнику передается цессионарию в счет погашения цедентом перед цессионарием задолженности по договору N МП 9 от 01.07.2014, заключенному между цедентом и цессионарием, которая будет считаться погашенной в размере 5 957 148 руб. 24 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2020 по делу N А55-23917/2017 произведено процессуальное правопреемство истца/взыскателя - Общество с ограниченной ответственностью "Молочная индустрия" на правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "МолПрод".

В последующем, ООО "МолПрод" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО "Слобода" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2021 по делу N А55-23796/2020 ООО "Слобода" признано банкротом.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2021 по делу N А55-23796/2020 в отношении истца принято к производству заявление конкурсного управляющего ООО "Слобода" о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Истец полагает, что договор уступки права требования (цессии) N 01-07/19 от 18.07.2019, является ничтожным, поскольку согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, запись о создании ООО "МолПрод" была внесена в ЕГРЮЛ 24.07.2014, то есть ООО "МолПрод" приобрело гражданскую правоспособность позднее, чем был заключен договор N МП 9 от 01.07.2014, на который имеется ссылка в договоре уступки права требования (цессии) N 01-07/19 от 18.07.2019.

В обоснование своего требования, истец ссылается на то, что договор N МП 9 от 01.07.2014 между ООО "Молочная индустрия" и ООО "МолПрод" не мог быть заключен в связи с тем, что одна из его сторон - ООО "МолПрод" на дату его заключения еще не возникла, постольку договор уступки права требования (цессии) N 01-07/19 от 18.07.2019, заключенный между ООО "Молочная индустрия" и ООО "МолПрод", является для ООО "МолПрод" безвозмездным, не основанным на зачете встречного обязательства.

Истец считает, что договор уступки права требования (цессии) N 01-07/19 от 18.07.2019, заключенный между ООО "Молочная индустрия" и ООО "МолПрод", предоставил ООО "МолПрод" право на процессуальное правопреемство и замену взыскателя с ООО "Молочная индустрия" на ООО "МолПрод" по арбитражному делу N А55-23917/2017, а также право на возбуждение в отношении ООО "Слобода" дела о банкротстве и на привлечение истца как учредителя ООО "Слобода" к субсидиарной ответственности в размере непогашенной задолженности должника, тем самым этот договор нарушает права и охраняемые законом интересы истца, поскольку привлечение его к субсидиарной ответственности фактически основано на сделке, совершенной в нарушение пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора об уступке права требования, и в отношении права требования, уже возникшего к моменту заключения этого соглашения.

ООО "СЛОБОДА" в своем отзыве, указывает на то, что договор уступки прав (цессии) от 18.07.2019 N 01-07/19 заключен между двумя юридическими лицами ООО "Молочная индустрия" и ООО "МолПрод". В момент заключения оспариваемого договора права Бузаева В.А. никаким образом не нарушались. Следовательно, истец не имеет право на оспаривание договора уступки права требования (цессии) от 18.07.2019 N 01-07/19. Кроме того, третье лицо заявило о пропуске истцом срока исковой давности, указывая, что данный срок по оспариванию договора уступки прав требований (цессии) от 18.07.2019 N 01-07/19 истек 18.07.2020.

Между тем, обращаясь с настоящим иском, истец ссылается на то, что спорный договор является ничтожным на основании п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нромы статей 166, 168, 421, 382, 388, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске исходя из следующего.

При этом суд первой инстанции верно указал, что из материалов дела следует, что истец обратился с настоящим иском 27.08.2021. При указанных обстоятельствах, заявление третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности правомерно отклонено судом первой инстанции.

Пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор об уступке права требования, заключенный между коммерческими организациями, квалифицируется как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статья 423 Кодекса).

Суд первой инстанции правомерно указал, что соглашение об уступке права (требования) от 10 сентября 2015 года соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Оценив условия соглашения об уступке права (требования) N 01-07/19 в предусмотренном статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации порядке, суд первой инстанции верно установил, что в нем отсутствуют признаки дарения, что отражено в определении суда от 28.05.2020 по делу N А55-23917/2017.

При этом, суд первой инстанции верно указал, что данный судебный акт вступил в законную силу, в порядке действующего законодательства не обжалован, в связи с чем является преюдициальным на основании ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, довод ответчика о безвозмездном характере спорной сделки правомерно отклонен судом первой инстанции..

Кроме того, истец полагает, что данная сделка является ничтожной и по основанию, предусмотренному ст. 169 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 Кодекса, поскольку на момент заключения договора уступки права требования (цессии) N 01-07/19 от 18.07.2019 ООО "Молочная индустрия" имело просроченную (свыше 3-х месяцев) задолженность но уплате налогов в размере 489505,33 руб., в связи с чем уполномоченный орган в лице ИФНС России по Кировскому району г. Самары (в настоящее время Межрайонная ИФНС России N 20 по Самарской области) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО "Молочная индустрия" банкротом.

Между тем, на дату обращения уполномоченного органа в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Молочная индустрия" банкротом в активе должника уже имелась дебиторская задолженность в размере 7 021 671,18 руб., взысканная с ООО "Слобода" на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2019 по делу N А55-23917/2017.

Истец полагает, что спорная переуступка прав требования задолженности в пользу ООО "МолПрод" на основании договора от 18.07.2019 была сделана с целью уклонения от уплаты налогов (создание искусственной задолженности с целью перевода права требования на иную организацию и уклонения от уплаты налогов).

Между тем суд первой инстанции верно указал, что довод о том, что имущества должника было достаточно для того, чтобы признать ООО "Молочная индустрия" банкротом, ввести конкурсное производство и взыскать дебиторскую задолженность в пользу государства не является основанием для признания договора уступки прав (цессии) N 01-07/19 от 18.07.2019 недействительным (ничтожным) по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о том, что запись о создании ООО "МолПрод" была внесена в ЕГРЮЛ 24.07.2014, то есть позднее, чем был заключен договор N МП 9 от 01.07.2014, на который имеется ссылка в договоре уступки права требования (цессии) N 01-07/19 от 18.07.2019, поскольку предметом спорного договора является передача цедентом цессионарию права требования по договору поставки молока N 35 от 29.09.2016.

Как следует из пояснений ответчика, привлечение Бузаева В.А. к субсидиарной ответственности обусловлено осуществлением им деятельности ООО "Слобода" по заключению сделок, и данные сделки оспариваются в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Слобода".

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, заинтересованным лицом, является субъект, имеющий материально-правовой интерес в оспаривании сделки, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (Определение Конституционного Суда РФ от 16.07.2009 N 738-О-О).

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки. Поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса, какие его права будут непосредственно восстановлены в результате удовлетворения иска.

Следовательно, суд первой инстанции со ссылкой на норму статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации верно отметил, что истец обязан доказать свою заинтересованность в признании сделки недействительной. Заинтересованными лицами являются стороны сделки, а также иные лица, права и обязанности которых ею непосредственно затронуты.

Суд первой инстанции также верно отметил, что доказывая свою заинтересованность в оспаривании сделки, истец должен подтвердить, что удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению нарушенных сделкой прав или устранению состояния правовой неопределенности в отношении затрагиваемых прав истца.

Таким образом, отказывая в иске суд первой инстанции верно указал, что истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении рассматриваемой сделкой его прав и законных интересов, в частности, наличие обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ. Сам по себе переход права требования долга к другому взыскателю не влияет на объем прав и обязанностей истца и не свидетельствует о нарушении прав последнего.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судом обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 16 декабря 2021 по делу N А55-25378/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 16 декабря 2021 по делу N А55-25378/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Бузаева Виктора Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.А. Митина Д.А. Дегтярев