Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2022 г. N 11АП-2503/22 по делу N А65-26999/2019

г. Самара

31 марта 2022 г.

Дело N А65-26999/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гадеевой Л.Р., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,

с участием:

от Фатыхова М.М. - представитель Андреева Д.О. по доверенности от 23.09.2021 г.,

от конкурсного управляющего ООО "ГСМ-Трейд" Шакирова Ирека Махмутовича - представитель Тореев Р.Р. по доверенности от 09.03.2022 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 марта 2022 года в помещении суда в зале N 2, с использованием системы вебконференц-связи (онлайн-заседание), апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ГСМ-Трейд" Шакирова Ирека Махмутовича, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 февраля 2022 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-26999/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", ИНН 1635009054

УСТАНОВИЛ:

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2019 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 сентября 2020 года Общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602), зарегистрированного по адресу: 422060, РТ, Сабинский район, пгт Богатые Сабы, ул. Строителей, д. 6 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 5 месяцев до 10.02.2021.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602) возложены на временного управляющего должника - Галлямову Лейсан Анваровну.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2020 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602) утвержден Шакиров Ирек Махмутович.

В суд поступило заявление (вх. 50468) конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд" Шакирова Ирека Махмутовича о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 22.02.2017, заключенного между ООО "ГСМ- Трейд" и Фатыховым Маратом Маратовичем, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2021 к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Мустафин Рамиль Нуриманович, Магсумов Марат Дамирович, Ильясов Эдуард Дамирович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2021 к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "ТРАНСТЕХСЕРВИС-КАЗАНЬ" (ИНН 1658123155), ООО "АВТО-ТРЕЙД" (ИНН 1650148013).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 февраля 2022 года в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО "ГСМ-Трейд" Шакиров Ирек Махмутович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 февраля 2022 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-26999/2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2022 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик и представитель Ильясова Э.Д. в отзыве возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

22 февраля 2017 года между ООО "ГСМ-Трейд" (прежнее наименование ООО "Ликада Плюс") (продавец) и Фатыховым Маратом Маратовичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля, предметом которого является автомобиль BMW 520D, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WBAFW11000DY46597.

В соответствии с п.1.3 Договора стоимость автомобиля составила 500 000 руб.

Указанный" автомобиль был передан ответчику соответствующим актом приема-передачи.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что по данным отчета N 31/2-21 об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства BMW 520D, 2012 года выпуска, идентификационный номер WBAF11000DY46597 рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 22.02.2017 составляла 1 160 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, ООО "ГСМ-Трейд" заключило указанный" договор по цене, существенно ниже рыночной" цены, ООО "ГСМ- Трейд" и Фатыхов М.М. фактически входили в одну группу лиц, и контролировались одними и теми же лицами.

Считая, что указанная сделка совершена должником в целях причинения вреда кредиторам в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный" управляющий" обратился с настоящим заявлением в суд.

Согласно ч.1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу 5 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.02г. N 127 -ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закона о банкротстве) конкурсный" управляющий" имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статей 61.9 и 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в п.9 постановления Пленума ВАС РФ N63, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 12.09.2019, договор купли-продажи транспортного средства заключен 22.02.2017, то есть оспариваемая сделка совершена в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.5, п.6 постановления Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Сделка может считаться совершенной с целью причинения вреда кредиторам в том случае, если на момент ее совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (ст. 2 Закона о банкротстве).

Признаком неплатежеспособности является приостановление или прекращение исполнения денежных обязательств перед кредиторами в связи с недостаточностью денежных средств.

В случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, указанных в абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд отказывает в признании сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (абз. 2 и 3 п. 5 постановления Пленума ВАС РФ N 5).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Конкурсный управляющий ссылается на неравноценное встречное предоставление ответчиком за приобретенное транспортное средство.

В обоснование указанного довода конкурсным управляющим представлен Отчёт N 31/2-21 об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства BMW 520D, 2012 года выпуска, идентификационный номер WBAF11000DY46597.

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Ответчик указал, что оспариваемая сделка фактически обеспечивает возвращение транспортного средства ввиду неисполнения должником условий по ранее заключенному договору 2015 года, дополнительно пояснив хронологию событий.

18.05.2015 должник приобрел автомобиль BMW 520D у ответчика Фатыхова М.М., что подтверждено договором купли-продажи транспортного средства и поставил его на регистрационный учет в органе ГИБДД.

Стоимость транспортного средства по указанному договору составила 500 000 рублей.

В нарушение положений договора оплата за транспортное средство должником произведена не была, что не опровергается конкурсным управляющим. Доказательства уплаты должником покупной цены за транспортное средство в материалы дела не представлены.

22.02.2017 сторонами был заключен обратный договор купли-продажи того же автомобиля. Стоимость транспортного средства по указанному договору составила 500000 рублей.

С целью упрощения осуществления финансовых расчетов между должником и ответчиком был составлен и подписан акт взаимозачета N 83 от 22.03.2017.

Условиями указанного соглашения Стороны согласовали, что по состоянию на 22.03.2017 года задолженность Должника перед Ответчиком по договору купли-продажи транспортного средства от 18.05.2015 г. составляла 500 000 рублей.

Задолженность ответчика перед должником по договору купли-продажи автомобиля б/н от 22.02.2017 составляла 500 000 рублей.

На основании вышеуказанного Акта взаимозачета сторонами был произведен взаимозачет на сумму 500 000 рублей.

Дополнительно ответчик пояснил, что выбранный способ возврата транспортного средства по неисполненному договору 2015 года был определен сторонами для упрощения процесса государственной регистрации транспортного средства.

Оригиналы указанных документов были представлены ответчиком на обозрение суда в судебном заседании.

На основании изложенных доводов суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не нанесла какого-либо ущерба должнику и кредиторам.

Суд исходил из того, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Исходя из обстоятельств дела и размера активов должника сделка не могла быть направлена на причинение вреда кредиторам.

В частности, в обоснование своих доводов ответчик указал, что конкурсным управляющим, на которого возложена обязанность доказывания обстоятельств, указанных в обоснование заявления, безусловные доказательства неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки (май 2017 года), а также наличие цели и причинение вреда не представлены. Судом приняты во внимание сведения о выручке должника в 2016 году- 10,9 миллиардов рублей, в 2017 году- 14,5 миллиардов рублей, в 2018 году - 13,1 миллиардов рублей. Показатели выручки подтверждают, что имевшиеся у Должника денежные ресурсы позволяли ему исполнять денежные обязательства перед кредиторами, приостановление/арестов операций по счету в спорный период не было. Основные средства Должника на 31.12.2018 составляли 162 604 000 руб., запасы составляли 433 335 000 руб., дебиторская задолженность в размере 642 425 000 руб., прочие оборотные активы 84 199 000 руб., общий баланс: 1 349 841 000 руб. Денежные потоки от текущих операций (поступления) - 18 898 094 000 руб. За 2019 год ООО "ГСМ- Трейд" в общей сложности оплатило контрагентам 2 645 066 000 руб.

Поэтому совершение сделки не могло причинить существенный вред кредиторам, а стороны не преследовали такую цель при ее заключении.

Из обстоятельств дела не усматривается также неравноценности или безвозмездности сделки. Поскольку сделка совершена за пределами годичного срока до даты возбуждения дела о банкротстве, она не может быть оспорена по основанию неравноценности. Безвозмездной данная сделка также не может быть признана, поскольку обязательства ответчика по оплате покупной цены по спорной сделке и обязательство должника по оплате покупной цены по первоначальной сделке прекращены зачетом. Поскольку зачет совершен за пределами шестимесячного срока до даты возбуждения дела о банкротстве, он не может быть оспорен по основанию совершения сторонами предпочтительной сделки.

Техническое оформление договора купли-продажи для совершения регистрационных действий не повлекло для должника негативных последствий, поскольку фактически произошло расторжение первоначального договора купли-продажи по основанию существенного нарушения сделки - условия о цене.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу, что заключение оспариваемого договора не привело к уменьшению активов должника и спорная сделка не причинила ущерба кредиторам.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий привел доводы о совершении сделки между заинтересованными лицами, указав, что Фатыхов М.М. являлся руководителем ООО "Малина", единственным учредителем (участником) которой являлся Сахапов М.Р., участник и коммерческий директор ООО "ГСМ-Трейд"; а также являлся и является участником ООО "Бал", фактически входящего в одну группу с должником.

Ответчик в отзыве опровергал доводы о заинтересованности лиц, при этом не приводя конкретные доводы, свидетельствующие о ее отсутствии.

Суд апелляционной инстанции, учитывая представленные конкурсным управляющим сведения, а также обстоятельства сделки, полагает доказанным материалами дела наличие юридической и фактической аффилированности сторон сделки. Вместе с тем данное обстоятельство не может иметь значения в рассматриваемом случае, поскольку совершение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о ее недействительности.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий также не согласился с оценкой обстоятельств дела в том отношении, что передача автомобиля Фатыховым М.М.в пользу ООО "ГСМТрейд" была произведена в отсутствие оплаты со стороны должника. Полагал, что такое поведение Фатыхова М.М. выходит за рамки разумного поведения независимого участника гражданского оборота. По данным выписок по счету ООО "ГСМ-Трейд" Фатыхов М.М. осуществлял оплаты в пользу должника в период с 23.11.2016 по 30.05.2019 по договору 675/16-ОЛ от 01.10.16г. за ГСМ. Следовательно, Фатыхов М.М. мог произвести зачет задолженности ООО "ГСМ-Трейд" перед ним в счет оплат по договору 675/16-ОЛ от 01.10.16г. за ГСМ. Кроме того, Фатыхов М.М. не предпринимал мер по взысканию задолженности с ООО "ГСМ-Трейд" по договору купли-продажи транспортного средства от 18.05.2015.

Суд апелляционной инстанции полагает, что данные доводы не противоречат выводам суда, поскольку приведенные заявителем обстоятельства являются характерными для совершения сделки между аффилированными лицами, при заключении которой доверительный характер сделки и невостребование задолженности являются более характерным, чем для независимых участников оборота.

Ссылка конкурсного управляющего на положения оспариваемого договора о том, что покупатель выплачивает продавцу стоимость автомобиля в момент подписания настоящего договора, не может быть принята во внимание в связи с тем, что факт оплаты ответчику стоимости автомобиля не подтвержден финансовыми документами и не отражен в отчетности.

Конкурсный управляющий ООО "ГСМ-Трейд" также полагал, что представленный ответчиком акт взаимозачета N 83 от 22.03.2017 является мнимым, подготовлен в целях избежания Ответчиком несения последствий недействительности сделки с учетом вхождения Фатыхова М.М. и ООО "ГСМ-Трейд" в одну группу лиц.

Между тем данное утверждение противоречит обстоятельствам дела в их совокупности, отношения сторон не подтверждают довод о мнимости сделки.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 февраля 2022 года по делу N А65-26999/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Л.Р. Гадеева Г.О. Попова