Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2022 г. N 11АП-860/22 по делу N А72-4467/2020

гор. Самара

31 марта 2022 г.

Дело N А72-4467/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 24 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Александрова А.И., Копункина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пчелинцевой В.Ю.,

рассмотрев 24 марта 2022 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 4,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чердаклинский элеватор" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2021, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности к обществу с ограниченной ответственностью "Чердаклинский элеватор" и акционерному обществу "Продовольственная компания "Лимак"

в рамках дела N А72-4467/2020 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Чердаклинский комбикормовый завод", ИНН 7323000892

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.04.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Чердаклинский комбикормовый завод".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.03.2021 (резолютивная часть решения объявлена 25.03.2021) Акционерное общество "Чердаклинский комбикормовый завод" (ОГРН 1027301109252, ИНН 7323000890, адрес: 433400, Ульяновская область, Чердаклинский район, рабочий поселок Чердаклы, улица Пионерская, д. 1) признано несостоятельным (банкротом), конкусрным управляющим должника утвержден Азизов Марат Магсумович, член Ассоциации Саморегулируемая организация "Объединение арбитражных управляющих "Лидер".

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 58 от 03.04.2021.

Конкурсный управляющий должника АО "Чердаклинский комбикормовый завод" Азизов Марат Магсумович 24.06.2021 обратился с заявлением, в котором просит (с учетом уточнения):

1. Признать недействительным соглашение о зачете взаимных требований, заключенное 13.05.2020 между АО "ЧКЗ", АО "Продовольственная компания "Лимак" и ООО "Чердаклинский элеватор".

2. Взыскать с АО "Продовольственная компания "Лимак" и ООО "Чердаклинский элеватор" в пользу АО "ЧКЗ" 7 371 000 руб.

Арбитражным судом Ульяновской области 06.09.2021 объявлена резолютивная часть определения об освобождении арбитражного управляющего Азизова Марата Магсумовича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим АО "Чердаклинский комбикормовый завод" утвержден Агеев Владимир Алексеевич, член Ассоциации Саморегулируемая организация "Объединение арбитражных управляющих "Лидер".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2021 частично удовлетворены требования конкурсного управляющего. Суд определил:

"Заявление конкурсного управляющего удовлетворить частично.

Признать недействительным соглашение от 13.05.2020, заключенное между Акционерным обществом Продовольственная компания "ЛИМАК", Акционерным обществом "Чердаклинский комбикормовый завод" и Обществом с ограниченной ответственностью "Чердаклинский элеватор".

Применить последствия признания сделки недействительной: Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Чердаклинский элеватор" (ОГРН 1197325012301, ИНН 7329031333) в пользу Акционерного общества "Чердаклинский комбикормовый завод" денежные средства в сумме 7 371 000 (один миллион семьсот девяносто пять тысяч) руб. 00 коп.

Восстановить право требования Общества с ограниченной ответственностью "Чердаклинский элеватор" к Акционерному обществу "Чердаклинский комбикормовый завод" на сумму 7 371 000 руб. 00 коп.

В остальной части заявление конкурсного управляющего оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Чердаклинский элеватор" (ОГРН 1197325012301, ИНН 7329031333) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три) тысячи руб. 00 коп.

Взыскать с Акционерного общества Продовольственная компания "ЛИМАК" (ОГРН 1024840833710, ИНН 4826004888) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три) тысячи руб. 00 коп.

Взыскать с Акционерного общества "Чердаклинский комбикормовый завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три) тысячи руб. 00 коп."

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Чердаклинский элеватор" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2021 по делу N А72-4467/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 17.02.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От АО ПК "Лимак" через систему "МойАрбитр.ру" поступил отзыв, согласно которому общество указывает на реальность договорных отношений между АО ПК "Лимак" и должником.

Поступивший отзыв приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 13.05.2020 между АО "Чердаклинский комбикормовый завод", АО Продовольственная компания "Лимак" и ООО "Чердаклинский элеватор" заключено соглашение.

В соответствии с п. 1-3 соглашения АО "ЧКЗ" имеет перед ООО "Чердаклинский элеватор" неисполненное денежное обязательство по договора займа на сумму 7 500 000 руб. (ЧЭ-22/04-(3)-2020/01 от 22.04.2020); АО ПК "Лимак" имеет обязательства перед АО "ЧКЗ" по предоплате по договору на оказание услуг по приемке, подработке, хранению и отпуску зерновых культур N ЧКЗ-29/04-(Х)-2020/01 от 29.04.2020 в размере 7 371 000 руб.; стороны договорились, что АО ПК "Лимак" на основании заключенного соглашения исполняет свои обязательства перед АО "ЧКЗ" в размере 7 371 000 руб. по договору на оказание услуг по приемке, подработке, хранению и отпуску зерновых культур N ЧКЗ-29/04-(Х)-2020/01 от 29.04.2020 в пользу ООО "Чердаклинский элеватор" за услуги отпуска автомобильным транспортом сельскохозяйственной продукции.

Согласно п. 4 соглашения с момента поступления денежных средств от АО Продовольственная компания "Лимак" юридическому лицу ООО "Чердаклинский элеватор" по договору на оказание услуг по приемке, подработке, хранению и отпуску зерновых культур N ЧКЗ-29/04-(Х)-2020/01 от 29.04.2020 обязательства сторон по договорам займа, указанным в п. 1 соглашения считаются прекращенными в части размера поступившего платежа и стороны более в этой части не будут иметь друг к другу финансовых претензий.

При этом ООО "Чердаклинский элеватор" обязуется в течение 24 часов подтвердить документально поступление денежных средств на расчетный счет АО Продовольственная компания "Лимак".

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований указывал, что в соответствии с бухгалтерским балансом на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки, а именно за 2019 год, активы АО "ЧКЗ" составили 20 234 000 руб., сумма, равная 20% от активов должника составляет 4 046 800 руб. Соглашение о зачете взаимных требований заключено на сумму 7 371 000 руб.

Конкурсный управляющий указал, что процедура наблюдения введена в отношении АО "ЧКЗ" на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2018 по делу N А40-64905/18, которым с АО "ЧКЗ" в пользу ООО "Торговый дом "АгроГард" взысканы убытки, причиненные утратой имущества, в связи с ненадлежащим исполнением договора на оказание услуг по приемке, подработке, хранению зерновых и масличных культур N ЧКЗ-14/09-(Х) от 14.09.2016 в размере 45 486 747 руб. 20 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Таким образом, конкурсный управляющий считает, что признаки банкротства у АО "ЧКЗ" возникли 02.07.2018.

Конкурсный управляющий указал, что соглашение заключено в пользу ООО "Чердаклинский элеватор" (ИНН 7329031333, ОГРН 1197325012301), на момент заключения соглашения (13.05.2020) генеральным директором ООО "Чердаклинский элеватор" была Гилязева Ю.Ш., которая с 04.09.2018 является также генеральным директором АО "ЧКЗ" (ИНН 7323000890, ОГРН 1027301109252).

Конкурсный управляющий считает, что заключенное соглашение было совершено должником в целях уклонения от исполнения судебного решения в пользу одного из кредиторов - ООО "Торговый дом "АгроГард" (решения Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2018 по делу N А40-64905/18).

По мнению конкурсного управляющего, в результате сделки ООО "Чердаклинский элеватор" получило предпочтительное удовлетворение перед другими кредиторами, включенными в реестр, требования которых на дату совершения сделки уже существовали, что подтверждается реестром требований кредиторов АО "ЧКЗ".

Суд первой инстанции, установив совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, пришел к выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Чердаклинский элеватор" (ОГРН 1197325012301, ИНН 7329031333) в пользу АО "Чердаклинский комбикормовый завод" денежные средства в сумме 7 371 000 руб. и восстановления права требования ООО "Чердаклинский элеватор" к АО "Чердаклинский комбикормовый завод" на сумму 7 371 000 руб.

Не соглашаясь с выводами арбитражного суда, ООО "Чердаклинский элеватор" в апелляционной жалобе ссылается на то, что требование о взыскании с ООО "Чердаклинский Элеватор" в пользу АО "ЧКЗ" суммы в размере 7 371 000 руб. не является требованием о применении последствий недействительности оспариваемого соглашения в связи с тем, что должник не мог оказать услуги по погрузке зерна ввиду обстоятельств отсутствия материальной базы и отсутствия работников.

Кроме того, ООО "Чердаклинский элеватор" указывает на то, что в период оказания спорных услуг (апрель-июнь 2020 года), у АО "ЧКЗ" отсутствовала материально-техническая база, необходимая для оказания услуг по хранению, подработке и погрузке зерна на элеваторе, расположенном в р.п.Чердаклы. Следовательно, для взыскания стоимости оказанных услуг, истец должен был представить доказательства реального оказания услуг по погрузке в железнодорожные вагоны зерна, принадлежащего АО ПК "Лимак".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) АО "Чердаклинский комбикормовый завод" возбуждено 29.04.2020.

Оспариваемая сделка совершена 13.05.2020, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Пунктом 10 Постановления ВАС РФ N 63 предусмотрено, что в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Так, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве одним из случаев, когда имеет место оказание предпочтения, является совершение сделки, которая привела или может привести к удовлетворению требования, срок исполнения которого к моменту совершения сделки не наступил, одного кредитора при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами. Вместе с тем необходимо учитывать, что как ненаступление срока исполнения обязательства перед кредитором, которому оказано предпочтение, так и наступление срока исполнения обязательства перед другими кредиторами не являются обязательными условиями для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Поэтому на основании указанной нормы может быть признана недействительной сделка по удовлетворению должником требования, срок исполнения которого наступил, при наличии других требований, срок исполнения которых не наступил, если получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

На основании закона, в соответствии со статьей 387, пункта 5 статьи 313 ГК РФ, права кредитора по обязательству переходят к третьему лицу, исполнившему обязательство должника.

По правилам пункта 1 и подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо; если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 387 ГК РФ к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного кодекса об уступке требования (статьи 388, 390), если иное не установлено данным кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Таким образом, с учетом приведенных норм права, условием признания на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительной сделки должника в виде перечисления третьим лицом денежных средств за должника в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ является совершение сделки за счет должника; сделка в виде платежа может быть признана совершенной за счет должника в случае, если перечисление денежных средств было произведено в счет исполнения обязательства плательщика перед должником (указанная позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23.05.2019 N Ф06-41443/2018).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, АО ПК "Лимак", возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего, указал, что хранение приобретенного у АО "Объединенная зерновая компания" зерна осуществлялось на АО "Чердаклинский комбикормовый завод" по договору на оказание услуг по приемке, подработке, хранению и отпуску зерновых культур N ЧКЗ-29/04-(Х)-2020/01 от 29.04.2020.

Стоимость услуг АО "ЧКЗ" по отгрузке ж/д транспортом в адрес АО ПК "Лимак" составила 7 371 000 руб., что подтверждается актом N 53 от 31.05.2020 об оказании услуг по отгрузке зерна в количестве 405 тонн и 1528,4 тонн на сумму 2 513 420 руб. и актом N 36 от 11.06.2020 об оказании услуг по отгрузке зерна в количестве 3 736,6 тонн на сумму 4 857 580 руб.

Денежные средства перечислены по платежным поручениям N 6961 от 18.05.2015 и N 7502 от 28.05.2020.

АО ПК "Лимак" указал, что сделка со стороны АО ПК "Лимак" является реальной и направлена исключительно на исполнение договорных обязательств; о финансовом положении АО "ЧКЗ" и его взаимоотношениях с ООО "Чердаклинский элеватор" АО ПК "Лимак" известно не было.

АО ПК "Лимак" указывало, что при заключении спорной сделки зачета стороны не устанавливали размер соответствующих взаимных обязательств, а лишь заключили соглашение о взаимном погашении ранее возникших обязательств в соответствии с теми условиями, на которых данные обязательства существовали к моменту заключения спорного соглашения.

С учетом представленных ООО ПК "Лимак" документов, доводы ООО "Чердаклинский элеватор" об отсутствии факта оказания услуг правомерно отклонены судом первой инстанции, как и ссылки на вынесенные судебные акты, во исполнение которых проведены торги по реализации имущества, поскольку не опровергают обстоятельств, документально подтвержденных ООО ПК "Лимак". Оказание услуг возможно и с использованием имущества, не находящегося в собственности или ином законном владении должника.

На основании закона, в соответствии со статьей 387, пункта 5 статьи 313 ГК РФ, права кредитора по обязательству переходят к третьему лицу, исполнившему обязательство должника.

По правилам пункта 1 и подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо; если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 387 ГК РФ к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного кодекса об уступке требования (статьи 388, 390), если иное не установлено данным кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Таким образом, с учетом приведенных норм права, условием признания на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительной сделки должника в виде перечисления третьим лицом денежных средств за должника в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ является совершение сделки за счет должника; сделка в виде платежа может быть признана совершенной за счет должника в случае, если перечисление денежных средств было произведено в счет исполнения обязательства плательщика перед должником (указанная позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23.05.2019 N Ф06-41443/2018).

Перечисление денежных средств в пользу ООО "Чердаклинский элеватор" произведено в счет исполнения обязательств ООО ПК "Лимак" перед АО "Чердаклинский комбикормовый завод" (п. 2 Соглашения).

При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что оспариваемое соглашение о зачете взаимных требований согласовано ООО "Чердаклинский элеватор", о чем имеется соответствующая подпись и печать, что явно противоречит его суждениям об отсутствии правоотношений между ООО ПК "Лимак" и АО "Чердаклинский комбикормовый завод".

В материалы дела также представлены доказательства наличия хозяйственных отношений между должником и ООО ПК "Лимак" и в иные периоды, чем в периоды, задолженность по которым отражена в оспариваемом соглашении.

Кроме того, ООО "Чердаклинский элеватор" не представлено доказательств, в обоснование своих возражений, о наличии иных правоотношений между ним и ООО ПК "Лимак".

В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО "Чердаклинский элеватор" получило преимущественное удовлетворение требований, возникших на основании договоров займа, указанных в п. 1 Соглашения.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и приходит к выводу, что в данном случае конкурсным управляющим доказана совокупность условий, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, для признания сделки должника недействительной.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

При применении последствий недействительности сделки стороны должны быть приведены в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки, путем взыскания уплаченных денежных средств и восстановления имеющейся на момент ее совершения задолженности должника перед кредитором.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Чердаклинский элеватор" (ОГРН 1197325012301, ИНН 7329031333) в пользу АО "Чердаклинский комбикормовый завод" денежные средства в сумме 7 371 000 руб. и восстановления права требования ООО "Чердаклинский элеватор" к АО "Чердаклинский комбикормовый завод" на сумму 7 371 000 руб.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2021 по делу N А72-4467/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Р. Гадеева

Судьи

А.И. Александров В.А. Копункин