Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2022 г. N 07АП-3823/21 по делу N А03-4738/2020

город Томск

3 апреля 2022 г.

Дело N А03-2969/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фертикова М.А.,
судей		Афанасьевой Е.В.,
		Сорокина Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смолиной Т.Д. (до перерыва), помощником судьи Воронецкой В.А.(после перерыва), с использованием средств аудиозаписи, путем онлайн заседания в режиме веб-конференции апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Гранит" в лице конкурсного управляющего Михеевой Людмилы Валерьевны (07АП-3823/2021 (1,2)) на решение от 25.02.2021 Арбитражного суда Алтайского края и на дополнительное решение от 16.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03- 4738/2020 по иску индивидуального предпринимателя Кумейко Виктора Николаевича (ОГРНИП 304251034400203, с. Никитовка Приморского края) к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит" (ИНН 2207007038, ОГРН 1068617005698, г. Камень-на-Оби Алтайского края в лице конкурсного управляющего Михеевой Людмилы Валерьевны о расторжении договора аренды недвижимого имущества, о возложении обязанности по передаче имущества и взыскании денежных средств, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Дорожно-Строительный трест N 1", ООО "Гранит" (ИНН 2207010351), ИП Кумоняева Сергея Геннадьевича (ИНН 220702571331), ООО ПФО "Аванпост" (ОГРН 1125476200376), ООО "РосГосУголь" (ОГРН 1125476070015, ИНН 5404460130), ООО "Гранит" (ИНН 2207010739), Михеевой Людмилы Валерьевны,

при участии в судебном заседании:

от истца: Назаров Р.С. по доверенности от 05.12.2018

Михеева Л.В. - лично, паспорт

от иных лиц, участвующих в деле - без участия (надлежаще извещены)

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Кумейко Виктор Николаевич обратился в Каменский городской суд Алтайского края с исковым заявлением к ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) о взыскании задолженности по арендным платежам в размере 514 159 руб. 27 коп., о расторжении договора аренды N 11-07/АКЗ от 01.02.2007, об обязать ответчика передать имущество истцу.

Определением от 06.03.2020 гражданское дело N 2-134/2020 передано Каменским городским судом по правилам подсудности в Арбитражный суд Алтайского края.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.04.2020 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены: ООО "Дорожно-Строительный трест N 1", ООО "Гранит" (ИНН 2207010351), ИП Кумоняев Сергей Геннадьевич (ИНН 220702571331), ООО ПФО "Аванпост" (ОГРН 1125476200376), ООО "РосГосУголь" (ОГРН 1125476070015, ИНН 5404460130), ООО "Гранит" (ИНН 2207010739), Михеева Людмила Валерьевна.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ИП Кумейко В.Н. неоднократно уточнял исковые требования, в последней редакции иска просил взыскать с ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) задолженность по арендным платежам в размере 614 483 руб. 03 коп. за период с 10 сентября 2016 года по 10 июня 2020 года, а также истец просил взыскать арендные платежи из расчета 12 540 руб. 47 коп. за каждый месяц, начиная с 11.09.2020 до даты фактической передачи имущества, также истец просил расторгнуть договор аренды N 11-07/АКЗ от 01.02.2007 и обязать ответчика передать истцу имущество по договору аренды N11-07/АКЗ от 01.02.2007. В порядке статьи 49 АПК РФ уточненное исковое заявление принято судом.

Решением от 25.02.2021 Арбитражного суда Алтайского края области исковые требования удовлетворены частично. При этом судом первой инстанции в резолютивной части решения не указано, что в оставшейся части требования истца оставлены без удовлетворения.

Дополнительным решением от 16.03.2021 Арбитражным судом Алтайского края указанная ошибка устранена путем указания на оставления требований истца в оставшейся части без удовлетворения.

Не согласившись с решением и дополнительным решением суда первой инстанции, ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Гранит" в лице конкурсного управляющего Михеевой Людмилы Валерьевны обратилось с апелляционной жалобой на решение и дополнительное решение суда первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что до 29.08.2019 (момент перехода права собственности от ООО "Дорожно-строительный трест N 1" к Истцу - Кумейко В.Н.) ООО "Дорожно-строительный трест N 1" являлось собственником имущества, указанного в договоре N 316 от 09.07.2015, при этом, оно находилось в пользовании ООО "РосГосУголь" и Кумейко В.Н. не имел никаких юридических прав по отношению к вышеназванному имуществу, а также к заключенному между ООО "Дорожно-строительный трест N 1" и ООО "Гранит" Договору N 11- 07/АКЗ аренды комплекса зданий от 01.02.2007.

Михеева Л.В. в отзыве на апелляционную жалобу также просит отменить решение Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4738/2020 от 25.02.2021 и дополнительное решение от 16 марта 2021 года по делу N А03-4738/2020, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что суд первой инстанции, вынося решение не указал, что Арбитражный управляющий Козлов К.С. является третьим лицом, привлеченным по делу; имуществом ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) по действующему Договору N11-07/АКЗ аренды комплекса зданий от 01.02.2007 и другим имуществом, товарно-материальными ценностями распоряжалось ООО "РосГосУголь" и осуществляло свою охрану объектов и имущества, расположенного на территории по адресу: Алтайский край, г. Камень-на-Оби, ст. Плотинная, заключив договоры с профессиональным охранным предприятием ЧОП "Аванпост".

ООО "Дорожно-строительный трест N 1" в отзыве на апелляционную жалобу просит отменить решение Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4738/2020 от 25.02.2021 и дополнительное решение от 16 марта 2021 года по делу N А03-4738/2020, апелляционную жалобу удовлетворить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ИП Кумейко В.Н. к ООО "Гранит", указывая на то, что доводы Ответчика и 3-их лиц не рассмотрены и не учтены; кроме того, в мотивировочной части выводы сделаны обосновано, но в резолютивной части решения приняты не соответствующие выводам мотивировочной части, при этом в мотивировочной части решения рассмотрены сроки исковой давности и сделан расчет, но в резолютивной части эти выводы (расчеты) не указаны.

Определением апелляционного суда от 20.07.2020 производство по делу N А03- 738/2020 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А03-3546/2016, которым будет утвержден новый конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Гранит".

Новым конкурсным управляющим ООО "Гранит" был утвержден Муканов В.И., который поддержал апелляционную жалобу Михеевой Л.В., которая фактически из роли истца - ООО "Гранит" в лице конкурсного управляющего выступает в процессуальной роли третьего лица по делу.

Протокольным определением от 12.01.2022 производство по делу было возобновлено.

Определениями Седьмого арбитражного апелляционного суда судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

От конкурсного управляющего ООО "Гранит" Муканов В.И. поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых указывает на то, что судом были установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии права арендодателя отказаться от исполнения договора аренды и о совершении им действий в виде направления 06.09.2019 соответствующего уведомления арендатору и последующего обращения в Управление Росреестра по Алтайскому краю с заявлением о погашении записи об аренде.

Суд в данном случае сделал неверный вывод о том, что расторжение договора не состоялось, фактически из обстоятельств дела следует, что договор аренды от 01.02.2007 N 11- 07//АКЗ был расторгнут арендодателем ИП Кумейко В.Н. согласно п.7.2 договора путём направления соответствующего уведомления в адрес конкурсного управляющего арендатора ООО "Гранит" ИНН 2207007038; полагает, что в настоящем случае судом было установлено, что государственная регистрация перехода права собственности к Кумейко В.Н. произведена 29.08.2019, таким образом у него возникло право на получение арендной платы за период начиная с 29.08.2019, тем не менее суд сделал неверный вывод о наличии права у истца на получение арендной платы до момента возникновения у него права собственности на объекты, являющиеся предметом аренды; вывод суда о том, что на ООО "Гранит" ИНН2207007038 лежит обязанность по передаче имущества ИП Кумейко В.Н. и до этой передачи обязано уплачивать арендную плату, противоречит обстоятельствам дела и разъяснениям ВС РФ; в соответствии с п.1 ст.51 АПК РФ суд мог по своей инициативе привлечь к рассмотрению Ермакова И.В. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, т.к. с учётом пояснений Михеевой Л.В. становилось очевидным возникновение у него обязанностей в связи с вынесением решения, так же его участие необходимо было для более полного выяснения всех обстоятельств дела.

ООО "Дорожно-строительный трест N 1" в дополнениях к отзыву на апелляционную жалобу также указало на то, что выводы суда первой инстанции о законности и обоснованности исковых требований Кумейко В.Н., о взыскании арендной платы за период с 10.09.2016 по 10.09.2020, не обоснованы, поскольку, по мнению ООО "Дорожно-строительный трест N 1", материалы дела не содержат доказательств и оснований приобретения права требования по арендным платежам за указанный период; поскольку право требования по арендным платежам за указанный в иске период, не вытекает из Договора КП и Договоров цессии, то Кумейко В.Н. не является правообладателем требований по аренде и суд неправомерно удовлетворил исковые требования по взысканию арендной платы за предыдущие периоды; по мнению ООО "Дорожно-строительный трест N 1", Кумейко В.Н. не является наделенным законным правом по требованиям о взыскании арендных платежей за период с 10.09.2016 по 10.09.2020; согласно документам, имеющимся в материалах дела, вообще отсутствуют какие-либо доказательства перехода права требования по Договору уступки права требования к Кумейко В.Н.; считает неправомерными исковые требования Кумейко В.Н. поскольку полагает, что договор аренды N 11-07/АКЗ от 01.02.2007, на момент рассмотрения настоящего дела, расторгнут в силу ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; вывод суда о том, что на ООО "Гранит" (ИНН2207007038) лежит обязанность по передаче имущества ИП Кумейко В.Н., противоречит обстоятельствам дела и разъяснениям ВС РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Михеева Л.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, в ней указанным, просила решение суда первой инстанции отменить.

Будучи надлежащим образом, извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, иные лица участвующие в деле своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней, отзывов и дополнений к отзывам, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего..

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.02.2007 между ООО "Дорожно-строительный трест N 1" (арендодателем) и ООО "Гранит" (арендатором) заключен договор аренды комплекса зданий N 11- 07/АКЗ, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору в срочное возмездное пользование, принадлежащее ему на праве собственности согласно свидетельств на право собственности от 21-22.10.2002, комплекс зданий общей площадью 2 608,1 кв.м. и иное имущество, расположенные по адресу: с. Плотинная, ул. Мира, д.2, Каменского района, Алтайского края, для использования по назначению.

Арендодатель передал, а арендатор принял в пользование восемь зданий и два сооружения (объекты недвижимости), вместе с земельным участком и со всем имеющимся оборудованием для их полноценной эксплуатации (пункт 1.2 договора).

Перечень передаваемого имущества, его состав и характеристики приведены в приложении N 2 к договору: здание гаража, общей площадью 399,5 кв.м., здание бытового корпуса, общей площадью 606,3 кв.м.; здание ПТО, общей площадью 485,6 кв.м.; кабельная линия, протяженностью 197,4 п.м.; здание электросетей, общая площадь 104,4 кв.м.; здание гаража, общей площадью 180,1 кв.м.; здание котельной производственной с гаражом, общей площадью 562,4 кв.м.; здание гаража, общей площадью 93,00 кв.м.; здание конторы, общей площадью 176,8 кв.м.; железнодорожный тупик, протяженностью 3071,9 п.м.

Договор сдачи объектов в аренду подлежит государственной регистрации и предоставляет арендатору право пользования и распоряжения имуществом на условиях договора, но не влечет передачу права собственности на переданное имущество (пункт 1.3 договора).

Указанный договор аренды зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю 12.09.2007.

Арендуемые объекты могут сдаваться арендатором в субаренду, как в целом, так и частично, только с письменного разрешения арендодателя (пункт 1.4).

Арендатор обязан оборудовать арендуемые объекты современными средствами защиты от несанкционированного проникновения посторонних лиц и противопожарной сигнализацией.

Организация круглосуточной охраны объекта производится за счет арендатора (пункт 3.6 договора).

Арендатор обязался уплачивать арендодателю за пользование арендуемыми объектами в размере 12 540 руб. 47 коп. в месяц не позднее 10-го числа каждого месяца (пункты 4.1, 4.3 договора).

Договор может быть расторгнут по требованию арендодателя в случае существенного ухудшения состояния сооружений комплекса по вине арендатора и невнесения арендной платы более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа (пункт 7.2 договора).

По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут решением арбитражного суда в случае нарушения другой сторон условий договора (пункт 7.3 договора).

Договор вступает в силу со дня его подписания сторонами, срок аренды имущества, указанного в пунктах 1.1, 1.2 договора, установлен до 31.12.2021 (пункт 9.1 договора).

09.07.2015 между ООО "РосГосУголь" (покупатель) и ООО "Дорожно-строительный трест N 1" (продавец) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости N 316, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель обязался принять в собственность объекты недвижимости, являющиеся предметом договора аренды N11-07/АКЗ от 01.02.2007:

Также 09.07.2015 между ООО "Дорожно-строительный трест N 1" (Цедент), ООО "РосГосУголь" (Цессионарий) и ООО "Гранит" (ИНН2207007038) (Должник) заключен договор об уступке права требования N 317 по условиям которого Цедент передал, а Цессионарий принял право требования к должнику в сумме 24 081 546, 92 руб.

Согласно п. 1.2 договора право требования подтверждается документами, указанными в Реестре документов, подтверждающих задолженность ООО "Гранит" перед ООО "Дорожностроительный трест N 1" (Приложение N 1).

Согласно Приложению N 1 к договору в реестр документов, подтверждающих задолженность ООО "Гранит" перед ООО "Дорожно-строительный трест N 1", включены, в том числе, договор аренды комплекса зданий от 01.02.2007 N 11-07/АКЗ и первичные документы к нему (счет-фактуры, акты выполненных работ, накладные, платежные поручения).

Впоследствии в связи с уточнением условий договора об уступке права требования N 317 от 09.07.2015, в т.ч. суммы задолженности, сторонами заключены дополнительные соглашения N 1 от 09.08.2015, N 2 от 24.09.2015 и акт передачи требования по договору уступки права требования от 24.09.2015.

Поскольку ООО "Дорожно-строительный трест N 1" обязательство по договору купли - продажи N 316 от 09.07.2015 не исполнило, ООО "РосГосУголь" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением о понуждении исполнить обязанность в натуре - подписать передаточный акт по договору купли-продажи N 316 от 09.07.2015 и о государственной регистрации перехода права собственности.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.09.2017 по делу N А03-12553/2017, оставленным без изменения постановлением от 05.12.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования ООО "РосГосУголь" удовлетворены в полном объеме, суд обязал ООО "Дорожно-строительный трест N 1" подписать передаточный акт на имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 09.07.2015 N316.

До вынесения судом указанного решения ООО "Дорожно-строительный трест N 1", признавая себя собственником спорного имущества, в письме от 30.05.2017 N 643/1 сообщил конкурсному управляющему ООО "Гранит" Приходько Л.В. о том, что продолжается наращивание задолженности ООО "Гранит" по договору аренды комплекса зданий N 11- 07/АКЗ от 01.02.2007, и по состоянию на 30.05.2017 долг ООО "Гранит" по арендной плате перед ООО "Дорожно-строительный трест N 1" составляет 275 890 руб. Исходя из изложенного, ООО "Дорожно-строительный трест N 1" указало на необходимость расторжения договора аренды от 01.02.2007 и направило для обсуждения и подписания соглашение о расторжении договора.

Указанное соглашение сторонами подписано не было.

02.06.2018, 05.07.2018, а также 06.08.2018 между ООО "РосГосУголь" (цедент) и Кумейко Виктором Николаевичем (цессионарий) заключены договоры уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО "Дорожно-строительный трест N 1", возникшие на основании договора купли-продажи N 316 от 09.07.2015 по подписанию передаточного акта и регистрации перехода права собственности, на имущество, являющееся предметом договора аренды N11- 07/АКЗ от 01.02.2007.

В рамках арбитражного дела N А03-12553/2017 ООО "РосГосУголь", а также ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) обратились с заявлениями о замене истца по делу (ООО "РосГосУголь") правопреемником.

Впоследствии, ООО "РосГосУголь" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлениями о замене истца на его правопреемника - Кумейко В.Н., о возвращении заявления о процессуальном правопреемстве на ООО "Гранит" (ИНН 2207007038); о прекращении производства по своему заявлению о правопреемстве на ООО "Гранит" (ИНН 2207007038).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.04.2019 по делу N А03- 12553/2017, оставленным без изменения постановлением от 14.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления ООО "РосГосУголь" и ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) о замене истца - ООО "РосГосУголь" правопреемником - ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) отказано; произведена процессуальная замена истца - ООО "РосГосУголь" на его правопреемника - Кумейко В.Н.

Таким образом, собственником спорного имущества стал Кумейко В.Н., соответствующее право за которым зарегистрировано 29.08.2019.

До 29.08.2019 собственником имущества, являющегося предметом купли-продажи по договору N 316 от 09.07.2015, и находящегося в распоряжении ООО "РосГосУголь", являлось ООО "Дорожно-строительный трест N 1", поскольку ООО "РосГосУголь" право собственности на имущество не регистрировало.

Общество с ограниченной ответственностью ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) с 04.05.2006 состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Алтайскому краю. Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником общества является ООО "Росщебень".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.03.2016 по делу А03-3546/2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гранит" (ИНН 2207007038).

Определением суда от 09.08.2016 в отношении ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Приходько Людмила Валерьевна.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.01.2017 ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Приходько Л.В. (впоследствии Михеева).

Определением от 15.02.2018 суд освободил Приходько Л.В. (впоследствии Михееву) по её заявлению от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Гранит".

Определением суда от 26.06.2018 конкурсным управляющим ООО "Гранит" утвержден Козлов К.С.

Определением от 11.09.2018 суд освободил Козлова К.С. по его заявлению от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Гранит".

Определением от 19.11.2018 конкурсным управляющим ООО "Гранит" утверждена Михеева Л.В.

В период, когда в отношении ООО "Гранит" была введена процедура наблюдения (09.08.2016), 26.08.2016 между ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) (арендодатель) и ООО "Гранит" (ИНН 2207010351) (субарендатор) был заключен договор субаренды комплекса зданий, по условиям которого ООО "Гранит" ИНН 2207007038 (арендатор) предоставило ООО "Гранит" ИНН 2207010351 (субарендатору) во временное пользование за плату комплекс зданий общей площадью 2608,1 кв.м. и иного имущества, расположенных по адресу: ст. Плотинная Каменского района Алтайского края для использования по назначению.

Состав, назначение, сведения о наличии права собственности и иные характеристики предоставляемых в субаренду зданий и сооружений приведены в Приложении N 1 к договору.

Согласно Приложению N 1 к договору, в состав имущества, передаваемого по договору субаренды, вошли объекты, аналогичные указанным в договоре аренды комплекса зданий от 01.02.2007, за исключением железнодорожного тупика.

06.09.2019 представителем Кумейко В.Н. в адрес конкурсного управляющего ООО "Гранит" было направлено уведомление о расторжении с 06.09.2019 договора аренды комплекса зданий от 01.02.2007 N 11-07/АКЗ, заключенного между ООО "Дорожностроительный трест N 1" и ООО "Гранит" (ИНН 2207007038), которое также содержало требование о погашении задолженности по договору аренды за период с августа 2015 года по дату направления уведомления.

Ответа на указанное уведомление от ответчика не последовало.

Обращаясь в суд в рамках настоящего дела, Кумейко В.Н. указал, что ООО "Гранит" с 10.08.2016 перестало производить оплату аренды комплекса зданий. Кроме того, 03.10.2019 Каменским отделом полиции Алтайского края было возбуждено уголовное дело N 11901010018000568 по признакам состава преступления, предусмотренного частью 3 статьи 158 УК РФ, согласно которому имущество, принадлежащее Кумейко В.Н. на праве собственности, а именно часть железнодорожного тупика, было похищено. Помимо этого, в арендуемых ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) зданиях похищены системы отопления, в части помещений похищены окна, электропроводка, на одном из зданий отсутствует крыша. Также отсутствует часть кабельной линии и КТП-400, входящая в систему электропередачи арендованных зданий. По мнению Кумейко В.Н., указанное свидетельствует о существенном нарушении арендатором условий договора N 11-07/АКЗ от 01.02.2007 и является весомой причиной для его расторжения.

Арбитражный суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что договор аренды комплекса зданий N 11-07/АКЗ от 01.02.2007, заключенный между ООО "Дорожно-строительный трест N 1" (арендодатель) и ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) (арендатор), зарегистрирован 12.09.2007 Управлением Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю.

В соответствии с п. 9 договора настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами, срок арены имущества установлен до 31.12.2021.

Указанный договор является действующим, сторонами не оспорен.

Из условий заключенного договора аренды следует, что арендатор обязался уплачивать арендодателю за пользование арендуемыми объектами, 12 540 руб. 47 коп. в месяц (пункт 4.1 договора). Арендная плата за пользование объектами вносится арендатором ежемесячно путем перечисления суммы, установленный договором, на расчетный счет арендодателя не позднее 10-го числа каждого месяца (пункт 4.3 договора).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в нарушение п. 4.1 и 4.3 договора арендные платежи за период с 10.08.2016 по 10.06.2020 внесены не были.

Доказательства надлежащего исполнения ООО "Гранит" условий договора аренды от 01.02.2007 в указанный период не представлено.

Истцом расчет заявленной к взысканию суммы произведен за период с 10.08.2016 по 10.09.2020: всего 49 месяцев х 12 540, 47 руб. = 614 483, 03 руб.

Суд первой инстанции обоснованно признал состоятельным довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности по арендным платежам за период с 10.08.2016 по 28.01.2017.

Так, в соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (ст. 200 ГК РФ).

Порядок внесения арендной платы был определен сторонами в п. 4.3 договора аренды, где указано, что арендная плата за пользование объектами вносится арендатором ежемесячно путем перечисления суммы, установленный договором, на расчетный счет арендодателя не позднее 10-го числа каждого месяца.

Как установлено материалами дела, исковое заявление Кумейко В.Н. о взыскании с ООО "Гранит" задолженности по оплате арендных платежей поступило в Каменский городской суд 29.01.2020, что подтверждается входящим штампом суда (т. 1, л.д. 3). Следовательно, истец вправе обратиться с требованием о взыскании указанных платежей за период, начинающийся не позднее 29.01.2017.

Учитывая, что договором аренды N 11-07/АКЗ от 01.02.2007 размер арендной платы определен равным 12540 руб. 47 коп. в месяц, а начало действия договора определено со дня его подписания, т.е с 01.02.2007, соответственно, арендная плата должна исчисляться с 01 числа каждого месяца, а не с 10 числа. 10 число каждого месяца определено договором как срок внесения оплаты арендной платы.

Следовательно, с учетом истечения срока исковой давности с ответчика в пользу истца подлежит взысканию долг по арендной плате в размере 507012 руб. 56 коп. за период с 29.01.2017 по 10.06.2020, а именно с 29.01.2017 по 31.01.2017 (3 дня) = 12540,47 :31х3=1213,60 руб. с 01.02.2017 по 31.12.2017 (11 мес.) = 12540,47х11=137 945,17 2018 и 2019 годы (24 мес.) 12540,47х24=300971,28 руб. с 01.01.2020 по 31.05.2020 (5 мес.) 12540,47х5 = 62702,35 руб. 13 с 01.06.2020 по 10.06.2020 (10 дней) 12540,47:30х10= 4180,16 руб. Итого 507012 руб. 56 коп. (1213,60 + 137 945,17+137 945,17+300971,28+ 62702,35+4180,16)

Исходя из обстоятельств, установленных Арбитражным судом Алтайского края по делам N А03-5715/2016, N А03-12553/2017, суд допускает тот факт, что спорное имущество могло использоваться в хозяйственной деятельности ООО "РосГосУголь" и иных лиц, однако материалами дела подтверждается, что из владения арендатора ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) имущество не выбыло.

Как было указано ранее, 26.08.2016 между ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) (арендодатель) и ООО "Гранит" (ИНН 2207010351) (субарендатор) был заключен договор субаренды комплекса зданий.

Согласно Приложению N 1 к договору, в состав имущества, передаваемого по договору субаренды, вошли объекты, аналогичные указанным в договоре аренды комплекса зданий от 01.02.2007, за исключением железнодорожного тупика.

В силу пунктов 6.1, 6.4 договора, срок субаренды объектов по договору составляет 11 месяцев с момента его принятия субарендатором по акту приема-передачи.

По соглашению сторон настоящий договор имеет силу акта приема-передачи. В случае, если ни одна из сторон после истечения срока действия договора не заявит о его расторжении, то договор считается возобновленным на тех же условиях на тот же срок.

В письменных пояснениях суду субарендатор ООО "Гранит" (ИНН 220701351) подтвердил факт наличия действующего договора субаренды от 28.06.2016 (т. 3, л.д.148, т. 4, л.д. 93-94).

Дополнительно пояснило, что после учреждения ООО "Гранит" (ИНН 220701351) на указанное общество была переоформлена лицензия БАР 80185 на разработку Плотинного месторождения.

Заключение договора субаренды от 26.08.2016 было необходимо для ведения деятельности общества, т.к. комплекс зданий и сооружений, являющийся предметом договора аренды, был задействован в деятельности по добыче полезных ископаемых на Плотинном месторождении, который находился от комплекса зданий на расстоянии 500 м. В Госкадастре договор субаренды не регистрировался.

В феврале 2017 г. Михеева Л.В. прибыла на территорию комплекса зданий по ул. Мира, 2 и распорядилась о приостановке деятельности ООО "Гранит" (ИНН 220701351), выставив охрану на данных объектах.

Впоследствии находящаяся на зданиях техника была поставлена Михеевой Л.В. на баланс ООО "Гранит" (ИНН 2207007038), несмотря на то, что часть техники была продана в ООО "Гранит" (ИНН 220701351), в ООО "ДСТ N 1".

Вся техника хранилась в зданиях до ее реализации с торгов. Находящийся в аренде железнодорожный тупик использовался в течение 2016 года по назначению ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) по доставке товара своим контрагентам.

ООО "Гранит" (ИНН 220701351) заявило, что фактически не пользуется спорным имуществом с февраля 2017 года, однако в силу конфликтных отношений с Михеевой Л.В., расторгнуть договор субаренды от 26.08.2016 не имело возможности.

Приведенные третьим лицом данные о действиях сторон, в том числе и Михеевой Л.В., не имеют значения для рассмотрения спора между истцом и ответчиком по настоящему делу, поскольку не отрицают факт передачи спорного имущества в аренду ответчику.

Напротив, указанные обстоятельства свидетельствуют об осведомленности конкурсного управляющего Михеевой Л.В. о наличии спорного договора, которая своевременных мер по расторжению договора и возврату имущества истцу или прежнему собственнику не предприняла.

Довод Михеевой Л.В., третьего лица ООО "ДСТ N 1" о том, что ООО "ДСТ N 1" не давало согласия на заключение договора субаренды (т. 4, л.д. 90) также не может повлиять на обязанность ответчика своевременно оплачивать арендную плату.

Оценка законности договора субаренды при рассмотрении настоящего спора не дается. Письменные пояснения ООО ПФО "Аванпост" об обстоятельствах организации охраны объекта по адресу: Алтайский край, Камень-на-Оби, Каменский район, станция Плотинная, Плотиновское местонахождение, а именно о том, что в мае 2017 года к директору ООО ПФО "Аванпост" А.В. обратился знакомый - Соломаха Михаил Иванович - директор ООО "Гранит" (ИНН 2207010351), с просьбой об организации охраны спорных объектов, и подписание 02.06.2017 Соломахой М.И. договора охраны N 23, свидетельствуют об исполнении сторонами договора субаренды от 26.08.2016, и, соответственно, спорного договора аренды. Как следует из представленных сторонами договоров на охрану спорных объектов и судебных актов о взыскании задолженности по ним, согласно пункту 6.1 договора субаренды комплекса зданий от 26.08.2016 срок субаренды ООО "Гранит" (ИНН 2207010351) истекал 26.07.2017.

В связи с истечением срока субаренды представители ООО "Гранит" в лице руководителя Соломаха М.И. и Назаров Р.С. предложили подписать договор охраны N 24 от 27.07.2017 с ООО "РосГосУголь" (ИНН 5404460130), директором и соучредителем которого являлась сожительница Соломахи М.И. - Аралова Ольга Николаевна.

С 27.07.2017 ООО ПФО "Аванпост" продолжило охрану объекта уже на основании договора с ООО "РосГосУголь". ООО "РосГосУголь" частично оплачивало оказываемые услуги, что подтверждается решением Бердского городского суда по гражданскому делу N 2-35/2019, которым постановлено взыскать с ООО "РосГосУголь" в пользу ООО ПФО "Аванпост" задолженность по договору на оказание охранных услуг N 24 от 27.06.2017 в размере 1 104 982 руб. 32 коп.

В период действия договора с ООО "РосГосУголь", вплоть до июня 2018 года, по требованию Соломахи М.И. и Назарова Р.С. на территорию допускались указанные ими 15 транспортные средства, но не допускались без их личного распоряжения конкурсный управляющий ООО "Гранит" (ИНН 2207007038), представители конкурсного управляющего, а также Потанин Ю.Г.

Имущество вывозилось непосредственно по указаниям Назарова Р.С. и реже Соломахи М.И.

Между тем, несмотря на указанные обстоятельства, на момент рассмотрения дела субарендатор ООО "Гранит" (ИНН 2207010351), как действительный владелец спорного имущества на основании договора субаренды, не заявляло о невозможности использования такого имущества по назначению в судебном порядке.

Использование имущества обществом "Гранит" - субарендатором подтверждает использование имущества истца переданного сначала в аренду, а затем в субаренду. С учетом того, что объект недвижимости в виде железнодорожного тупика по договору субаренды не передавался, право владения на него сохранилось за ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) на основании договора аренды от 01.02.2007.

При этом конкурсным управляющим предусмотренные законом меры к истребованию принадлежащего должнику на праве аренды имущества не принимались. Кроме того, из определения Арбитражного суда Алтайского края от 03.02.2020 по делу N А03-3554/2016 следует, что на собрании кредиторов ООО "Гранит" 30.06.2017 было принято решение о расторжении договора аренды от 01.02.2007 N 11-07/АКЗ. (т.2, л.д. 117).

В связи с неисполнением конкурсным управляющим Михеевой Л.В. указанного решения и по иным основаниям ООО "Росщебень" обратилось в суд с заявлением о признании незаконным действий (бездействия) арбитражного управляющего Михеевой Л.В. В ходе рассмотрения дела конкурсным управляющим Михеевой Л.В. даны пояснения о том, что причиной непринятия мер по расторжению договора аренды от 01.02.2007 явилась необходимость обеспечить сохранности имущества, находящегося в арендованных помещениях. С учетом того, что необходимость сохранения арендных отношений отсутствует, договор аренды будет расторгнут в ближайшее время (т. 2, л.д. 121), что, по мнению суда, явилось следствием отзыва жалобы ООО "Росщебень" на действия (бездействие) Михеевой Л.В. в указанной части (т. 2, л.д. 121, 129).

Однако с февраля 2020 года меры по расторжению договора аренды от 01.02.2007 N 11- 07/АКЗ конкурсным управляющим так и не были приняты, решение кредиторов от 30.06.2017 не исполнено.

При этом в ходе рассмотрения настоящего дела Михеева Л.В. неоднократно сообщала, что оригинал договора аренды от 01.02.2007 ей никогда не передавался, имущество по данному договору ей также не передавалось.

В ходе рассмотрения настоящего дела конкурсный управляющий Михеева Л.В. заявила о фальсификации договора субаренды от 26.08.2016, просила провести судебную экспертизу в целях установления давности изготовления документа и подлинности подписей, поставленных в договоре директором ООО "Гранит" Ермаковым И.В. и директором ООО "Гранит" Соломаха М.И. (т. 4, л.д. 60).

Впоследствии от рассмотрения указанного заявления Михеева Л.В. отказалась. 21.10.2020 в суд поступило ходатайство конкурсного управляющего Михеевой Л.В. о том, что в ходе судебного разбирательства по делу N А03-3546/2016 поступили документы от Министерства природных ресурсов, после ознакомления с которыми, Михеевой Л.В. стало известно о существовании еще одного договора аренды комплекса зданий и иного имущества от 10.10.2018, заключенного с ООО "Гранит" (ИНН 2207010739), который был представлен обществом для получения лицензии на добычу ископаемых (т. 4, л.д. 78).

Относительно указанного договора ООО "Гранит" (2207010739) даны письменные пояснения (т. 5, л.д. 118) о том, что между обществом и ООО "РосГосУголь", действительно, заключался договор аренды от 10.10.2018, исходя из того, что на собрании кредиторов ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) в 2017 году было принято решение о расторжении договора аренды от 01.02.2007, и ООО "РосГосУголь" полагало, что такое решение исполнено.

С учетом того, решение исполнено не было, а спорное имущество находилось в субаренде, 15.11.2018 договор аренды с ООО "Гранит" (2207010739) был расторгнут. В качестве одного из оснований для расторжения договора аренды от 01.02.2007 истец указал на факты хищения имуществам железнодорожного тупика, переданного на праве аренды ответчику, а также хищения имущества, находящегося в арендуемых ООО "Гранит" (ИНН 2207007038) зданиях, в том числе, систем отопления, окон, электропроводки, крыши на одном из зданий, части кабельной линии и КТП-400, входящей в систему электропередачи арендованных зданий.

03.10.2019 следователем Следственного отдела МО МВД России "Каменский" возбуждено уголовное дело N 11901010018000568 по признакам состава преступления, предусмотренного п. "в" части 3 статьи 158 УК РФ, согласно которому в период времени с 2018 года по 23.09.2019 неустановленные лица с железнодорожного тупика, расположенного по ул. Мира, 2 ст. Плотинная г. Камень-на-Оби Каменского района Алтайского края, тайно похитил рельсы марки Р-65 общей длиной 1184 метра, 134 шпалы, 2540 металлических подкладок общей стоимостью не менее 808 800 руб., принадлежащие Кумейко В.Н., чем причинили материальный ущерб потерпевшему на сумму 808 800 руб. (т. 2, л.д. 43).

Сведения о том, что Кумейко В.Н. заявлял в органы полиции о хищении у него иного имущества, являющегося предметом договора аренды от 01.02.2007, в материалах деда отсутствуют.

По требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Договором аренды от 01.02.2007 N 11-07/АКЗ в пункте 7.2 предусмотрено, что договор может быть расторгнут по требованию арендодателя в случае существенного ухудшения состояния сооружений комплекса по вине арендатора и невнесения арендной платы более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в настоящее время сохранение арендных отношений между истцом и ответчиком нецелесообразно и расторг договор аренды.

Доводы апеллянта о том, что судом не дана оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам подлежат отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были учтены судом при принятии решения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участниками спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 25.02.2021 Арбитражного суда Алтайского края и на дополнительное решение от 16.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03- 4738/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Гранит" в лице конкурсного управляющего и Михеевой Людмилы Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

М.А. Фертиков

Судьи

Е.В. Афанасьева Е.А. Сорокина