Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 г. N 14АП-1090/24 по делу N А66-124/2023

г. Вологда

18 апреля 2024 г.

Дело N А66-124/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 апреля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Разуваева Андрея Борисовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 04 декабря 2023 года по делу N А66-124/2023,

УСТАНОВИЛ:

Бирюков Игорь Викторович, Чернаков Максим Александрович обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Разуваеву Андрею Борисовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Строймонтаж" (адрес: г. Тверь, ул. Вагжанова, д.15; ОГРН 1086952010705, ИНН 6950082122; далее - ООО "Строймонтаж") о признании недействительным договора займа от 22.08.2018 N 22-18, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным договора уступки права требования от 04.03.2020.

В ходе рассмотрения дела истцы уточнили требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просили признать недействительным договор займа от 22.08.2018 N 22-18 на сумму 1 538 000 руб., заключенный Разуваевым А.Б. и обществом с ограниченной ответственностью "СпортИнвест" (адрес: г. Тверь, ул. Хромова, д. 10, ОГРН 1046900003226, ИНН 6901046315; далее - ООО "СпортИнвест"), а также признать недействительным договор уступки права требования от 04.03.2020, заключенный Разуваевым А.Б. и ООО "Строймонтаж".

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "СпортИнвест", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Пролетарское районное отделение судебных приставов г. Твери Управления Федеральной службы судебных приставов по Тверской области.

Решением суда от 04.12.2023 признаны недействительными договор займа от 22.08.2018 N 22-18, заключенный Разуваевым А.Б. и ООО "СпортИнвест", договор уступки права требования от 04.03.2020, заключенный Разуваевым А.Б. и ООО "Строймонтаж".

Применены последствия недействительности договора уступки права требования. На Разуваева А.Б. возложена обязанность вернуть ООО "Строймонтаж" вексель N АА 451411 на сумму 100 000 руб. в трехдневный срок с момента вступления решения в законную силу.

С Разуваева А.Б. в пользу Бирюкова И.В. и Чернакова М.А. взыскано по 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С ООО "СпортИнвест" в пользу Бирюкова И.В. взыскано 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С ООО "Строймонтаж" в пользу Чернакова М.А. взыскано 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Разуваев А.Б. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на отсутствие у Бирюкова И.В. и Чернакова М.А. права на оспаривание сделок. По мнению апеллянта, истцы не доказали тождественность денежных средств, переданных Бирюковым И.В. в кассу ООО "СпортИнвест", и средств, внесенных Разуваевым А.Б. от своего имени на расчетный счет ООО "СпортИнвест" через кассу банка. Ссылается на то, что истцами пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО "СпортИнвест" являлись Чернаков М.А., Бирюков И.В., Разуваев А.Б., каждый с 1/3 долей в уставном капитале.

Разуваев А.Б. до 21.01.2019 выступал руководителем ООО "СпортИнвест".

Бирюковым И.В. (заимодавец) и ООО "СпортИнвест" (заемщик) заключены следующие договоры беспроцентного займа:

- от 11.07.2014 N 07/2014, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем на сумму 90 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика или в кассу предприятия, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 11.11.2014 (дополнительным соглашением от 11.11.2014 срок возврата займа продлен до 30.06.2018);

- от 16.07.2014 N 08/2014, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем на сумму 45 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика или в кассу предприятия, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 16.12.2014 (дополнительным соглашением от 16.12.2014 срок возврата займа продлен до 30.06.2018);

- от 28.07.2014 N 09/2014, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем на сумму 155 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика или в кассу предприятия, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 28.12.2014 (дополнительным соглашением от 28.12.2014 срок возврата займа продлен до 30.06.2018);

- от 25.08.2014 N 10/2014, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем на сумму 11 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика или в кассу предприятия, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 25.01.2015 (дополнительным соглашением от 25.01.2015 срок возврата займа продлен до 30.06.2018);

- от 27.08.2014 N 11/2014, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем на сумму 240 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика или в кассу предприятия, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 27.01.2015 (дополнительным соглашением от 27.01.2015 срок возврата займа продлен до 30.06.2018);

- от 29.09.2014 N 12/2014, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем на сумму 240 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика или в кассу предприятия, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 01.03.2015 (дополнительным соглашением от 01.03.2015 срок возврата займа продлен до 30.06.2018);

- от 15.10.2014 N 13/2014, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем на сумму 20 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика или в кассу предприятия, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 15.03.2015 (дополнительным соглашением от 15.03.2015 срок возврата займа продлен до 30.06.2018);

- от 20.10.2014 N 14/2014, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем на сумму 46 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика или в кассу предприятия, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 20.03.2015 (дополнительным соглашением от 20.03.2015 срок возврата займа продлен до 30.06.2018);

- от 30.03.2015 N 04/2015, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем на сумму 316 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика или в кассу предприятия, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.08.2015 (дополнительным соглашением от 31.08.2015 срок возврата займа продлен до 30.06.2018);

- от 03.06.2015 N 06/2015, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем на сумму 145 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика или в кассу предприятия, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.10.2015 (дополнительным соглашением от 31.10.2015 срок возврата займа продлен до 30.06.2018);

- от 29.04.2016 N 12/2016, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем на сумму 121 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика или в кассу предприятия, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 30.09.2016 (дополнительным соглашением от 30.09.2016 срок возврата займа продлен до 30.06.2018);

- от 16.08.2017 N 07/2017, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем на сумму 30 200 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика или в кассу предприятия, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 16.06.2018.

В целях исполнения условий вышеуказанных договоров Бирюковым И.В. в кассу ООО "СпортИнвест" внесены денежные средства в общей сумме 1 459 200 руб., что не оспаривается Разуваевым А.Б.

Разуваевым А.Б. (заимодавец) и ООО "СпортИнвест" (заемщик) 22.08.2018 заключен договор займа N 22-18, по условиям которого заимодавец принял на себя обязательство передать заемщику денежные средства в сумме 1 538 000 руб. путем внесения их на расчетный счет ООО "СпортИнвест" следующими платежами: 11.07.2014 - 90 000 руб., 16.07.2014 - 45 000 руб., 28.07.2014 - 155 000 руб., 25.08.2014 - 11 000 руб., 27.08.2014 - 240 000 руб., 29.09.2014 - 240 000 руб., 15.10.2014 - 20 000 руб., 20.10.2014 - 46 000 руб., 31.03.2015 - 320 000 руб., 04.06.2015 - 244 000 руб., 29.04.2016 - 121 000 руб., 16.08.2017 - 6 000 руб.

За пользование суммой займа с момента подписания договора заемщик выплачивает заимодавцу 15 % от суммы займа.

В силу пункта 2.1 договора срок возврата займа установлен до 31.12.2019.

В подтверждение факта внесения Разуваевым А.Б. на счет ООО "СпортИнвест" денежных средств представлены ордера от 11.07.2014, 16.07.2014, 28.07.2014, 25.08.2014, 27.08.2014, 29.09.2014, 15.10.2014, 20.10.2014, 31.03.2015, 04.06.2015, 29.04.2016, 16.08.2017 (т. 1, л. 21-27).

Разуваевым А.Б. (цедент) и ООО "Строймонтаж" (цессионарий) 04.03.2020 заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает цессионарию права требования задолженности к ООО "СпортИнвест" по договору от 22.08.2018 N 22-18 в размере 1 538 000 руб., процентов за пользование займом, штрафных санкций.

Стоимость уступаемого права оценена сторонами в 100 000 руб.

(пункт 3.1 договора цессии).

Соглашением от 04.03.2020 подтверждена передача Разуваеву А.Б. векселя N АА 451411 на сумму 100 000 руб. в счет оплаты уступки.

Бирюков И.В. и Чернаков М.А., являясь участниками ООО "СпортИнвест", обратились в суд с настоящим иском, ссылаясь на мнимость договора займа от 22.08.2018 N 22-18, совершение сделки с нарушением требований действующего законодательства о порядке совершения сделок с заинтересованностью, в ущерб интересам ООО "СпортИнвест".

Суд первой инстанции счел требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В рассматриваемом случае договор займа от 22.08.2018 N 22-18 заключен ООО "СпортИнвест" с Разуваевым А.Б., который являлся участником и директором данного общества.

Как верно отмечено судом первой инстанции, поскольку Разуваев А.Б. при заключении данного договора выступал одновременно от обеих сторон, действуя от имени ООО "СпортИнвест" в качестве его директора на стороне заемщика и от себя лично на стороне заимодавца, он не мог не знать о том, что договор займа является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Между тем общее собрание участников по вопросу об одобрении договора займа не созывалось и не проводилось (доказательств обратного не предъявлено).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Судом установлено, что надлежащих доказательств передачи Разуваевым А.Б. заемных денежных средств ООО "СпортИнвест" не предъявлено.

В бухгалтерской отчетности ООО "СпортИнвест" отражена задолженность перед Бирюковым И.В., который в целях исполнения обязательств по договорам беспроцентного займа от 11.07.2014 N 07/2014, от 16.07.2014 N 08/2014, от 28.07.2014 N 09/2014, от 25.08.2014 N 10/2014, от 27.08.2014 N 11/2014, от 29.09.2014 N 12/2014, от 15.10.2014 N 13/2014, от 20.10.2014 N 14/2014, от 30.03.2015 N 04/2015, от 03.06.2015 N 06/2015, от 29.04.2016 N 12/2016, от 16.08.2017 N 07/2017 вносил в кассу ООО "СпортИнвест" денежные средства в те же даты или в даты, близкие к указанным в ордерах. Часть копий квитанций к приходным кассовым ордерам, подтверждающим принятие Разуваевым А.Б. как главным бухгалтером ООО "СпортИнвест" заемных денежных средств от Бирюкова И.В., дополнительно представлена в суд апелляционной инстанции.

В назначении ордеров от 11.07.2014, 16.07.2014, 28.07.2014, 25.08.2014, 27.08.2014, 29.09.2014, 15.10.2014, 20.10.2014, 31.03.2015, 04.06.2015, 29.04.2016, 16.08.2017 (т. 1, л. 21-27) имеются ссылки на беспроцентные займы от учредителя. Данные сведения соотносятся с договорами беспроцентных займов, заключенных с Бирюковым И.В.

В то же время представленный договор займа от 22.08.2018 N 22-18 с Разуваевым А.Б. оформлен значительно позднее фактического зачисления денежных средств на счет ООО "СпортИнвест" и предусматривает возмездность.

Разуваев А.Б. не оспаривает факт внесения Бирюковым И.В. денежных средств в спорные даты. В то же время разумных пояснений относительно внесения Разуваевым А.Б. на счет якобы собственных средств в те же даты с сопоставимыми суммами, внесенными Бирюковым И.В. в кассу ООО "СпортИнвест", не предъявлено. Более того, как было указано ранее, денежные средства вносились на счет общества с указанием на беспроцентный характер займа (как в договорах с Бирюковым И.В.), в то время как Разуваевым А.Б. в договоре от 22.08.2018 N 22-18 установлена возмездность займа - 15 %.

Представленные в суд апелляционной инстанции доказательства достоверно не свидетельствуют о фактической возможности предоставления Разуваевым А.Б. заемных денежных средств ООО "СпортИнвест" в спорный период. Так, например, представленный кредитный договор от 16.05.2013 с публичным акционерным обществом "Промсвязьбанк" содержит указание на то, что кредит предоставлен на потребительские цели, не связанные с осуществлением предпринимательской деятельности, и при этом заемщик подтверждает, что кредит не будет направлен на предоставление займов третьим лицам (пункт 1.3 договора).

Размер процентных ставок по кредитам также превышает размер ставки по договору от 22.08.2018 N 22-18, а следовательно, экономическая целесообразность заключения кредита для предоставления последующего займа на менее выгодных условиях отсутствует.

В рамках рассмотрения заявления Разуваева А.Б. о предоставлении рассрочки исполнения решения Селижаровского районного суда от 13.09.2016 по делу N 2-165/2016 представитель Разуваева А.Б. ссылался на материальные затруднения, вызванные кредитами, которые были взяты для лечения родственников (т. 1, л. 137).

Таким образом, оснований полагать, что по ордерам от 11.07.2014, 16.07.2014, 28.07.2014, 25.08.2014, 27.08.2014, 29.09.2014, 15.10.2014, 20.10.2014, 31.03.2015, 04.06.2015, 29.04.2016, 16.08.2017 вносились личные денежные средства Разуваева А.Б., а не иные денежные средства, поступающие в кассу ООО "СпортИнвест" и впоследствии зачисляемые на счет данного общества Разуваевым А.Б. лишь как исполнительным органом данного юридического лица, не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является восстановление нарушенного права заинтересованного лица или реальная защита законного интереса.

В пункте 84 Постановления N 25, предусмотрено, что в соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

При этом, согласно абзацу второму пункта 78 Постановления N 25 исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, следовательно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

В рассматриваемом случае истцы не являются стороной договора уступки от 04.03.2020, в силу чего, заявляя иск о признании договора недействительным, должны доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие их права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В обоснование требования участники ООО "СпортИнвест" указали на то, что ООО "Строймонтаж" обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ООО "СпортИнвест" о взыскании 1 768 700 руб., в том числе 1 538 000 руб. задолженности по договору займа от 22.08.2018 N 22-18, право требования взыскания которой перешло к ООО "Строймонтаж" по договору уступки права требования от 04.03.2020 230 700 руб. процентов за пользование займом. Исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А66-16130/2022. Настоящее требование о признании договора уступки недействительным связано с защитой прав ООО "СпортИнвест" в рамках спора по делу N А66-16130/2022 и направлено на недопущение взыскания отсутствующей задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Исходя из анализа указанных норм по договору цессии может быть уступлено только реально существующее первоначального кредитора на момент передачи прав требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Предметом договора уступки права требования от 04.03.2020 является право требования задолженности по договору займа от 22.08.2018 N 22-18.

Между тем, как установлено ранее, доказательств реальности уступаемых прав требования не представлено.

Более того, цена уступаемого права требования по отношению к самому требованию занижена в 15 раз только в части основного долга, что должно было вызвать у ООО "Строймонтаж" обоснованные сомнения относительно обстоятельств заключения сделки.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истцов о признании недействительным как договора займа от 22.08.2018 N 22-18, так и договора уступки права требования от 04.03.2020.

Доказательства, опровергающие данные выводы, суду апелляционной инстанции не предъявлены.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

В статье 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности - три года.

При этом для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 части 2 ГК РФ).

Истцы указали на то, что о заключении спорных договоров им стало известно при ознакомлении с материалами дела N А66-16130/2022.

Исковое заявление ООО "Строймонтаж" по указанному делу о взыскании с ООО "СпортИнвест" 1 768 700 руб. поступило в Арбитражный суд Тверской области 21.11.2022.

С настоящим исковым заявлением истцы обратились 29.12.2022.

Надлежащих доказательств того, что ООО "СпортИнвест" и его участникам было достоверно известно о заключении спорных договоров ранее, с учетом того, что в ООО "СпортИнвест" имеется корпоративный конфликт, не представлено.

Ввиду изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок давности истцами не пропущен.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку факт передачи Разуваевым А.Б. собственных заемных денежных средств ООО "СпортИнвест" не подтвержден, оснований для применения последствий недействительности договора займа от 22.08.2018 N 22-18 суд не усмотрел.

В порядке применения последствий недействительности договора уступки права требования от 04.03.2020 суд возложил на Разуваева А.Б. обязанность возвратить ООО "Строймонтаж" вексель N АА 451411 на сумму 100 000 руб.

Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, основаны на иной правовой оценке апеллянтом обстоятельств спора, что не свидетельствует об ошибочности выводов суда и неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного апелляционная жалоба Разуваева А.Б. удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 04 декабря 2023 года по делу N А66-124/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Разуваева Андрея Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Т.Г. Корюкаева С.В. Селецкая