Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2022 г. N 12АП-3015/22 по делу N А57-16592/2021

г. Саратов

05 апреля 2022 г.

Дело N А57-16592/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Волковой Т. В., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шумской Анны Валерьевны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 02 февраля 2022 года по делу N А57-16592/2021

по исковому заявлению Шумской Анны Валерьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" (ОГРН 1027709008722, ИНН 7709385280)

третьи лица: Шумская Татьяна Вячеславовна, Месячик Вероника Николаевна, Шумская Ирина Валерьевна, Халецкая Елена Константиновна, Местный Благотворительный Фонд имени Преподобной Ефросинии Полоцкой, компания Баклэнд Кампани Инкорпорейт (BUCKLAND COMPANY INC.), Республика Панама,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть", оформленного протоколом от 31 мая 2021 года,

при участии в судебном заседании:

- представитель Шумской Анны Валерьевны - Гришина Анастасия Александровна, действующая на основании доверенности от 28 апреля 2021 года,

- представитель общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" - Шапкина Ольга Владимировна, действующая на основании доверенности от 23 мая 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Шумская Анна Валерьевна (далее - Шумская А.В., истец) к обществу с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" (далее - ООО "ЮКОЛА-нефть", ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО "ЮКОЛА-нефть", оформленного протоколом от 31 мая 2021 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2022 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "ЮКОЛА-нефть" образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 18 сентября 2002 года.

Участниками общества являлись:

- Местный Благотворительный Фонд имени Преподобной Ефросинии Полоцкой с размером доли в уставном капитале 7,484%,

- компания Баклэнд Кампани Инкорпорейт с размером доли в уставном капитале 1,24%,

- Месячик В.Н. с размером доли в уставном капитале 14,032%,

- Шумская А.В. с размером доли в уставном капитале 1,33%,

- Шумская И.В. с размером доли в уставном капитале 2,682%,

- Халецкая Е.К. с размером доли в уставном капитале 1,2%,

- Шумский В.К. с размером доли в уставном капитале 72,032%.

11 ноября 2020 года Шумский В.К. умер. После его смерти открыто наследственное дело N 250/2020.

19 марта 2021 года Шумской Т.В. нотариусом города Москвы Беловой Н.Е. выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, как пережившему супругу, на 1/2 доли в уставном капитале общества в размере 72,032%.

14 апреля 2021 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись 2216400134531 о Шумской Т.В. как участнике общества с размером доли в уставном капитале 36,016%.

По мнению истца, государственная регистрация указанных изменений в сведения о составе участников общества произведена в отсутствие предусмотренных оснований, в связи с чем последняя обратилась с жалобой в УФНС по Саратовской области, которая Управлением была удовлетворена, решение МИФНС N 19 по Саратовской области от 14 апреля 2021 года отменено.

Таким образом, Шумская Т.В., по мнению истца, не является участником общества.

28 мая 2021 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом от 31 мая 2021 года, на котором приняты следующие решения: об избрании совета директоров в составе: Шумской Т.В., Хорошева Ф.Н., Бурнос Н.А., Гладких Д.А., Карпова В.А.; о выплате вознаграждения членов совета директоров в размере, эквивалентном 115 000 долларов США в год, с выплатой ежемесячно равными платежами не позднее 15-го числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена совета директоров.

Истец, полагая, что указанное внеочередное общее собрание участников общества проведено с нарушением требований закона (в отсутствие кворума, с несоблюдением порядка к его созыву и проведению); нарушает права и законные интересы истца как участника общества и лишает ее права на управление обществом; может привести к значительному убыткам, поскольку спорным решением определен размер вознаграждения совету директоров, обратилась в арбитражный суд с заявленным требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО "ЮКОЛА-нефть", оформленного протоколом от 31 мая 2021 года.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 181.3. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Указанный Федеральный закон предусматривает общее правило, согласно которому суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (часть 2 статьи 43).

Таким образом, оспаривая решение общего собрания участников общества, участник должен доказать наличие следующей совокупности обстоятельств: нарушение оспариваемым решением положений Закона об ООО и/или других правовых актов, Устава общества, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов этого участника.

При этом необходимо учитывать, что в соответствии с законом не может быть признано недействительным решение общего собрания при наличии следующих обстоятельств:

- голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4. ГК РФ);

- оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда;

- участник был несвоевременно уведомлен о проведении общего собрания участников, но имел реальную возможность участвовать в общем собрании.

В соответствии со статьей 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества, в частности, по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Из материалов дела следует, что 28 апреля 2021 года обществом на основании требования о созыве внеочередного общего собрания участников, поступившего от участника общества Месячик В.Н. от 23 апреля 2021 года, вынесено решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества.

Указанным решением установлено, что уведомление участников общества должно быть произведено заказным письмом по почте, по адресу, указанному в списке участников общества, и по электронной почте по адресам, информация о которых имеется в обществе.

Уведомление о принятии решения о проведении внеочередного собрания участников общества в форме заочного голосования направлено обществом в адрес истца почтовым отправлением от 12 мая 2021 года N RB302275553RU.

Данное уведомление возвращено в адрес общества за истечением срока хранения, что влечет юридические последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 165.1. ГК РФ.

Кроме того, 11 мая 2021 года уведомление о предстоящем внеочередном собрании направлено обществом на электронную почту истца по адресу, информация о котором имелась в обществе (Shumka96@mail.ru).

21 мая 2021 года в связи с поступившими 20 мая 2021 года от других участников общества предложениями по кандидатурам в члены совета директоров, обществом вынесено решение о рассмотрении предложений участников общества о внесении изменений в повестку для внеочередного собрания участников общества, которое в тот же день направлено истцу по электронной почте и заказной почтой.

28 мая 2021 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом от 31 мая 2021 года, на котором приняты следующие решения: об избрании совета директоров в составе: Шумской Т.В., Хорошева Ф.Н., Бурнос Н.А., Гладких Д.А., Карпова В.А.; о выплате вознаграждения членов совета директоров в размере, эквивалентном 115 000 долларов США в год, с выплатой ежемесячно равными платежами не позднее 15-го числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена совета директоров.

С учетом установленных судом обстоятельств доводы истца о нарушении порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества судом первой инстанции были обоснованно отклонены, так как они опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Согласно протоколу от 31 мая 2021 года решения по вышеуказанным вопросам приняты на общем собрании при кворуме 57,532% голосов.

Судом установлено, что правоустанавливающим документом, подтверждающим право Шумской Т.В. на 36,016% уставного капитала общества, является свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданное как пережившему супругу, 19 марта 2021 года нотариусом города Москвы Беловой Н.Е.

Данное свидетельство до настоящего времени никем не оспорено, недействительным не признано. На дату принятия оспариваемого решения запись о Шумской Т.В. в качестве участника общества являлась актуальной, решений о ее отмене не принималось. Запретов на участие Шумской Т.В. в управлении делами общества не устанавливалось.

Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что Шумская Т.В. была внесена в список участников общества в установленном законом порядке.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, с учетом распределения долей между участниками общества, голосование истца, обладающего 1,33% голосов, не могло повлиять на результат голосования по данным вопросам.

На основании изложенного, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемое истцом решение внеочередного общего собрания ООО "ЮКОЛА-нефть", оформленного протоколом от 31 мая 2021 года, состоялось при наличии необходимого кворума, установленного абзацем третьим пункта 8 статьи 37 Закона об ООО, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным данного решения не имеется.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Довод жалобы истца об отсутствии у Шумской Т.В. корпоративных прав в обществе, судебной коллегией отклоняется.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Устав общества предусматривает принятие новых участников в состав общества по решению его участников. Однако его положения не могут быть применены к отношениям, связанным с передачей доли в порядке наследования, поскольку пункт 6.22 Устава содержит положения о порядке получения согласия участников Общества и Общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику Общества или третьему лицу. При этом в данном пункте Устава не говорится о получении такого согласия при переходе доли в уставном капитале к наследникам.

Согласно п. 6.20 Устава ООО "ЮКОЛА-нефть" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (том 1, л.д. 26).

Положения Устава Общества не содержат прямого указания на необходимость получения согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале наследникам.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно подпункту 4 пункта 13.1 статьи 21 Закона об ООО документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности: свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству.

В соответствии с абзацем третьим пункта 12 статьи 21 Закона об ООО после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона об ООО в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

19 марта 2021 года Шумской Т.В. нотариусом города Москвы Беловой Н.Е. выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, как пережившему супругу, на 1/2 доли в уставном капитале общества от 72,032%.

Запись о Шумской Т.В. в качестве участника Общества с долей участия 36,016% была внесена в ЕГРЮЛ по решению Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области от 14 апреля 2021 г. N 7350А, (номер записи ГРН: 2216400134531) на основании указанного Свидетельства и поданного Шумской Т.В. заявления по форме N Р13014.

02.06.2021 (вх. N 02419-зг) в Инспекцию представителем по доверенности Шумской А.В. - Пешковой Е.А. представлена жалоба на решение Инспекции от 14.04.2021 N 7350А.

Решением УФНС России по Саратовской области от 13.07.2021 жалоба Шумской А.В. была удовлетворена. В ЕГРЮЛ 15.07.2021 внесена запись за ГРН 2216400272812 о признании недействительной записи Инспекции от 14.04.2021 за ГРН 2216400134531.

Впоследствии в ФНС России поступила жалоба Шумской Т.В. на Решение УФНС России по Саратовской области от 13.07.2021 об отмене решения Инспекции от 14.04.2021 N 7350А "О государственной регистрации", принятое в отношении ООО "ЮКОЛА-нефть".

По результатам рассмотрения жалобы ФНС России принято решение от 20.09.2021 об отмене Решения УФНС России по Саратовской области от 13.07.2021 и признании записи от 15.07.2021 за ГРН 2216400272812 недействительной ввиду того, что имеющийся корпоративный спор, связанный с участием в Обществе Шумской Т.В. в силу статьи 225.1 АПК РФ, подлежит рассмотрению в судебном порядке.

Во исполнение решения вышестоящего налогового органа от 20.09.2021, Инспекцией в ЕГРЮЛ 22.09.2021 внесена запись за ГРН 2216400498664 о признании недействительной записи Инспекции от 15.07.2021 за ГРН 2216400272812.

Таким образом, на дату принятия оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников общества, запись в ЕГРЮЛ о правах Шумской Т.В. была актуальной, решений о её отмене по состоянию на 28 мая 2021 г. не принималось и по настоящее время не принято. Запретов на участие Шумской Т.В. в управлении делами Общества не устанавливалось.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Соответственно у Общества не было оснований не учитывать голоса Шумской Т.В., составляющие 36,016%, при принятии решений на внеочередном общем собрании участников 28.05.2021 г.

Довод истца о том, что корпоративные права у Шумской Т.В. могли возникнуть только при получении согласия остальных участников ООО "ЮКОЛА-нефть" несостоятелен, так как из Устава Общества не следует, что при переходе доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан требуется согласие других участников (пункт 6.20 Устава).

Довод жалобы истца об отсутствии необходимого кворума на состоявшемся внеочередном общем собрании ООО "ЮКОЛА-нефть", оформленным протоколом от 31 мая 2021 года, судебной коллегией отклоняется.

На момент принятия решений на внеочередном общем собрании участников 28.05.2021 г. Шумская Т.В. являлась участником общества, следовательно, процент ее голосов (36,016%) правомерно учтен при голосовании по вопросам повестки дня.

Согласно протоколу от 31 мая 2021 года решения по вопросам повестки дня приняты 57,532 % голосов, что является кворумом в силу абзаца третьего пункта 8 статьи 37 Закона об ООО.

В силу пункта 2 статьи 43 Закона об ООО суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как верно указывал суд первой инстанции, с учетом распределения долей между участниками общества, голосование истца, обладающего 1,33% голосов, не могло повлиять на результат голосования по данным вопросам.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО "ЮКОЛА-нефть", оформленного протоколом от 31 мая 2021 года.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 02 февраля 2022 года по делу N А57-16592/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

Т. В. Волкова Л. Ю. Луева