Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2022 г. N 13АП-43745/21 по делу N А56-1243/2020

г. Санкт-Петербург

06 апреля 2022 г.

Дело N А56-1243/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Будариной Е.В., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от Романова А.В.: Шамалов Т.Г. (доверенность от 14.05.2021), Романов А.А. (по паспорту)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-43745/2021) Романова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 по делу N А56-1243/2020/ход.3 (судья Шевченко И.М.), принятое по заявлению финансового управляющего Рудакова Дмитрия Германовича об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Романова Алексея Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2020 ввел в отношении Романова Алексея Владимировича процедуру реструктуризации долгов гражданина и утвердил в должности финансового управляющего Рудакова Дмитрия Германовича.

Решением от 03.02.2021 суд признал Романова А.В. несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества гражданина и утвердил в должности финансового управляющего Рудакова Д.Г.

Финансовый управляющий Рудаков Д.Г. обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника - дебиторской задолженности и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бриз" (ОГРН 1177847310651; далее - Положение).

Определением от 24.11.2021 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества гражданина Романова Алексея Владимировича в редакции, предложенной финансовым управляющим Рудаковым Д.Г.

В апелляционной жалобе Романов А.В., считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, полагая, что реализация доли в уставном капитале ООО "Бриз" является преждевременной.

Податель жалобы указывает, что до настоящего времени доля в уставном капитале данного общества Романовым А.В. не оплачена, ООО "Бриз" находится в состоянии корпоративного спора, у ООО "Бриз" отсутствует имущество, накоторое возможно обращение взыскания.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Романов А.В. является участником ООО "Бриз" с размером доли 15%, о чем свидетельствует выписка из государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.09.2021.

Решением Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 07.07.2021 N 2-1305/2021 с ООО "Бриз" в пользу Романова А.. взыскано 14 000 000 руб. задолженности по договору займа от 13.10.2017, 14 994 000 руб. неустойки, 60 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Федерального закона.

Оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.

Имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном Федеральным законом, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда. Драгоценности и другие предметы роскоши, стоимость которых превышает сто тысяч рублей, и вне зависимости от стоимости недвижимое имущество подлежат реализации на открытых торгах в порядке, установленном Федеральным законом.

Финансовый управляющий должником провел оценку вышеуказанного имущества Рудакова Д.Г., подлежащего включению в конкурсную массу, и с учетом ее результатов принял решение о необходимости продажи имущества с торгов.

Согласно пункту 2.3 разработанного финансовым управляющим Положения цена продажи имущества должника устанавливается на основании заключения об оценочной стоимости доли должника в Общества в размере 9 462 000 руб., для прав требования о взыскании задолженности в размере 29 054 000 руб.

Положением предусмотрена реализация доли в уставном капитале и дебиторской задолженности посредством аукциона. В случае признания повторных торгов несостоявшимися имущество реализуется с торгов, проводимых путем публичного предложения.

Суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии Положения в редакции финансового управляющего требованиям Закон о банкротстве и утвердил его.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Порядок продажи имущества гражданина, признанного банкротом, установлен статьями 213.26, 110, 111, 112 и 139 Закона о банкротстве.

Оценив представленное финансовым управляющим Положение, суд первой и инстанции пришел к обоснованному выводу, что предложенный порядок продажи имущества должника не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Доводы должника подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат только собственнику.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 126 и пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве с момента принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства сделки, связанные с отчуждением имущества должника либо влекущие передачу его имущества в пользование третьим лицам, могут совершаться исключительно в порядке, установленном законодательством о банкротстве. Все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Следовательно, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащая участнику-должнику, также входит в состав конкурсной массы и на нее распространяется специальный порядок отчуждения, установленный Законом о банкротстве.

Ссылка должника на неоплату стоимости спорной доли и положения пункта 3 статьи Закона N 14-ФЗ, согласно которому доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена, правомерна отклонена судом первой инстанции, поскольку в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о составе участников и размере доли каждого из них, в том числе и доли должника.

Положениями статьи 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений.

Как пояснил в судебном заседании апелляционного суда должник, данная доля им приобретена на основании договора купли продажи, заверенного нотариусом.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежала нотариальному удостоверению.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Поскольку в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о переходе права собственности на долю в ООО "Бриз" к должнику, сведения о признании договора купли-продажи доли недействительной сделкой в материалах дела не имеется, данные возражения должника не являются основанием для отказа в утверждении положения о реализации доли в уставном капитале общества.

Кроме того, Романов А.В. с заявлением об исключении доли в уставном капитале ООО "Бриз" из конкурсной массы должника не обращался.

При этом, апелляционный суд принимает во внимание, что в рамках настоящего обособленного спора рассматривается только вопрос об утверждении Положения о порядке и сроках продажи имущества должника, реализация которого предполагается на будущее время, доказательств занижения его стоимости в Положении в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах, установив, что заявленное ходатайство финансового управляющего соответствует требованиям, установленным Законом о банкротстве, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что Положение подлежит утверждению.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 по делу N А56-1243/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.В. Бударина О.А. Рычагова