Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2022 г. N 02АП-169/22 по делу N А29-16604/2019

г. Киров

06 апреля 2022 г.

Дело N А29-16604/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Караваева И.В.,

судей Шаклеиной Е.В., Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Половниковой Е.А.,

при участии в судебном заседании: представителя ООО "КД-ОЙЛ" - Асташев Н.А., доверенность от 17.02.2021; представителя Сулейманова Р.Ф. - Митькова Д.С., доверенность от 26.11.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сулейманова Рафать Фяридовича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 17.12.2021 по делу N А29-16604/2019

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктсервис" Осауленко Евгения Николаевича

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

с участием лица, в отношении которого совершена сделка: Сулейманова Рафать Фяридовича,

третьи лица: Конобродский Александр Андреевич, Зайцев Алексей Сергеевич,

в рамках дела по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью "КД-ОЙЛ" (ИНН: 0274136317, ОГРН: 1090280003351)

к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктсервис" (ИНН:1101039944, ОГРН: 1041100402287)

о признании его несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктсервис" (далее - ООО "Нефтепродуктсервис", должник) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктсервис" Осауленко Евгений Николаевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит: признать договор купли-продажи транспортного средства от 11.02.2019 между должником и Сулеймановым Рафать Фяридовичем (далее - Сулейманов Р.Ф., ответчик, заявитель) недействительным; применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания с Сулейманова Р.Ф. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 072 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Конобродский Александр Андреевич (далее - Конобродский А.А.), Зайцев Алексей Сергеевич (далее - Зайцев А.С.).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 17.12.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 11.02.2019, заключенный между ООО "Нефтепродуктсервис" и Сулеймановым Р.Ф., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сулейманова Р.Ф. в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктсервис" (ИНН:1101039944, ОГРН: 1041100402287) денежные средства в сумме 1 072 000 руб.

Сулейманов Р.Ф. с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым требования конкурсного управляющего признать не подлежащими удовлетворению.

Сулейманов Р.Ф. полагает, что суд первой инстанции вышел за пределы заявления, поскольку конкурсным управляющим не ставилось под сомнение произведение оплаты по договору купли-продажи от 11.02.2019, уточнения требований не поступало. Ответчик ссылается на процессуальные нарушения суда, поскольку последний доказательства оплаты по договору с ответчика не запрашивал, в то время как соответствующие доказательства у Сулейманова Р.Ф. имеются. Также ответчик полагает, что экспертное заключение не содержит обоснованного довода об установлении рыночной стоимости транспортного средства в размере 1 072 000 руб. По мнению заявителя, акт приема-передачи не может быть положен в основу для установления технической исправности транспортного средства, поскольку является документом, подтверждающим переход объекта от продавца покупателю. Также заявитель отмечает, что экспертное заключение не содержит в себе таблицы, определяющей уровень цен на запасные части, на работы по обслуживанию и ремонту АМТС данной марки, следовательно, данное экспертное заключение не может быть положено в основу определения рыночной стоимости.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.02.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 17.02.2022.

Конкурсный управляющий представил отзыв, в котором указал, что жалоба не подлежит удовлетворению, все обстоятельства дела судом установлены верно, им дана правильная правовая оценка.

ООО "КД-ОЙЛ", Сулейманова Р.Ф. явку своих представителей в судебное заседание обеспечили, иные лица не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей не явившихся лиц.

Вместе с апелляционной жалобой Сулейманов Р.Ф. представил в материалы дела счет фактуру от 11.02.2019, квитанцию к приходному кассовому ордеру от 11.02.2019 N 64, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Обосновывая непредставление вышеуказанных документов в суд первой инстанции, Сулейманов Р.Ф. ссылается на то, что произведение оплаты по договору купли-продажи от 11.02.2019 конкурсным управляющим не ставилось под сомнение, суд первой инстанции не запрашивал у Сулейманова Р.Ф. доказательства оплаты по договору.

Указанные причины непредставления доказательств в суд первой инстанции не могут быть признаны уважительными по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждается, что Сулейманов Р.Ф. надлежащим образом уведомлен о рассмотрении обособленного спора, что подтверждается получением Сулеймановым Р.Ф. определения Арбитражного суда Республики Коми от 25.11.2020 о принятии заявления конкурсного управляющего (т. 1 л.д. 26).

Более того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции Сулеймановым Р.Ф. в материалы дела представлен отзыв на заявление, а также иные письменные позиции и ходатайства.

Вопреки доводам заявителя, из материалов дела следует, что конкурсный управляющий представил уточненное заявление 13.10.2021 (т. 2 л.д. 101), в котором указал, что последствия недействительности сделки должны выражаться во взыскании с Сулейманова Р.Ф. денежной суммы в размере 1 072 000 руб., составляющей рыночную стоимость на дату реализации имущества, поскольку ни в распоряжении конкурсного управляющего, ни в материалах настоящего обособленного спора не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что должник фактически получил от ответчика сумму, указанную в договоре (200 000 руб.).

Уточнение заявление было направлено в адрес Сулейманова Р.Ф., в подтверждение чего представлен чек (т. 2 л.д. 102).

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления РПО N 16700063191394, размещенному на официальном сайте АО "Почта России" (https://www.pochta.ru/tracking#16700063191394), почтовое отправление вручено адресату 22.10.2021.

Противоречит материалам дела и указание заявителя на то, что суд первой инстанции не запрашивал у ответчика доказательства оплаты, поскольку в определении Арбитражного суда Республики Коми от 14.10.2021 суд предложил Сулейманову Р.Ф. представить доказательства оплаты по договору купли-продажи от 11.02.2019 в размере 200 000 руб., позицию по заявленным требованиям (с учетом представленных конкурсным управляющим уточнений и заключения эксперта) (т. 2 л.д. 112 об.). Указанным определением судебное разбирательство по обособленному спору было отложено до 30.11.2021.

В судебном заседании суда первой инстанции 30.11.2021 был объявлен перерыв до 07.12.2021.

При этом материалами дела подтверждается, что в период с 14.10.2021 по 29.11.2021 от Сулейманова Р.Ф. в материалы дела поступали процессуальные документы, что указывает на наличие у ответчика возможности представить в материалы дела запрошенные документы.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Таким образом, Сулейманов Р.Ф. на протяжении всего времени рассмотрения обособленного спора (более года) не был лишен возможности представить в материалы дела доказательства в подтверждение обстоятельств оплаты по договору, в том числе по запросу суда, особенно с учетом того, что данные обстоятельства напрямую входят в предмет доказывания по рассматриваемой категории споров, равно как и ответчик, не был лишен возможности дать соответствующие пояснения в письменных документах или обеспечить явку в судебное заседание.

По смыслу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, отсутствуют уважительные причины для приобщения к материалам дела на стадии апелляционного обжалования счета фактуры от 11.02.2019, квитанции к приходному кассовому ордеру от 11.02.2019 N 64, в связи с чем указанные документы к материалам дела приобщению не подлежат.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2020 (резолютивная часть решения оглашена 12.10.2020) по делу N А29-16604/2019 общество с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Осауленко Евгений Николаевич.

11.02.2019 между ООО "Нефтепродуктсервис" (продавец) и Сулеймановым Рафать Фяридовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) (далее - договор купли-продажи от 11.02.2019) - марка, модель: АЦ 56131-03, Камаз - 53215-15, 2007 года выпуска, модель, N двигателя: 740.31.240, 72416724, VIN: Х9056131370006558, кузов N 2029650, цвет: оранжевый, паспорт ТС: 58 МК 957568, свидетельство о регистрации ТС: 1157 N 282434, государственный регистрационный номер: В596ОВ11.

Стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составляет 200 000 руб. Покупатель производит оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства и акта приема-передачи (т. 1, л.д. 15-16).

На основании акта приема-передачи от 11.02.2019 автомобиль передан покупателю в технически исправном состоянии, покупатель не имеет претензий по качеству и комплектации переданного автомобиля (том 1 л.д. 17).

Полагая, что договор купли-продажи от 11.02.2019 является сделкой, совершенной при неравноценном встречном предоставлении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

С учетом изложенных правовых норм и их толкования для установления признаков недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказывания осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) не требуется.

Соответственно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 11.02.2019 заключен между должником и ответчиком менее чем за год до даты возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) (10.12.2019), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что автомобиль передан покупателю, доказательств его оплаты в материалы дела не представлено, как указал конкурсный управляющий, в его распоряжении а также в материалах настоящего обособленного спора не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что должник фактически получил от ответчика сумму, указанную в договоре (200 000 руб.).

Поскольку доказательств оплаты стоимости автомобиля не представлено, суд первой инстанции правомерно исходил из недоказанности факта оплаты по спорному договору.

При рассмотрении дела была проведена судебная экспертиза, согласно экспертному заключению рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 11.02.2019 составляет 1 072 000 руб. (т. 2 л.д. 57).

Судебная экспертиза проведена лицом, обладающим специальными познаниями, исследованию был подвергнут необходимый и достаточный материал, проведенное исследование и методы, использованные экспертом, а также сделанные на их основе выводы обоснованы, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания не доверять выводам, сделанным по результатам судебной экспертизы.

Доводы заявителя о том, что экспертом неправомерно не были применены Методические рекомендации "Исследование автомототранспортных средств в целях определения стоимости восстановительного ремонта и оценки", подлежат отклонению, поскольку в предисловии к данным рекомендациям указано, что рекомендации устанавливают методику проведения в системе судебно-экспертных учреждений Министерства юстиции РФ и могут быть использованы другими экспертными организациями (экспертами, специалистами).

Таким образом, ее использование не является обязательным. Более того, указанные рекомендации на дату проведения экспертизы утратили силу.

Ссылка на указанные рекомендации отсутствует в источниках информации, использованных экспертом при проведении экспертизы (т. 2 л.д. 39).

Из заключения эксперта следует, что в соответствии с приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 N 328 об утверждении Федерального стандарта оценки "Оценка стоимости машин и оборудования (ФСО N 10)" предусматривает, что при наличии развитого и активного рынка объектов-аналогов, позволяющего получить необходимый для оценки объем данных о ценах и характеристиках объектов-аналогов, может быть сделан вывод о достаточности применения только сравнительного подхода, в связи с чем оценщик принял решение отказаться от затратного подхода при расчете рыночной стоимости объекта оценки.

Апелляционная жалоба не содержит пояснений о том, как примененные экспертом стандарты оценки (т. 2 л.д. 39) могли привести к неверному определению рыночной стоимости имущества.

Доводы заявителя о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как следует из акта приема-передачи от 11.02.2019, автомобиль передан покупателю в технически исправном состоянии (том 1 л.д. 17).

Указанный акт был учтен экспертом при определении состояния объекта на дату оценки, описании объекта оценки (т. 3 л.д. 36, 47-48).

Доказательств ненадлежащего технического состояния объекта оценки на момент продажи, доказательств проведения ремонтных работ в материалы дела не представлено, несмотря на то, что суд первой инстанции истребовал в порядке статьи 66 АПК РФ у Конобродского А.А., Сулейманова Р.Ф. документально подтвержденные сведения о ремонтных работах в отношении оцениваемого транспортного средства за 6 месяцев, предшествующих дате определения стоимости и/или 6 месяцев после даты определения стоимости (определение Арбитражного суда Республики Коми от 22.06.2021 (т. 1 л.д. 139 об.).

Более того, в представленных в материалы дела сведениях о техническом осмотре, в том числе актуальных на момент совершения сделки и непосредственно после нее, имеется заключение о возможности эксплуатации транспортного средства (т. 2 л.д. 11-14), что опровергает доводы Сулейманова Р.Ф. о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства в момент продажи.

При таких обстоятельствах, поскольку доказательства ненадлежащего состояния автомобиля на дату спорной сделки не представлены, эксперт правомерно исходил из надлежащего технического состояния транспортного средства, а суд первой инстанции правомерно руководствовался рыночной стоимостью, определенной по результатам экспертизы.

Поскольку установлено, что цена продажи транспортного средства не соответствовала его рыночной стоимости на дату совершения спорной сделки, суд верно квалифицировал сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия признания недействительной сделки должника установлены в статье 61.6 Закона о банкротстве, в силу которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 указанной нормы).

Из материалов дела следует, что спорное транспортное средство было переоборудовано, в связи с чем ему присвоен новый VIN, в настоящее время спорное транспортное средство зарегистрировано за третьим лицом Зайцевым А.С. (том 1 л.д. 114-115).

При таких обстоятельствах, приняв во внимание отсутствие доказательств оплаты по договору, суд первой инстанции верно определил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сулейманова Р.Ф. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 072 000 руб.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, Сулейманов Р.Ф. не лишен возможности предъявить свои требования к должнику в порядке Закона о банкротстве, представив доказательств исполнения со своей стороны условий оспариваемого договора.

С учетом изложенного оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права и установленным по делу фактическим обстоятельствам, отмене по приведенным в жалобе доводам не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 17.12.2021 по делу N А29-16604/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сулейманова Рафать Фяридовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

И.В. Караваев

Судьи

Е.В. Шаклеина Т.А. Щелокаева