г. Москва |
|
07 апреля 2022 г. |
Дело N А41-17636/20 |
Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2022 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,
судей: Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,
при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Торговый комплекс "Голицыно" на решение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2022 года по делу N А41-17636/20 по исковому заявлению Комаровой Тамары Валентиновны к ООО "Торговый комплекс "Голицыно" об истребовании документов, третье лицо - Лобанов Евгений Владимирович,
при участии в заседании:
от истца - не явился, извещен надлежащим образом;
от ответчика - Аюбов М.А., доверенность от 15.06.2020, удостоверение N 5744;
от третьего лица - не явился, извещен надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
Комарова Тамара Валентиновна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Торговый комплекс "Голицыно" (далее - ответчик, Общество) об обязании в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить лично Комаровой Тамаре Валентиновне следующие документы, связанные с деятельностью Общества:
1. внутренние документы общества (локальные акты о полномочиях генерального директора, локальные акты о труде (положение о премировании и заработной плате работников), сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку работников) - за последние три года;
2. положения о филиалах и представительствах общества, обособленных структурных подразделениях - за последние три года;
3. решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - за последние три года;
4. протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за период с 2017 года по 2020 год;
5. списки аффилированных лиц общества по состоянию на 2020 год;
6. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2017 года по 2020 года;
7. судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска с 2017 года по 2020 года;
8. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества с 2017 года по 2020 года;
9. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с 2010 года по 2020 года;
10. договоры, заключенные за период с 2017 года по 2020 год на обслуживание объектов Общества: договоры на уборку территории и объектов общества, договоры на вывоз отходов, договоры на юридическое сопровождение деятельности общества, договоры на техническую эксплуатацию объектов общества. В том числе, но не ограничиваясь, договоры, заключенные с индивидуальным предпринимателем Потаповым С.Н., индивидуальным предпринимателем Сучилкиным М.В., индивидуальным предпринимателем Сучилкиным А.В., индивидуальным предпринимателем Ерохиным В.В., индивидуальным предпринимателем Ерохиным В.В. (сын), индивидуальным предпринимателем Валиуллиной СВ., индивидуальным предпринимателем Смирновой В.А., индивидуальным предпринимателем Кокаревой А.В. и иными лицами с 2010 года по 2020 года;
11. договоры (иные сделки), заключенные со всеми юридическими и физическими лицами не менее чем за три последних года, а договоры (иные сделки), направленные на отчуждение движимого и недвижимого имущества с 2010 года по 2020 год;
12. договоры (иные сделки), заключенные со всеми юридическими и физическими лицами, направленные на расходование бюджета общества за период с 2010 года по 2020 год;
13. расшифровки по статьям баланса бухгалтерского учета с 2017 года по 2020 год;
14. перечень объектов недвижимости за период с 2017 года по 2020 год и документы, подтверждающие право собственности (договоры, свидетельства, выписки из ЕГРН);
15. сведения о счетах, открытых в банках и расширенные выписки по указанным счетам за период с 2017 года по 2020 год;
16. справку (акт сверки) из налогового органа о задолженности (об отсутствии задолженности) перед бюджетом по состоянию на 2020 год;
17. все договоры займа, заключенные обществом за период с 2010 года по 2020 год;
18. договоры, заключенные обществом с МОСЭНЕРГО, МОЭК, Водоканалом и т.п.;
19. сведения о вещных правах на земельный участок с кадастровым номером 50:20:0071006:909, с приложением документов, подтверждающих права на данный земельный участок;
20. сведения о том были ли предоставлены кредитные средства;
21. выписку из лицевого счета (расширенная) за период с 2010 года по 2020 год;
22. договоры, заключенные с индивидуальным предпринимателем Протопоповым Дмитрием Александровичем (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним) договор от 18 марта 2019 года N ПП/9-19, договор от 03 апреля 2019 года N АПС/12-19, договор от 15 апреля 2019 года N ПП/15-19, договор от 17 апреля 2019 года N АПС/17-19, договор от 03 апреля 2019 года N АПС/12-19, договор от 20 сентября 2019 года NПП/26-19, договор от 23 января 2020 года N АПС/6-20, договор от 21 января 2020 года N АПС/5-20, договор от 05 марта 2020 года N 3-20, договор от 10 марта 2020 года N 9-20, договор от 10 марта 2020 года N 8-20;
23. договор, заключенный с ООО "Ф-Групп"; оплата за ноутбуки и интерактивные доски по счету от 13 мая 2019 года N ФГЛА1904021 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним);
24. договор, заключенный с Ерохиным Владимиром Владимировичем: договор от 01 июня 2019 года N 02/А (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним);
25. договоры, заключенные с Бокий Максимом Дмитриевичем (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним): договор от 01 мая 2018 года N С/2018, договор от 01 июня 2017 года N ТК/2017, договор от 01 августа 2019 года N К/2019;
26. договор, заключенный с индивидуальный предпринимателем Савиной Ольгой Николаевной: договор об оказании услуг по налоговому консультированию от 05 декабря 2019 года N 1/12/2019 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним);
27. договор беспроцентного займа по договору от 29 января 2020 года N 1, заключенный с ООО "Торговый комплекс "Южный" (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним);
28. договор, заключенный с индивидуальным предпринимателем Валиуллиной Светланой Викторовной: договор от 31 января 2020 года N 7 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним);
29. договор, заключенный с индивидуальным предпринимателем Комаровым Алексеем Михайловичем: договор от 22 января 2020 года N 22/01-20, счет от 22 января 2020 года N 10 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним);
30. договор, заключенный с индивидуальным предпринимателем Смирновой Светланой Александровной: договор от 20 января 2020 года N ТК/А/2020 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним);
31. договор, заключенный с индивидуальным предпринимателем Гавриленко Олегом Станиславовичем по счету от 27 февраля 2020 года N 7 (за кондиционеры), а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним;
32. все договоры, заключенные с Сучилкиным Михаилом Викторовичем, а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним;
33. все договоры, заключенные с Сучилкиным Александром Викторовичем, а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним;
34. все договоры, заключенные с Аюбовым Магомедом Асхабовичем, а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним.
Также истец просил обязать ООО "Торговый комплекс "Голицыно" скопировать информацию бухгалтерского учета, ведение которого осуществляется с использованием специализированных компьютерных программ, на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового файла) с возможностью чтения информации в надлежащем виде и форме и предоставить лично Комаровой Тамаре Валентиновне (представителю Комаровой Тамары Валентиновны) указанный электронный носитель, а также перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления лично Комаровой Тамаре Валентиновне (представителю Комаровой Тамары Валентиновны). Обязать заверить информацию на бумажном носителе подписью единоличного исполнительного органа Общества и печатью Общества.
На случай неисполнения ООО "Торговый комплекс "Голицыно" решения суда - обязать ООО "Торговый комплекс "Голицыно" выплатить в пользу Комаровой Тамары Валентиновны судебную неустойку в размере 50 000 рублей - за первую неделю просрочки исполнения; 100 000 рублей - за вторую неделю просрочки; 150 000 рублей - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта.
Определением Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2020 года суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Комаровой Тамары Валентиновны Лобанова Евгения Владимировича.
Судом первой инстанции установлено, что истцом 25 июня 2020 года подано заявление о выходе из состава ООО "Торговый комплекс "Голицыно". Указанное заявление получено Обществом 03 июля 2020 года.
15 сентября 2020 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о выходе Комаровой Тамары Валентиновны из состава участников ООО "Торговый комплекс "Голицыно".
Таким образом, на момент разрешения спора истец не обладал статусом участника ООО "Торговый комплекс "Голицыно".
Также судом установлено, что в рамках дела N А41-67101/20 Комарова Тамара Валентиновна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ООО "Торговый комплекс "Голицыно" о взыскании 160 066 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, подлежащей выплате в связи с выходом из состава участников Общества.
Определением Арбитражного суда Московской области от 29 января 2021 года по делу N А41-67101/20 назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Автогвард".
На разрешение эксперта поставлен вопрос:
"Какова действительная стоимость доли Комаровой Тамары Валентиновны в размере 40 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО "Торговый комплекс "Голицыно" (ИНН: 5032030896; ОГРН: 1035006467605) с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества и сведениям бухгалтерского баланса по состоянию на 03 июля 2020 года?".
В связи с тем, что в рамках дела N А41-67101/20 в суд был представлен исчерпывающий перечень документов, необходимых для проведения судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли, решением Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2021 года по настоящему делу, которое было оставлено постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2021 года без изменения, в удовлетворении исковых требований было отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08 сентября 2021 года вышеуказанные судебные акты по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суд кассационной инстанции указал, что исходя из смысла пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", бывший участник, имеющий право на выплату действительной стоимости доли, вправе истребовать у Общества ту часть документов, которые могут быть использованы для установления активов и обязательств Общества, правильности их отражения в бухгалтерском учете Общества для последующего определения стоимости выплаченных долей. Тот факт, что в рамках другого дела рассматривается спор о взыскании действительной стоимости доли, не препятствует бывшему участнику требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, с целью проверки достоверности бухгалтерской отчетности.
При новом рассмотрении истец уточнил исковые требования и просил суд обязать ООО "Торговый комплекс "Голицыно" предоставить лично Комаровой Тамаре Валентиновне (представителю Комаровой Тамары Валентиновны) следующие документы, заверенные подписью единоличного исполнительного органа Общества и печатью Общества:
1. внутренние документы Общества (локальные акты о полномочиях генерального директора, локальные акты о труде (положение о премировании и заработной плате работников), сведения о фактической численности работников в форме справки - за последние три года;
2. утвержденное штатное расписание за 2020 год;
3. судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска с 2017 года по 2020 год;
4. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с 2010 года по 2020 год.
5. договоры, заключенные с индивидуальным предпринимателем Потаповым С.Н., индивидуальным предпринимателем Сучилкиным М.В., индивидуальным предпринимателем Сучилкиным А.В., индивидуальным предпринимателем Ерохиным В.В., индивидуальным предпринимателем Ерохиным В.В. (сын), индивидуальным предпринимателем Валиуллиной С.В., индивидуальным предпринимателем Смирновой В.А., индивидуальным предпринимателем Кокаревой А.В. и иными лицами с 2010 года по 2020 год;
6. сведения о счетах, открытых в банках и расширенные выписки по указанным счетам за 2020 год;
7. договоры, заключенные с индивидуальным предпринимателем Протопоповым Дмитрием Александровичем (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним): договор от 18 марта 2019 года N ПП/9-19, договор от 03 апреля 2019 года N АПС/12-19, договор от 15 апреля 2019 года N ПП/15-19, договор от 17 апреля 2019 года N АПС/17-19, договор от 03 апреля 2019 года N АПС/12-19, договор от 20 сентября 2019 года N ПП/26-19, договор от 23 января 2020 года N АПС/6-20, договор от 21 января 2020 года N АПС/5-20, договор от 05 марта 2020 года N 3-20, договор от 10 марта 2020 года N 9-20, договор от 10 марта 2020 года N 8-20;
8. договор, заключенный с ООО "Ф-Групп" - оплата за ноутбуки и интерактивные доски по счету от 13 мая 2019 года N ФГЛА1904021 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним);
9. договор, заключенный с Ерохиным Владимиром Владимировичем: договор от 01 июня 2019 года N 02/А (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним);
10. договоры, заключенные с Бокий Максимом Дмитриевичем (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним): договор от 01 мая 2018 года N С/2018, договор от 01 июня 2017 года N ТК/2017, договор от 01 августа 2019 года N К/2019;
11. договор, заключенный с индивидуальным предпринимателем Савиной Ольгой Николаевной: договор об оказании услуг по налоговому консультированию от 05 декабря 2019 года N 1/12/2019 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним);
12. договор беспроцентного займа по договору от 29 января 2020 года N 1, заключенный с ООО "Торговый комплекс "Южный" (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним);
13. договор, заключенный с индивидуальным предпринимателем Валиуллиной Светланой Викторовной: договор от 31 января 2020 года N 7 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним);
14. договор, заключенный с индивидуальным предпринимателем Комаровым Алексеем Михайловичем: договор от 22 января 2020 года N 22/01-20, счет от 22 января 2020 года N 10 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним);
15. договор, заключенный с индивидуальным предпринимателем Смирновой Светланой Александровной: договор от 20 января 2020 года N ТК/А/2020 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним);
16. договор, заключенный с индивидуальным предпринимателем Гавриленко Олегом Станиславовичем по счету N 7 от 27 февраля 2020 года (за кондиционеры), а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним;
17. все договоры, заключенные с Сучилкиным Михаилом Викторовичем, а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним;
18. все договоры, заключенные с Сучилкиным Александром Викторовичем, а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним;
19. все договоры, заключенные с Аюбовым Магомедом Асхабовичем, а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним.
Также истец просил обязать ООО "Торговый комплекс "Голицыно" скопировать информацию бухгалтерского учета, ведение которого осуществляется с использованием специализированных компьютерных программ, на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового файла) с возможностью чтения информации в надлежащем виде и форме и предоставить лично Комаровой Тамаре Валентиновне (представителю Комаровой Тамары Валентиновны) указанный электронный носитель, а также перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления лично Комаровой Тамаре Валентиновне (представителю Комаровой Тамары Валентиновны), и обязать заверить информацию на бумажном носителе подписью единоличного исполнительного органа Общества и печатью Общества за период с 2010 года по 2020 год.
На случай неисполнения ООО "Торговый комплекс "Голицыно" решения суда - обязать ООО "Торговый комплекс "Голицыно" выплатить в пользу Комаровой Тамаре Валентиновне судебную неустойку в размере 50 000 рублей - за первую неделю просрочки исполнения; 100 000 рублей - за вторую неделю просрочки; 150 000 рублей - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта.
Уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом.
Решением Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2022 года исковые требования об обязания предоставить документы, скопировать информацию бухгалтерского учета, а также заверить информацию удовлетворены в части - в части обязания ООО "Торговый комплекс "Голицыно" предоставить лично Комаровой Тамаре Валентиновне (представителю Комаровой Тамары Валентиновны) следующие документы, заверенные подписью единоличного исполнительного органа Общества и печатью Общества:
1. внутренние документы общества (локальные акты о полномочиях генерального директора, локальные акты о труде (положение о премировании и заработной плате работников), сведения о фактической численности работников в форме справки - за последние три года до 03 июля 2020 года включительно;
2. утвержденное штатное расписание за 2020 год до 03 июля 2020 года включительно;
3. судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска с 2017 года до 03 июля 2020 года включительно;
4. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с 2010 года до 03 июля 2020 года включительно;
5. договоры, заключенные с индивидуальным предпринимателем Потаповым С.Н., индивидуальным предпринимателем Сучилкиным М.В., индивидуальным предпринимателем Сучилкиным А.В., индивидуальным предпринимателем Ерохиным В.В., индивидуальным предпринимателем Ерохиным В.В. (сын), индивидуальным предпринимателем Валиуллиной С.В., индивидуальным предпринимателем Смирновой В.А., индивидуальным предпринимателем Кокаревой А.В. и иными лицами с 2010 года до 03 июля 2020 года включительно;
6. сведения о счетах, открытых в банках и расширенные выписки по указанным счетам за 2020 год до 03 июля 2020 года включительно;
7. договоры, заключенные с индивидуальным предпринимателем Протопоповым Дмитрием Александровичем (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним) до 03 июля 2020 года включительно: договор от 18 марта 2019 года N ПП/9-19, договор от 03 апреля 2019 года N АПС/12-19, договор от 15 апреля 2019 года N ПП/15-19, договор от 17 апреля 2019 года N АПС/17-19, договор от 03 апреля 2019 года N АПС/12-19, договор от 20 сентября 2019 года N ПП/26-19, договор от 23 января 2020 года N АПС/6-20, договор от 21 января 2020 года N АПС/5-20, договор от 05 марта 2020 года N 3-20, договор от 10 марта 2020 года N 9-20, договор от 10 марта 2020 года N 8-20;
8. договор, заключенный с ООО "Ф-Групп", оплата за ноутбуки и интерактивные доски по счету от 13 мая 2019 года N ФГЛА1904021 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним) до 03 июля 2020 года включительно;
9. договор, заключенный с Ерохиным Владимиром Владимировичем: договор от 01 июня 2019 года N 02/А (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним) до 03 июля 2020 года включительно;
10. договоры, заключенные с Бокий Максимом Дмитриевичем (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним) до 03 июля 2020 года включительно: договор от 01 мая 2018 года N С/2018, договор от 01 июня 2017 года N ТК/2017, договор от 01 августа 2019 года N К/2019;
11. договор, заключенный с индивидуальным предпринимателем Савиной Ольгой Николаевной: договор об оказании услуг по налоговому консультированию от 05 декабря 2019 года N 1/12/2019 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним) до 03 июля 2020 года включительно;
12. договор беспроцентного займа по договору от 29 января 2020 года N 1, заключенный с ООО "Торговый комплекс "Южный" (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним) до 03 июля 2020 года включительно;
13. договор, заключенный с индивидуальным предпринимателем Валиуллиной Светланой Викторовной: договор от 31 января 2020 года N 7 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним) до 03 июля 2020 года включительно;
14. договор, заключенный с индивидуальным предпринимателем Комаровым Алексеем Михайловичем: договор от 22 января 2020 года N 22/01-20, счет от 22 января 2020 года N 10 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним) до 03 июля 2020 года включительно;
15. договор, заключенный с индивидуальным предпринимателем Смирновой Светланой Александровной: договор от 20 января 2020 года N ТК/А/2020 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним) до 03 июля 2020 года включительно;
16. договор, заключенный с индивидуальным предпринимателем Гавриленко Олегом Станиславовичем по счету от 27 февраля 2020 года N 7 (за кондиционеры), а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним до 03 июля 2020 года включительно;
17. асе договоры, заключенные с Сучилкиным Михаилом Викторовичем, а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним до 03 июля 2020 года включительно;
18. асе договоры, заключенные с Сучилкиным Александром Викторовичем, а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним до 03 июля 2020 года включительно;
19. асе договоры, заключенные с Аюбовым Магомедом Асхабовичем, а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним до 03 июля 2020 года включительно.
Суд обязал ООО "Торговый комплекс "Голицыно" скопировать информацию бухгалтерского учета, ведение которого осуществляется с использованием специализированных компьютерных программ, на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового файла) с возможностью чтения информации в надлежащем виде и форме и предоставить лично Комаровой Тамаре Валентиновне (представителю Комаровой Тамары Валентиновны) указанный электронный носитель, а также перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления лично Комаровой Тамаре Валентиновне (представителю Комаровой Тамары Валентиновны), а также обязал заверить информацию на бумажном носителе подписью единоличного исполнительного органа Общества и печатью Общества за период с 2010 года до 03 июля 2020 года включительно.
Исковые требования о выплате судебной неустойки также удовлетворены в части - в части обязания ООО "Торговый комплекс "Голицыно" выплатить в пользу Комаровой Тамары Валентиновны судебную неустойку в размере 2 000 рублей - за первую неделю просрочки исполнения; 3 000 рублей - начиная со второй недели и все последующие недели просрочки по дату фактического исполнения судебного акта.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО "Торговый комплекс "Голицыно", в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований - отказать.
29 марта 2022 года от Комаровой Тамары Валентиновны через канцелярию апелляционного суда поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с участием представителя в рамках иного судебного дела.
До рассмотрения апелляционной жалобы по существу представителем ООО "Торговый комплекс "Голицыно" также заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с подачей жалобы в Верховный Суд Российской Федерации по аналогичному делу - N А41-17633/20.
Представитель ответчика не возражал против удовлетворения ходатайства истца.
В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.
Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
Таким образом, оценка обоснованности заявления об отложении судебного заседания в указанном случае относится к компетенции суда и является правом, а не обязанностью суда.
Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также обоснование данного ходатайства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, указанное ходатайство по аналогичным основаниям ответчиком уже было заявлено в суде первой инстанции. В удовлетворении ходатайства ответчика суд первой инстанции отказал.
Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, - арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.
Настоящий спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", - участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Пункт 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет объем прав участников, которые вправе в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Право на получение участником общества информации также закреплено в абзаце 3 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
В пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Кроме того, согласно статье 29 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), - первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации (статья 7 Закона о бухгалтерском учете).
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Закона о бухгалтерском учете, - бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Согласно статье 5 Закона о бухгалтерском учете, - объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.
Из содержания Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Материалами дела подтверждается факт обращения истца в адрес Общества с требованием о предоставлении информации (л.д.9-13).
Между тем, требование о предоставлении документов Обществом не исполнено, истребуемые документы не предоставлены.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Доказательств того, что ответчиком исполнена в полном объеме обязанность по представлению истцу спорных документов в материалы дела не представлено.
Как указано ранее, согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Таким образом, относимость документов к прошлым периодам деятельности общества сама по себе не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении. Указанные обстоятельства (в том числе истечение срока исковой давности), могут являться основанием для отказа в иске только, если будет доказано, что право истца на получение информации обществом не нарушено, на что прямо указано в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", - суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.
При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, то есть Обществе.
Доказательств того, что, реализуя право участника Общества на получение информации, предусмотренное Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник злоупотребляет правами и действует во вред Общества, в материалах дела не имеется и ответчиком не доказано.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, - сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, - при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, - не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16 июля 2009 года N 738-0-0, - по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации под заинтересованным лицом следует понимать субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", - в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Комарова Тамара Валентиновна, как бывший участник ООО "Торговый комплекс "Голицыно", имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, поэтому вправе оспаривать сделки общества, направленные на вывод имущества по мотиву злоупотребления правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть по общегражданским основаниям недействительности сделок.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.
Общие положения о последствиях недействительности сделки регулируются статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истца направлены на реализацию своего права на получение той стоимости доли, которая действительно отображает её фактический размер.
Из материалов дела следует, что запрашиваемые документы необходимы для проверки достоверности бухгалтерской отчетности по состоянию на дату выхода из состава Общества (03 июля 2020 года), для расчета действительной стоимости доли, а также возможности оспаривания сделок, которые могли привести к некорректному внесению данных в бухгалтерскую отчетность, что может повлиять на размер его доли в денежном выражении.
Следовательно, с учетом проведения в рамках дела N А41-67101/20 судебной экспертизы действительной стоимости доли по данным бухгалтерского баланса на 03 июля 2020 года и выхода из Общества истцу необходимы документы по состоянию на 03 июля 2020 года, ввиду чего суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования о представлении документации по более поздним периодам.
Таким образом, суд удовлетворил исковые требования частично и обязал ответчика предоставить документы по состоянию на 03 июля 2020 года.
Также истцом заявлено о взыскании неустойки на основании положений статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно - истец просил на случай неисполнения ООО "Торговый комплекс "Голицыно" решения суда обязать ООО "Торговый комплекс "Голицыно" выплатить в пользу Комаровой Тамары Валентиновны судебную неустойку в размере 50 000 рублей - за первую неделю просрочки исполнения; 100 000 рублей - за вторую неделю просрочки; 150 000 рублей - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, - в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1, часть 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как разъяснено в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
Суд при определении судебной неустойки руководствуется положениями пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которого размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21 декабря 2000 года N 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Таким образом, снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.
Возложение законодателем на суды решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по своей сути признается таковым, поскольку отвечает требованиям справедливости.
Именно поэтому снижение неустойки является не правом суда, а, по существу, его обязанностью установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно снизил сумму судебной неустойки до 2 000 рублей - за первую неделю просрочки исполнения; 3 000 рублей - начиная со второй недели и все последующие недели просрочки.
Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.
В соответствии с положениями статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования арбитражного суда о предоставлении доказательств, сведений и других материалов, связанных с рассматриваемым делом, являются обязательными и подлежат исполнению органами, организациями и лицами, которым они адресованы. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца в части.
Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.
Истец, как бывший участник ООО "Торговый комплекс "Голицино", имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, поэтому вправе оспаривать сделки общества, направленные на вывод имущества по мотиву злоупотребления правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть по общегражданским основаниям недействительности сделок.
В обоснование заявленных требований истец указал, что спорные сделки совершены, возможно, незаконно, с целью выведения активов общества, что, в свою очередь, влечет снижение действительной стоимости доли.
Ответчик, являясь участником арбитражного процесса и неся риск совершения или несовершения им процессуальных действий, в том числе по представлению доказательств в материалы дела, не опроверг вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованности заявленных исковых требований.
Общие положения о последствиях недействительности сделки регулируются статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Таким образом, требования истца подлежали удовлетворению в указанном объеме.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2022 года по делу N А41-17636/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий судья |
Л.Н. Иванова |
Судьи |
М.В. Игнахина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А41-17636/2020
Истец: Комарова Тамара Валентиновна
Ответчик: ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО"
Хронология рассмотрения дела:
11.04.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-21096/2021
02.02.2023 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-25274/2022
29.08.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-21096/2021
07.04.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-5587/2022
09.02.2022 Решение Арбитражного суда Московской области N А41-17636/20
08.09.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-21096/2021
20.05.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-8651/2021
31.03.2021 Решение Арбитражного суда Московской области N А41-17636/20