Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2022 г. N 11АП-969/22 по делу N А65-19209/2019

гор. Самара

07 апреля 2022 г.

Дело N А65-19209/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 31 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Александрова А.И., Копункина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пчелинцевой В.Ю.,

рассмотрев 24, 31 марта 2022 года (в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв) в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 4,

апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Гринина Константина Валентиновича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего Ямщикова А.А. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности к индивидуальному предпринимателю Гринину Константину Валентиновичу

в рамках дела N А65-19209/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Реалпак+", ИНН 1657109655

при участии в судебном заседании до перерыва:

от ИП Гринина К.В. - представитель Сальников О.А. по доверенности от 26.07.2021;

от конкурсного управляющего - представитель Артемьева Н.В. по доверенности от 11.03.2022;

при участии в судебном заседании после перерыва:

от ИП Гринина К.В. - представитель Сальников О.А. по доверенности от 26.07.2021;

от конкурсного управляющего - представитель Писцова А.Ю. по доверенности от 11.03.2022;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2020 общество с ограниченной ответственностью "Реалпак+", г.Казань (ОГРН 1111690065926, ИНН 1657109655) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Демьяненко Александру Валерьевну.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2020 конкурсным управляющим должником утвержден Семутников Сергей Юрьевич, член Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2021 конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "Реалпак+", утвержден Ямщиков Артем Александрович, член Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24.06.2021 поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Реалпак+" о признании недействительными сделок должника, по перечислению денежных средств в пользу ИП Гринина Константина Валентиновича (вх.37826).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2021 заявление принято к производству.

Также в Арбитражный суд Республики Татарстан 24.06.2021 поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Реалпак+" о признании недействительными сделками по перечислению денежных средств должником в пользу ИП Гринина Константина Валентиновича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2021 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2021 указанные заявления объединены для совместно рассмотрения в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 требования конкурсного управляющего удовлетворены. Признаны недействительными перечисления денежных средств обществом с ограниченной ответственностью "Реалпак+" в размере 25 933 660 рублей в пользу ИП Гринина Константина Валентиновича. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Гринина Константина Валентиновича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Реалпак+" денежных средств в сумме 25 933 660 рублей. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, индивидуальный предприниматель Гринин Константин Валентинович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 по делу N А65-19209/2019 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ИП Гринин К.В. указывает, что вывод суда об отсутствии доказательств реальности перевозок противоречит материалам дела. Доказательства в подтверждение реальности перевозок были представлены в полном объёме с учётом повышенного стандарта доказывания в банкротстве. Вывод суда о том, что путевые листы не подтверждают реального осуществления перевозок лишь на основании того, что в них отсутствует отметка ИП Гринина, не обоснован. При этом по совокупности доказательств можно сделать вывод, что путевые листы, составленные водителями, находившимися в штате ИП Гринина К.В., с указанием транспортных средств, находившихся в собственности ИП Гринина К.В., являются подтверждением реальности оказания ИП Грининым К.В. услуг по перевозке. На момент совершения оспариваемых платежей у должника отсутствовала просроченная задолженность. Таким образом, основания для признания спорных сделок недействительными на основании ст. 10 ГК РФ, а также на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве у суда отсутствовали.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 22.02.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ИП Гринина К.В. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего относительно доводов апелляционной жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании 24.03.2022 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 часов 40 минут 31.03.2022. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

После перерыва судебное заседание продолжено, позиция лиц, участвующих в деле и обеспечивших явку представителей в судебное заседание, прежняя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, конкурсным управляющим при проведении мероприятий в ходе конкурсного производства выявлено, что в период с 13.06.2017 по 22.11.2018 ООО "Реалпак+" перечислило в адрес ИП Гринина К.В. денежные средства в совокупном размере 23 340 660 руб., в частности:

1. по расчетному счету в АО "Альфа-Банк" N 40702810529070002876 платежи на сумму 21 549 560 руб.;

2. по расчетному счету в Банк Заречье (АО) N 40702810201010001399 на сумму 1 791 100 руб., в том числе:

- по договору б/н от 03.04.2015 аренды транспортного средства на сумму 8 867 930 руб.

- за услуги по перевозке грузов автотранспортом на сумму 12 491 630 руб.

- за транспортные услуги по договору N б/н от 01.03.17 на сумму 600 000 руб.

- по договору аренды транспортных средств б/н от 01.12.2016 г. на сумму 1 191 100 руб.

- по договору оказания транспортных услуг от 14.06.2017 г. на сумму 190 000 руб.

Также в период с 09.01.2019 по 05.04.2019 ООО "Реалпак+" с расчетного счета. открытого в ПАО "Промсвязьбанк", перечислило в адрес ИП Гринин К.В. денежные средства в размере 2 593 000 руб. за транспортные услуги по договору N б/н от 01.03.17.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с рассматриваемыми в рамках настоящего обособленно спора заявлениями, указав в обоснование, что они осуществлены в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного исполнения.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции руководствовался статьями 19, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), и пришел к выводу о наличии необходимой совокупности обстоятельств для признания спорных сделок (платежей) недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом суд исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что Гринин Константин Валентинович являлся участником и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Армада" (ИНН 1657128009) в период с 13.03.2013 по 27.11.2015.

При этом с 27.11.2015 по 24.05.2019 участником ООО "ТД Армада" являлся Манапов Мурат Рустэмович, который в свою очередь с 27.06.2012 по 15.06.2017 являлся участником ООО "Реалпак+" с размером доли 50% уставного капитала.

Таким образом, должник и ИП Гринин К.В. входят в группу лиц через Манапова М.Р. и ООО "ТД Армада".

Кроме того, ООО "ТД Армада", подконтрольное Гринину К.В. и Манапову М.Р., с 13.03.2013 и по настоящее время находится по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Маршала Чуйкова, 23А (в последствии с 12.03.2019 в адрес добавлен офис).

Юридическим адресом должника в соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ в период с 02.09.2011 по настоящее время является адрес: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Маршала Чуйкова, 23А (в последствии с 25.03.2019 в адрес добавлено помещение).

Таким образом, должник и ООО "ТД Армада", подконтрольное Гринину К.В, находятся по одному адресу.

В ходе анализа документации должника, переданной бывшим руководителем, конкурсным управляющим обнаружены выписки по расчетным счетам не только должника, но и ИП Роднищева Е.Н., а также ООО "КБК АРМАДА" и ИП Гринина. Выписки по счетам иных контрагентов у должника отсутствуют.

Поскольку банковские выписки по счетам относятся к конфиденциальной информации, суд первой инстанции пришел к выводу, представление контрагенту таких документов не является обычаем делового оборота и свидетельствует об общности экономических интересов таких лиц (заинтересованности).

Доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, в материалы дела не представлены.

Также о наличии фактической аффилированности свидетельствует то, что в штате должника и штате ИП Гринина К.В. числились одни и те же лица. После увольнения сотрудников (водителей), они незамедлительно были устроены в штат ИП Гринина К.В.

Совокупность установленных обстоятельств позволила суду первой инстанции сделать вывод о наличии признаков заинтересованности между должником и ответчиком по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве.

Из письменных пояснений конкурсного управляющего следует, что должнику на праве собственности принадлежали грузовые транспортные средства, тягачи с прицепами, прицепы, а именно: КАМАЗ Р 9Г5 ОР; КАМАЗ С 598 РН; КАМАЗ 614 С ПРИЦЕПОМ; MAN TGX 18.400 4X2 BLS (тип ТС: Грузовой-тягач седельный); Schmitz Cargobull 9084 (тип ТС: безбортовой полуприцеп с тентом); прицеп 870611- с тентом, каркасом и задним откидным бортом; прицеп; газель, гос. знак С 053 ОР 116 (инвентарные карточки учета объекта основных средств имеются в материалах дела).

Также в штате должника числись водители автотранспортного средства, грузового автотранспорта и водители-экспедиторы, в частности: Хусаинов И.А.; Хусаинов И.Х.; Саляхов К.Г.; Кадыров Д.М.; Николаев А.П.; Хакимуллин Р.Г.; Садыков А.Г.

Зарплата сотрудников на должности водителя составляла 11 000 руб.

ИП Грининым представлены в материалы дела свидетельства о регистрации транспортного средства (СТС) и сведения о застрахованных лицах, которые, по мнению ответчика, подтверждают наличие у последнего ресурсов для оказания должнику услуг.

Вместе с тем в ходе анализа представленной документации конкурсным управляющим установлено, что в СТС указаны транспортные средства, которые ранее принадлежали должнику и числились на счете 01 (основные средства), а сотрудниками ИП Гринина К.В. являются бывшие сотрудники ООО "Реалпак+".

Таким образом, имея все ресурсы для осуществления перевозок товара самостоятельно (транспорт и сотрудников), ООО "Реалпак+", в лице бывшего руководителя, заключает договоры по продаже транспортных средств ИП Гринину К.В., а также осуществляют перевод сотрудников с ООО "Реалпак+" на ИП Гринина К.В. После отчуждения транспортных средств (в этот же день и/или на следующий) ООО "Реалпак+" заключает с ИП Грининым К.В. договоры на оказание транспортных услуг, в соответствии с которыми стоимость услуг явно выше издержек, которые нес должник ранее.

Помимо прочего, судом первой инстанции принято во внимание, что входе осуществления хозяйственной деятельности должник прибегал к транспортным услугам других компаний, к примеру, ООО "ТК "Меридиан-Авто" и ООО "ТК Голден Транс Лайн" (договоры на оказание транспортных услуг N 240516/001 ТКГТЛ от 24.05.2016, на транспортно-экспедиторское обслуживание по перевозке грузов автомобильным транспортом N 25/2016 от 26.04.2016).

Как следует из п. 1 указанных договоров исполнитель обязуется по поручению заказчика оказать услуги по организации и транспортировке груза.

Также в ходе анализа выписки по расчетному счету в АО "Альфа-Банк" N 40702810529070002876 выявлены платежи за оказание транспортных услуг, к примеру:

21.04.2017	ООО "Альянс-Логистик"	30 000,00	За транспортные услуги по счетам N 890 от 08.04.17. N 891 от 10.04.17. N 854 от 03.04.17 В том числе НДС (18%). 4 576.27 руб.
21.04.2017	ООО "Деловые Линии"	1 045,00	За транспортные услуги по счету N 17- 00241106268 от 19.04.2017 В том числе НДС (18%). 159.41 руб.
27.04.2017	ООО "Альянс-Логистик"	7 500,00	за транспортные услуги по счету N 949 от 14.04.17 В том числе НДС (18%). 1 144.07 руб.
12.05.2017	ООО "Промышленные Инвестиции"	10 000,00	за транспортные услуги по счету N 121 от 16.03.2017 В том числе НДС (18%). 1 525.42 руб.
12.05.2017	ООО "ОРДО ТРАНС"	10 000,00	За транспортные услуги по счету N 642 от 23.03.2017 В том числе НДС (18%). 1 525.42 руб.
12.05.2017	ООО "Омитранс"	12 000,00	Оплата за транспортные услуги по счету N 497 от 28.03.17, в том числе НДС (18%). 1 830.51 руб.
11.08.2017	ООО "ТК "Меридиан-Авто"	33 000,00	Оплата за транспортные услуги по счетам 2474 от 260617.2701 от 110717 В том числе НДС (18%). 5 033.90 руб.
20.03.2018	ООО "Омитранс"	22 000,00	За транспортные услуги по сч. 475 от 20.02.18 В том числе НДС (18%). 3 355.93 руб.
21.03.2018	ООО "Первая экспедиционная компания"	800,00	Оплата за транспортные услуги по сч. КЗА03190053от 19.03.18 В т.ч. НДС 18%. 122.03 руб.
05.04.2018	ООО "ТК "Меридиан-Авто"	17 000,00	транспортные услуги по счету 784 от 22.02.2018. В т.ч. НДС 18%. 2593.22 руб.

Из изложенного следует, что транспортными компаниями оказывались услуги так же в период действия договора на оказание транспортных услуг, заключенного с ИП Грининым К.В.

При этом, как следует из обстоятельств дела, КАМАЗ марки 333642 гос. номер Т 614 РТ 116 с прицепом и КамАЗ марки 870610 гос. номер AT 513 116 отчуждены 01.12.2016. В этот же день между ООО "Реалпак+" и ИП Грининым К.В. заключен договор оказания транспортных услуг, предметом которого является оказание услуг по грузовой перевозке указанными транспортными средствами.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии со свидетельством о регистрации транспортного средства собственность Гринина К.В. на КАМАЗ марка 333646 гос. номер С 598 РН зарегистрирована 19.12.2015. В этот же день между ООО "Реалпак+" и ИП Грининым К.В. заключен договор оказания транспортных услуг, предметом которого является оказание транспортных услуг указанным грузовым транспортом.

Аналогичная ситуация сложилась с транспортным средством (газель) марки 232554 гос. знак С 053 ОР 116, которое сразу же после приобретения стало предметом договора оказания транспортных услуг от 03.04.2015, заключенного между ООО "Реалпак+" и ИП Грининым К.В.

В соответствии с п. 1.1. договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2016 г. предметом договора является предоставление ИП Грининым К.В. (арендодатель) за плату во временное владение и пользование ООО "Реалпак+" (арендатор) транспортного средства без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Объектом аренды по указанному договору является грузовой автомобиль КамАЗ модель 333642, год изготовления 2013, VIN X89333642D0CZ8055.

Договор действует в течение 11 месяцев с момента заключения договора (п. 11.2 договора).

Также 14.06.2017 сторонами заключен договор на оказание транспортных услуг (копия прилагается).

В соответствии с п. 1.1 и 1.1.1 договора предметом договора является передача заказчиком исполнителю функций по обеспечению структурных подразделений предприятия автомобильным транспортом. В рамках исполнения условий договора исполнитель предоставляет заказчику грузовой автомобиль КамАЗ модель 333642, год изготовления 2013, VIN X89333642D0CZ8055.

Соответственно, фактически предметом договора является обеспечение структурных подразделений должника транспортным средством, которое ранее уже было передано в аренду по договору б/н от 01.12.2016, по которому должником осуществлены платежи на сумму 1 191 100 руб. (в размере, превышающем совокупный размер арендной платы за 11 месяцев).

В соответствии с п. 1.2.4, 1.2.5, 1.2.6 ИП Грининым К.В. (исполнитель) также поручается оказывать функции по осуществлению контроля за соблюдением водителями правил технической эксплуатации автотранспортных средств и оказание им необходимой технической помощи на линии; разработка и внедрение мероприятий, направленных на ликвидацию простоев, преждевременных возвратов автомобилей с линии из-за технических неисправностей; анализ причин дорожно-транспортных происшествий и нарушений водителями правил дорожного движения.

Как следует из п. 2.2.2 договора факт оказания услуг оформляется актом оказания услуг, подписываемым сторонами.

Помимо прочего, услуги, оказываемые исполнителем и указанные в п. 1.2.4, 1.2.5, 1.2.6., носят консультационный характер, т.е. их исполнение связано с предоставлением заказчику отчета о проделанной работе.

Отчеты о проделанной работе конкурсному управляющему не переданы, доказательства обратного отсутствуют.

ИП Грининым К.В. также представлена копия договора от 01.12.2016.

В соответствии с п. 1 представленного ИП Грининым К.В. договора исполнитель обязуется осуществлять грузовые перевозки на собственном транспорте, а также погрузо-разгрузочные работы по поручению заказчика, а Заказчик обязуется оплатить представленные транспортные услуги в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Стоимость услуг по договору составляет 1 500 руб. за час рабочего времени грузового автомобиля КамАЗ с прицепом модель 333642 номер VIN 89333642DOCZ8055, год изготовления 2013, двигатель шасси XTC430803D1286677, кузов 2314817, цвет - желтый, принадлежащий арендодателю на основании СТС серии 16 46 N 251345, выданного 01.12.2016 г., прицеп VIN X89870610D0CZ8061 год изготовления 2013, марка модель 870610, шасси X89870610D0CZ8061, цвет черный, принадлежащий арендодателю на основании СТС серии 16 46 N251350.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что договор, представленный конкурсным управляющим, и договор, представленный ИП Грининым К.В., имеют существенные отличия как в предмете, так и в условиях о стоимости договора и сроке действия договора.

Надлежащие доказательства недостоверности договора в редакции, представленной конкурсным управляющим, ответчиком не представлены, ходатайство о назначении экспертизы им не заявлялось.

В соответствии с позицией Пленума Верховного суда РФ, сформулированной в определении N 306-ЭС16-20056 (6) от 26.05.2017, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Разумное обоснование экономической целесообразности изначально продажи имущества, далее принятие нового денежного обременения в форме арендных платежей за пользование имуществом, изначально принадлежащего ему, ответчиком не раскрыто.

Судом первой инстанции учтена нерегулярность переводов и их несоответствие размеру арендной платы. Таким образом, между аффилированными лицами распределялись свободные денежные средства.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные обстоятельства совершения оспариваемых сделок (платежей) свидетельствуют о выводе активов должника и направленности действий по их совершению на причинение вреда имущественным правам кредиторов, о причинении кредиторам должника в результате их совершения вреда, выразившегося в уменьшении потенциальной конкурсной массы и, как следствие, - к выводу о наличии оснований для признания спорных сделок (платежей) недействительными и применении их последствий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом в соответствии с позицией, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (пункт 1 статьи 19 Закона о банкротстве).

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Поскольку судом первой инстанции установлена совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (совершение должником платежей в пользу аффилированного лица, входящего с должником в одну группу, при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными (независимыми) кредиторами, причинение кредиторам должника в результате их совершения вреда, выразившегося в уменьшении потенциальной конкурсной массы), признание их недействительными является правомерным.

Вывод суда о том, что сделки имеют признаки мнимой и подлежат признанию недействительными на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ, не может быть признан обоснованным, поскольку из материалов дела не усматривается, что обстоятельства сделок выходят за пределы диспозиции п. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем данное обстоятельство не привело к принятию судом неправильного определения по существу спора.

При этом довод заявителя жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемых сделок отклоняется судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Вместе с тем, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013 изложен правовой подход, согласно которому из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установленные судом первой инстанции обстоятельства позволяют сделать вывод о наличии у должника и ответчика цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции справедливо критически отнесся к представленным ИП Грининым К.В. доказательствам в подтверждение реальности взаимоотношений с должником с учетом вышеизложенных обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии экономической целесообразности заключения договоров на оказание транспортных услуг.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов суда первой инстанции не опровергают, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов и направлены на необходимость иной оценки приведенных доводов и доказательств и установление иных обстоятельств по делу; доводы заявителя апелляционной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой инстанции и получившим надлежащую правовую оценку.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 по делу N А65-19209/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Р. Гадеева

Судьи

А.И. Александров В.А. Копункин