Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2022 г. N 14АП-12042/21 по делу N А13-4158/2017

г. Вологда

07 апреля 2022 г.

Дело N А13-4158/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от конкурсного управляющего Должника Чебыкина В.Л. представителя Черной Е.Л. по доверенности от 14.01.2022, от АО "МИК" Семериковой Е.А. по доверенности от 23.10.2020, от Общества Федоровой Н.В. по доверенности от 29.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Актан" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.12.2021 по делу N А13-4158/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Актан" (далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.12.2021 о признании недействительными заключенных акционерным обществом "Межрегиональная инвестиционная компания" (далее - АО "МИК") и обществом с ограниченной ответственностью "СК Спецмонтаж" (далее - Компания) соглашения от 08.06.2017 о досрочном расторжении договора лизинга от 13.05.2014 N 1236/14, акта приемки-передачи

имущества от 08.06.2017, договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга) от 08.06.2017 N 70; о признании недействительным договора купли-продажи от 05.09.2018, заключенного Компанией с Обществом, и о применении последствий их недействительности в виде возложения на Общество обязанности вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (далее - Должник) кран КБМ-401П с балочной стрелой, заводской номер 468, 2005 года изготовления.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гудков Вячеслав Витальевич.

В обоснование жалобы её податель, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований о признании недействительными сделок. Считает ошибочными выводы суда о наличии совокупности признаков, позволяющих признать сделки недействительными, а также недостаточной исследованность обстоятельства, связанного с добросовестностью Общества при заключении сделки.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего Должника Чебыкина Валерия Леонидовича просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения.

Представитель АО "МИК" просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "МИК" (лизингодатель) и Должник (лизингополучатель) заключили 13.05.2014 договор лизинга N 1236/14, в соответствии с которым лизингодатель принял на себя обязательство приобрести у определенного лизингополучателем продавца и предоставить в лизинг согласованное приложением 1 к договору имущество (кран КБМ-401П с балочной стрелой, заводской номер 468, 2005 года изготовления), а лизингополучатель - принять его и осуществлять лизинговые платежи в соответствии с графиком.

В пункте 13 данного договора согласована общая сумма лизинговых платежей в размере 7 796 439 руб. 14 коп., включая НДС; в общую сумму лизинговых платежей выкупная стоимость предмета лизинга не входит; срок лизинга, согласно пункту 7, составлял 34 месяца - по 31.05.2017 включительно; место нахождения предмета лизинга: г. Вологда, ул. Турундаевская, д. 128а.

По акту приема-передачи предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю.

В обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя заключены с Гудковым В.В. (поручитель) и Компанией (поручитель) договоры поручительства от 01.07.2014 N 106-1/14-ДП и от 12.04.2016 N 267/16-1/ЮЛ соответственно.

Уведомлением от 02.06.2017 N 709 АО "МИК" сообщило Должнику о наличии задолженности по внесению лизинговых платежей, а также о намерении обратиться к поручителю (Компании) с требованием об исполнении обязательств за Должника.

Соответствующее требование лизингодателем 07.06.2017 направлено Компании.

АО "МИК" и Компанией 08.06.2017 заключено соглашение о досрочном расторжении вышеупомянутого договора лизинга, в эту же дату этими сторонами подписан договор купли-продажи (выкупа предмета лизинга), и в тот же день предмет лизинга передан Компании по акту.

В дальнейшем Компания продала спорное имущество (кран) Обществу по договору купли-продажи от 05.09.2018 за 475 000 руб.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 19.06.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Должника.

Решением суда от 26.12.2017 Должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Чебыкин В.Л., который на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, ссылаясь на причинение данной сделкой, состоящей из цепочки сделок, вреда имущественным правам кредиторов Должника, недобросовестность сторон сделок, а также их совершение в целях вывода активов Должника во избежание обращения взыскания по требованиям кредиторов.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве, нормами ГК РФ, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую цепочку сделок как единую сделку недействительной по приведённым заявителем основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и общим гражданско-правовым.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями пункта 4 указанного Постановления разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о совершении спорных сделок при недобросовестном поведении сторон этих сделок, суд первой инстанции правильно пришел к выводу об их недействительности.

Договор купли-продажи предмета лизинга подписан с поручителем лизингополучателя, погасившим задолженность по уплате лизинговых платежей за Должника.

В силу статьи 624 ГК РФ и статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) в договор финансовой аренды может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

На основании пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ). Вместо суммы, определенной в указанном выше порядке, поручитель вправе потребовать от должника сумму, фактически уплаченную кредитору, а также проценты на основании статьи 395 ГК РФ, начисленные на эту сумму (второе предложение пункта 1 статьи 365 ГК РФ).

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно отметил, что к поручителю, исполнившему обязательство за должника, переходят права кредитора по этому обязательству, выражающиеся в праве требовать от должника исполнения соответствующего денежного обязательства. Переход прав на имущество должника к поручителю не предусмотрен.

В рассматриваемом случае соглашение о расторжении договора лизинга, а также акт возврата предмета лизинга лизингополучателем не подписывались.

Предмет лизинга Должником не возвращался, из его владения фактически не выбывал.

С учетом данных обстоятельств Арбитражный суд Вологодской области пришел к правильному выводу о заключении оспариваемых сделок формально, для вида, с целью незаконного вывода имущества Должника.

При этом на дату заключения оспариваемых сделок у Должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, впоследствии требования которых включены в реестр требований кредиторов Должника.

Кроме того, судом с учетом заключений по проведенной первичной и повторной экспертизе установлено, что спорное имущество отчуждалось Компании и затем последней Обществу по существенно заниженной стоимости, в связи с этим сделан обоснованный вывод о недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинившей вред имущественным интересам кредиторов Должника, при осведомленности данных лиц о негативном финансовом состоянии Должника, поскольку заключение сделки на таких условиях недоступно обычным (независимым) участникам хозяйственных отношений (нетипичная сделка).

В силу изложенного апелляционная инстанция считает, что при наличии доказательств того, что заключение цепочки оспариваемых договоров, формально соответствующих требованиям действующего законодательства, а фактически ухудшающих имущественное положение Должника, направлено на вывод его активов в нарушение прав других кредиторов Должника, обязательства перед которыми не исполнены, при условии недостаточности имущества и денежных средств, оснований для отказа в признании спорных сделок недействительными как единой сделки, в том числе по статье 10 ГК РФ, не имеется.

Соответственно, поскольку сделка признана недействительной, судом первой инстанции обоснованно применены последствия её недействительности.

Ссылка апеллянта на то, что судом не установлен факт недобросовестности Общества при приобретении спорного имущества, отклоняется, так как при признании судом недействительной цепочки сделок как единой сделки возврат имущества от конечного приобретателя ее первоначальному владельцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.12.2021 по делу N А13-4158/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Актан" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

С.В. Селецкая Л.Ф. Шумилова