Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2022 г. N 12АП-3077/22 по делу N А12-23426/2021

г. Саратов

08 апреля 2022 г.

Дело N А12-23426/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синица А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройуправление 2001" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 февраля 2022 года по делу N А12-23426/2021,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Проммонтаж" (ИНН 3444257469, ОГРН 1163443056160)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройуправление 2001" (ИНН 3443046962, ОГРН 1023403447759)

о взыскании денежных средств в размере 1.000.000 руб.,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда, управление федеральной налоговой службы по Волгоградской области,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройуправление 2001" (ИНН 3443046962, ОГРН 1023403447759)

к обществу с ограниченной ответственностью "Проммонтаж" (ИНН 3444257469, ОГРН 1163443056160)

о признании недействительным соглашения,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от общества с ограниченной ответственностью "Стройуправление 2001" представитель Фурдыло Дмитрий Андреевич по доверенности от 04.10.2021, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Проммонтаж" (далее ООО "Проммонтаж", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройуправление 2001" (далее ответчик) о взыскании денежных средств в размере 1.000.000 руб., а так же расходы по оплате государственной пошлины в размере 23.000 руб.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Стройуправление 2001" к обществу с ограниченной ответственностью "Проммонтаж" о признании недействительным соглашение от 15.02.2019 о передаче прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Проммонтаж" и обществом с ограниченной ответственностью "РемМашСервис".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08 февраля 2022 года исковые требования удовлетворены в полном объеме, производство по встречному иску - прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СКЗП" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Стройуправление 2001" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "РемМашСервис" (Покупатель) и ООО "Стройуправление 2001" (Продавец) 26 апреля 2016 года заключен договор купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 126,6 кв.м, антресольный этаж, кадастровый номер 34:34:040025:335, по адресу г. Волгоград, ул. 13-й Гвардейской, д.7.

В счет оплаты указанного нежилого помещения ООО "РемМашСервис" уплатило ООО "Стройуправление 2001" аванс в сумме 1.000.000 (один миллион) руб., согласно платежного поручения N 16 от 27.04.2019 г. на сумму 900.000 руб. и платежного поручения N 18 от 05.05.2016 г. на сумму 100.000 руб.

Пунктом 4 Договора предусмотрена обязанность Продавца устранить любые препятствия, не позволяющие произвести отчуждение продаваемого нежилого помещения в срок не позднее 31 июля 2016 г. Свои обязательства по Договору по передаче нежилого помещения ООО "Стройуправление 2001" в установленный срок не исполнило.

Согласно соглашения о передаче договора б/н от 15.02.2019 г. ООО "Проммонтаж" приобрело у ООО "РемМашСервис" права и обязанности по договору от 26 апреля 2016 года купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 126,6 кв.м, антресольный этаж, кадастровый номер 34:34:040025:335, по адресу г. Волгоград, ул. 13-й Гвардейской, д.7.

Уведомление об уступке прав по договору от имени ООО "РемМашСервис" и ООО "Проммонтаж" было направлено в адрес ООО "Стройуправление 2001" 30.07.2019 г., одновременно с уведомлением об уступке прав в адрес ООО "Стройуправление 2001" от имени ООО "Проммонтаж" было направлено уведомление от 30.07.2019 г. о расторжении договора. Указанные выше уведомления были направлены в адрес ООО "Стройуправление 2001" по почте ценным письмом с описью вложения, письмо не было получено адресатом и вернулось отправителю ООО "Проммонтаж" по истечении срока хранения в отделении постовой связи по месту нахождения адресата.

В связи с расторжением Договора ООО "Стройуправление 2001" истец обратился с иском в суд об обязании вернуть ООО "Проммонтаж" аванс в сумме 1.000.000 руб.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 131, пункта 2 статьи 223 ГК РФ право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права собственности.

В силу пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (часть 1 статьи 486 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, между ООО "РемМашСервис" и ООО "Стройуправление 2001" заключен договор купли-продажи от 26.04.2016 нежилого помещения, общей площадью 126,6 кв.м, антресольный этаж, кадастровый номер 34:34:040025:335, по адресу г. Волгоград, ул. 13-й Гвардейской, д.7.

ООО "РемМашСервис" уплатило ООО "Стройуправление 2001" аванс в сумме 1.000.000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 16 от 27.04.2019 г. на сумму 900.000 руб. и N 18 от 05.05.2016 г. на сумму 100.000 руб.

Согласно выписке из ЕГРН нежилое помещение, общей площадью 126,6 кв.м, антресольный этаж, кадастровый номер 34:34:040025:335, по адресу г. Волгоград, ул.13-й Гвардейской, д. 7 обременено ипотекой, зарегистрированной 18.01.2021 г., запись регистрации N 34:34:040025:335-34/209/2021-24.

Пунктом 4 Договора предусмотрена обязанность Продавца устранить любые препятствия, не позволяющие произвести отчуждение продаваемого нежилого помещения в срок не позднее 31 июля 2016 г.

Между тем свои обязательства по Договору по передаче нежилого помещения ООО "Стройуправление 2001" в установленный срок не исполнило.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. При уступке права (требования) права должника не нарушаются (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Согласно соглашения о передаче договора б/н от 15.02.2019 г. ООО "Проммонтаж" приобрело у ООО "РемМашСервис" права и обязанности по договору от 26 апреля 2016 года купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 126,6 кв.м, антресольный этаж, кадастровый номер 34:34:040025:335, по адресу г. Волгоград, ул. 13-й Гвардейской, д.7.

Как верно указано судом первой инстанции, соглашение о передаче договора от 15.02.2019 соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров и по существу не оспаривается сторонами.

Уведомление об уступке прав по договору от имени ООО "РемМашСервис" и ООО "Проммонтаж" было направлено в адрес ООО "Стройуправление 2001".

Также материалами дела подтверждается, что одновременно с уведомлением об уступке прав обществом "Проммонтаж" было направлено уведомление от 30.07.2019 г. о расторжении договора купли-продажи.

Между тем указанные выше уведомления не получены адресатом и вернулись отправителю по истечении срока хранения.

В суде первой инстанции при представителях истца и ответчика судом был вскрыт конверт направленный в адрес ответчика с описью вложения от 30.07.2019 г., в котором находилось: уведомление от 30.07.2019 о расторжении договора купли продажи нежилого помещения от 26.04.2016 года, уведомление от 15.02.2019 от ООО "РемМашСервис" об уступке прав по договору от 26.04.2016 года купли-продажи нежилого помещения, соглашение о передачи договора от 15.02.2016 года, уведомление от 15.02.2019 от ООО "Проммонтаж" о приобретении права и обязанностей по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016 года, карта партнера ООО "Проммонтаж".

Данный факт не отрицается ответчиком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу норм пунктов 2 - 4 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

В пункте 65 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Поскольку истцом было направлено уведомление от 30.07.2019 г. о расторжении договора, а ответчик с учетом статьи 165 ГК РФ был надлежащим образом уведомлен о таком расторжении, то договор считает расторгнутым с 15.09.2019 г.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку истец узнал о нарушенном праве с момента расторжения договора 15.09.2019 г., а иск подан 16.08.2021, то есть в пределах трехгодичного срока.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно части 3 статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Прекращение договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ООО "Стройуправление 2001" отказалось от исполнения обязательства по передаче указанного нежилого помещения, в связи с чем у него отсутствуют основания для удержания спорных денежных средств в размере 1 000 000 руб.

Перечисленные в качестве аванса денежные средства получены ответчиком без предоставления встречного обеспечения, предусмотренного договором купли-продажи -передаче имущества в собственность.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых и фактических оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции.

Прекращая производство по встречному иску о признании недействительным соглашение от 15.02.2019 о передаче прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Проммонтаж" и обществом с ограниченной ответственностью "РемМашСервис", суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

Суд первой инстанции установил, что ООО "РемМашСервис", являющееся стороной соглашения от 15.02.2019 о передаче прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016, ликвидировано 28.03.2019, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

По смыслу статей 153, 154, 166 ГК РФ с учетом положений статьи 44 АПК РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что правоспособность ООО "РемМашСервис" прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов оспариваемой сделки, пришел к правильному выводу о том, что производство по встречному исковому заявлению подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы относительно неправильной квалификации предоставленных денежных средств как аванса, а не задатка не основаны на содержании договора и не подтверждаются иными доказательствами.

Из буквального содержания условий договора и воли сторон усматривается условие об авансовом платеже. Условия задатка договор не содержит.

Кроме того, ссылаясь на предоставление задатка, ответчик не представляет суду доказательства не исполнения истцом своих обязательств по исполнению договора и оснований для удержания спорной суммы.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении иска в суде первой инстанции, заявителем не приведено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 февраля 2022 года по делу N А12-23426/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова Л.Ю. Луева