Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2022 г. N 09АП-15410/22 по делу N А40-128040/2021

г. Москва

07 апреля 2022 г.

Дело N А40-128040/21

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кан В.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ДЕЛЬТА

ЭКСПРЕСС"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 февраля 2022 года

по делу N А40-128040/21,

по иску ООО "ДЕЛЬТА ЭКСПРЕСС"

к Сапрыкину Сергею Андреевичу, Подоляк Владимиру Владимировичу

об обязании передать документы

при участии в судебном заседании:

от истца - Кожухаренко Н.А. по доверенности от 28.02.2022 г.;

от Сапрыкина Сергея Андреевича - Харитонов А.С. по доверенности от 11.12.2021 г.;

от Подоляк Владимира Владимировича - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ДЕЛЬТА ЭКСПРЕСС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Сапрыкину Сергею Андреевичу, Подоляк Владимиру Владимировичу об обязании передать оригиналы документов Общества, в том числе договоров с контрагентами, документов, связанных с исполнением соответствующих договоров, штатного расписания, положения по оплате труда, личных дел по сотрудникам, приказов по личному составу, трудовых договоров, налоговых регистров, расчетов и налоговых деклараций, квартальной и годовой бухгалтерской и статистической отчетности, книги покупок и продаж, журнала регистрации входящих и исходящих счетов-фактур, договоров аренды,. Базы 1С, в которой ведется аналитический и бухгалтерский/налоговый учет общества. Требования заявлены с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 февраля 2022 года по делу N А40-128040/21 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих ответчик для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Как указывает истец в апелляционной жалобе, суд необоснованно возложил бремя доказывания наличия у ответчиков документов, требования о передаче которых заявлены в рамках настоящего дела. При этом ответчиками не представлены доказательства исполнения обязанности по передаче документов истцу, а также не представлены доказательства отсутствия у ответчиков истребованных документов. Истец также отмечает, что Сапрыкин С.А., указывая на не получение документов от предыдущего руководителя Общества, не предпринял мер, направленных на восстановление утраченных документов.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы. Представитель ответчика Сапрыкина С.А. против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Ответчик Подоляк В.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника общества Галашина М.П. N 1 от 20.04.2021, досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа общества - генерального директора Сапрыкина С.А. 20.04.2021, на эту должность избран Галашин М.П. с 21.04.2021.

Галашин М.П. также является единственным участником общества, владеющим долей в размере 100% уставного капитала, на основании договора купли-продажи доли от 31.03.2021 между ним и Сапрыкиным С.А. (запись ГРН 2217702862408 от 08.04.2021).

Согласно представленному в материалы дела акту от 25.02.2021, Подоляк В.В. как бывший генеральный директор общества не обеспечил передачу Сапрыкину С.А. как новому генеральному директору общества документы бухгалтерского и налогового учета общества, кадровую документацию, локальные нормативные акты к иную внутреннюю документацию общества, договоры с банками на расчетно-кассовое обслуживание общества и иную документацию по расчетно-кассовому обслуживанию, договоры общества с контрагентами и документы об их исполнении, в связи с утратой указанной документации.

Из нотариального заявления Подоляка В.В. от 31.08.2021 следует, что он ранее являлся единственным участником и генеральным директором общества.

В связи с прекращением полномочий Сапрыкина С.А. в качестве генерального директора общества, Галашиным М.П. в его адрес направлено требование от 06.05.2021 о передаче документов общества (получено адресатом 29 мая 2021, г. Махачкала).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

На основании статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402- ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Таким образом, в обязанности единоличного исполнительного органа входит обеспечение сохранности документов общества.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о бухгалтерском учете для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Порядок и сроки проведения инвентаризации определяются руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих, что запрашиваемые документы находятся у ответчиков и последние неправомерно уклоняются от их передачи Обществу. В частности, истцом не представлено доказательств, подтверждающих получение Ответчиками истребуемых документов под расписку.

При этом в обжалуемом решении суд обоснованно отметил, что отсутствие акта приема-передачи документации в момент прекращения полномочий Сапрыкина С.А. как генерального директора Общества не является достаточным доказательством нахождения соответствующего имущества у ответчиков на момент рассмотрения спора. Истцом не представлено доказательств того, что в момент отстранения от должности генерального директора соответствующее имущество было изъято кем-либо из ответчиков и неправомерно удерживается ответчиками до настоящего времени.

Кроме того, как обоснованно учитывал суд первой инстанции, Галашин М.П. приобрел 100% доли участия в обществе у Сапрыкина С.А. и назначил нового генерального директора общества в апреле 2021 года. Однако на момент приобретения доли в уставном капитале Общества Галашиным М.П. не были предприняты какие-либо действия, направленные на организацию приема-передачи документации по месту нахождения Общества. Доказательств обратного не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Ссылка истца на представленный в материалы дела акт от 25.02.2021 обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку указанный акт не имеет правового значения для рассмотрения спора. Само по себе наличие указанного акта не подтверждает, что поименованные в акте документы находятся у ответчика Подоляка В.В.

Учитывая изложенное, повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства руководствуясь положениями статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности нахождения у ответчиков истребованных документов.

При указанных обстоятельствах требования истца о понуждении ответчиков передать документы удовлетворению не подлежали.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 февраля 2022 года по делу N А40-128040/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Петрова О.О.

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина