Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2024 г. N 13АП-33925/23 по делу N А56-103527/2021

г. Санкт-Петербург

21 февраля 2024 г.

Дело N А56-103527/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Морозова Н.А., Сереброва А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.,

при участии:

от Подзлокова А.А. - Бобков А.В. по доверенности от 22.06.2022

от Комаровой Т.Е. - Бовкун Ю.Ю. по доверенности от 08.08.2023

конкурсный управляющий Копус И.О. лично

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Копус Ирины Олеговны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2023 по обособленному спору N А56-103527/2021/сд.1 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Копус Ирины Олеговны о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецМехСнаб"

ответчик: Подзолкова Оксана Федоровна;

третьи лица: 1) Управление Росреестра по Ленинградской области;

2) Комарова Татьяна Евгеньевна

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецМехСнаб" (далее - должник). Определением от 21.02.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Копус Ирина Олеговна (191014, город Санкт-Петербург, а/я 5).

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 26.02.2022.

Решением арбитражного суда от 21.06.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 25.06.2022.

04.12.2022 (зарегистрировано 06.12.2022) в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоры купли-продажи от 20.01.2019 и 06.02.2019, заключенные между должником и ответчиком; применении последствий признания сделок недействительными в виде возврата в конкурсную массу должника объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 47:07:0405001:76, 47:07:0405001:276, 47:07:0405001:13; заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки в уплате государственной пошлины и ходатайство об истребовании доказательств.

Определением от 18.09.2023 в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказано.

Не согласившись принятым судебным актом, конкурсный управляющий Копус Ирина Олеговна обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит определение суда от 18.09.2023 отменить, принять новый судебный акт.

Определением от 13.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К судебному заседанию от Подзлоковой О.Ф. поступил отзыв на апелляционную жалобу, по доводам которого, ответчик просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Конкурсным управляющим направлены дополнительные документы, а именно, ответ на запрос конкурсного управляющего от нотариуса Калошиной Г.В. от 23.01.2024 N 23.

Комаровой Т.Е. направлен отзыв, в соответствии с которым, Комарова Т.Е. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания, конкурсный управляющий ходатайствовал о приобщении документов, направленных суду до даты судебного заседания.

Представитель Подзлокова А.А. возражал против приобщения представленных конкурсным управляющим документов, ввиду недоказанности обстоятельств невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции.

Представитель Комаровой Т.Е. также возражал против приобщения документов.

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено, ввиду рассмотрения судом кассационной инстанции жалобы на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 о продлении срока оставления апелляционной жалобы конкурсного управляющего без движения.

К судебному заседанию, отложенному на 08.02.2024 от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ относительно заявленных Подзлоковым А.А. и Комаровой Т.Е. возражений на приобщение конкурсным управляющим документов.

Подзлоковым А.А. направлены письменные пояснения на ходатайство конкурсного управляющего о приобщении дополнительных доказательств.

Конкурсный управляющий поддерживал ходатайство о приобщении дополнительных документов, апелляционную жалобу просил удовлетворить.

Представитель Комаровой Т.Е. возражал по существу направленной жалобы, пояснив, что управляющим не доказано цели причинения вреда кредиторам, указал, на предоставление всех правоустанавливающих документов, свидетельствующих о реальности заемных отношений между сторонами и доказательств финансовой возможности в предоставлении займа. Не возражал против приобщения представленных управляющим документов, пояснив, что эти сведения не относятся к рассматриваемому обособленному спору.

Представитель Подзлоковам А.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, доводы, изложенные в отзыве поддерживал в полном объеме. В удовлетворении ходатайства о приобщении документов просил отказать.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия суда апелляционной инстанции, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что при заключении между должником и ответчиком договоров от 20.01.2019 и 06.02.2019 купли-продажи спорного имущества имело место неравноценное встречное исполнение, поскольку денежные средства на расчетный счет должника от оспариваемых сделок не поступили. Конкурсный управляющий полагает, что вред имущественным правам кредиторов был причинен заинтересованным лицом, поскольку ответчик является супругой единственного участника должника. По мнению конкурсного управляющего, на дату совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имели место судебные споры по взысканию с него задолженностей в пользу контрагентов. В связи с чем, просит признать недействительной сделку по заключению договоров купли-продажи недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и недоказанности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на дату заключения спорной сделки задолженность перед кредиторами у должника отсутствовала, в результате совершения сделки вред кредиторам не был причинен, при этом доказательства осведомленности ответчика о каких-либо фактах хозяйственной деятельности должника, негативно характеризующих его платежеспособность, в материалах дела отсутствуют. Основания для признания сделки мнимой судом также не установлены.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, в силу следующего.

Оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора сделки совершены 20.01.2019 и 06.02.2019, то есть более чем за два года до возбуждения дела о банкротстве должника (01.12.2021), в связи с чем может быть оспорена только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306- ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, следует, что такие обстоятельства, как противоправность цели совершения сделки, осведомленность контрагента об этой цели и отсутствие по сделке встречного предоставления охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Таким образом, суд первой инстанции, квалифицировав оспариваемые сделки как ничтожные, указал, что обстоятельства, при которых были заключены договоры купли-продажи, не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве).

Заключение договора аффилированными лицами и отсутствие со стороны покупателя равноценного встречного предоставления полностью укладываются в состав недействительности подозрительной сделки и не свидетельствуют о наличии пороков, выходящих за пределы дефектов сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Институт конкурсного оспаривания сделок, прежде всего, направлен, на защиту интересов независимых кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия.

В материалы дела конкурсным управляющим не представлено доказательств цели причинения вреда при совершении оспариваемой сделки, наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. На дату заключения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки объективного банкротства.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". В пункте 93 постановления N 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Как следует из материалов обособленного спора, возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ответчик представил отзыв, в котором указал, что Согласно договору купли-продажи от 03.04.2018 ООО "Спецмехснаб" приобрело здание, кадастровый номер: 47:07:0405001:276, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Вартемяги, ул. Садовая, д. 3 и земельный участок, кадастровый номер: 47:07:0405001:276, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Вартемяги, ул. Садовая, уч. N 3, по цене 7 706 111,11 руб., право собственности зарегистрировано 22.05.2018. Цена, по которой имущество было продано ООО "Спецмехснаб" Подзолковой О.Ф. по договору купли-продажи от 09.02.2019 составляет 7 760 000 руб.

Из договора купли-продажи от 17.06.2019 следует, что ООО "Спецмехснаб" приобрело земельный участок, кадастровый номер: 47:07:0405001:76, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Вартемяги, ул. Садовая, уч. N 3-а, по цене 1 135 500,55 руб., право собственности зарегистрировано 23.08.2019. Цена, по которой имущество было продано ООО "Спецмехснаб" Подзолковой О.Ф. по договору купли-продажи от 20.01.2020 составляет 1 400 000 руб.

Таким образом, из материалов дела усматривается, что спорное имущество было отчуждено ответчику по цене большей, чем оно было приобретено должником на торгах посредством заключения договоров купли-продажи.

Доказательств безвозмездности договоров купли-продажи от 20.01.2019 и 06.02.2019, равно как и иных обстоятельств, установленных абз. 2 - абз. 5 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не представлено, не доказано, что в результате сделки был причинен вред имущественным правам кредитором.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве.

Приведенные конкурсным управляющим пороки оспариваемой сделки не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи, с чем основания для признания их недействительными по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 ГК РФ) отсутствовали (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2023 по делу N А56-103527/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва