Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 г. N 14АП-11964/21 по делу N А44-9343/2019

г. Вологда

11 апреля 2022 г.

Дело N А44-9343/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хамокова Марата Эльдаровича на определение Арбитражного суда Новгородской области от 09 декабря 2021 года по делу N А44-9343/2019,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 16.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "Великоновгородский комбикормовый завод" (адрес: 174420, Новгородская область, Боровичский район, деревня Заречная; ОГРН 1165321051213, ИНН 5320026511; далее - Завод, Должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Новоселов Александр Леонидович.

Конкурсный управляющий Новоселов А.Л. 15.04.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, произведенных Должником в пользу Хамокова Марата Эльдаровича (далее - ответчик) в период 2017-2019 год на общую сумму 19 385 665 руб., из них 5 090 000 руб. со счета Должника в акционерном обществе "Альфа-Банк" (далее - Альфа-Банк) и 14 295 665 руб. - в акционерном обществе "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк), применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств в конкурсную массу Должника, ссылаясь на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением суда от 09.12.2021 заявленные требования удовлетворены.

Хамоков М.Э. с указанным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы с учетом поступивших в суд апелляционной инстанции дополнений ее податель указывает на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, а также на нарушение судом норм материального права. Отмечает, что совершение оспариваемых сделок не повлекло причинения имущественного вреда правам кредиторов, равно прекращение Должником дальнейшей финансово-хозяйственной деятельности; равноценное встречное предоставление по сделкам получено Должником в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.

Конкурсный управляющий Новоселов А.Л. в отзыве, возражая против апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник в пользу Хамокова М.Э.произвел платежи в сумме 19 385 665 руб. с назначением "выдача подотчетных средств", "оплата по договорам займа" и "для зачисления на карту" в период с 24.01.2019 по 19.04.2019 со счетов в Альфа-Банке в размере 5 090 000 руб., в период с 01.02.2017 по 11.02.2019 со счета в Банке в размере 14 295 665 руб.

Полагая, что оспариваемые платежи в пользу Хамокова М.Э. совершены между заинтересованными лицами, за счет средств Должника и без равноценного встречного предоставления, без возврата заемных средств Должнику, что повлекло уменьшение конкурсной массы и нарушение имущественных прав кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии со статьей 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Требования конкурсного управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности основаны на положениях статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Материалами дела установлено, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 19.11.2019, оспариваемые платежи совершены должником в период с 01.02.2017 по 11.02.2019 (14 295 665 руб.) и с 24.01.2019 по 19.04.2019 (5 090 000 руб.), то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследуя признаки неплатежеспособности, недостаточности имущества, суд объективно установил, что таковые имели место в 2017, 2018 и 2019 году, что подтверждается соответствующей бухгалтерской отчетностью, анализом финансового состояния Должника, отчетом временного управляющего Должника от 06.08.2020 (документы содержатся в материалах электронного дела).

Наличие непогашенной кредиторской задолженности, образовавшейся в спорный период, также подтверждается материалами дела (электронного дела), реестром требований кредиторов.

Вопреки доводам апеллянта, материалами дела подтверждается заинтересованность сторон оспариваемых сделок (статья 19 Закона о банкротстве). Документально вывод суда не опровергнут.

Ссылки апеллянта на равноценное встречное предоставление подлежат отклонению.

Возражая против заявленных требований, ответчик утверждал, что Должник перечислил ему денежные средства в размере 2 535 000 руб. в счет оплаты строительно-монтажных работ по договорам подряда от 10.01.2019 N 17 (390 000 руб.), от 11.02.2019 N 25 (350 000 руб.), от 22.02.2019 N 26 (390 000 руб.), от 04.04.2019 N 30 (250 000 руб.), от 05.04.2019 N 31 (200 000 руб.), от 12.04.2019 N 32 (455 000 руб.), от 15.04.2019 N 33 (230 000 руб.), от 19.04.2019 N 34 (270 000 руб.). Помимо этого, денежные средства в размере 16 850 665 руб. Должник перечислил в качестве подотчетных средств для приобретения и оплаты товарно-материальных ценностей, оприходованных на склад Должника.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Совершая мнимые сделки, их стороны обычно правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому если в рамках дела о банкротстве возражающее по требованиям кредитора лицо представляет убедительные свидетельства невозможности выстраивания отношений так, как это следует из документов данного кредитора, суд не может ограничиться лишь проверкой оспариваемых документов на предмет их соответствия формальным требованиям, установленным законом.

Суд первой инстанции, исследуя и оценивая представленные сторонами сделок в материалы дела доказательства, объективно установил, что убедительных и достоверных доказательств, подтверждающих расходы Должника, связанные с приобретением Хомоковым М.Э. товарно-материальных ценностей для Должника, принятие и постановку на учет таковых Должником, материалы дела не содержат, равно получение займов от ответчика, участниками спора не представлено.

Доводы ответчика в части осуществления Должником платежей в сумме 2 535 000 руб. в пользу индивидуального предпринимателя Хомокова М.Э. в счет оплаты строительно-монтажных работ на основании договоров подряда по выполнению монтажа ограждения территории, принадлежащей Должнику, емкости для приема и хранения сырья, ремонта перекрытия ангара для хранения сырья на земельном участке, подъездного пути (отсыпка щебнем), монтажа поста охраны с откатными воротами, монтажных работ по возведению перегородок и перекрытий ангара для хранения сырья, по установке шнека из бункера готовой продукции в бункер накопитель, по возведению эстакады для электронных весов на территории Должника, обоснованно не приняты судом в связи с недоказанностью факта реальности выполнения работ силами и средствами ответчика.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда относительно актов выполненных работ, не содержащих сведений об объемах работ, стоимости и количестве строительных материалов, использованных для проведения работ на основании договоров подряда. Предоплата, совершенная в размере 100 %, в соответствии с договорами подряда при наличии признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества, непогашенной кредиторской задолженности имеет очевидную цель вывода имущества, причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Каких-либо доказательств, объективно и достоверно свидетельствующих об отсутствии между участниками спора отношений, связанных с предоставлением ответчиком займов, а также ошибочном указании назначения платежей, материалы дела также не содержат, участниками спора не представлено судам двух инстанций.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными платежей на общую сумму 19 385 665 руб., верно применив последствия недействительности сделок в виде взыскания с Хамокова М.Э. в конкурсную массу Должника денежных средств в указанном размере.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 09 декабря 2021 года по делу N А44-9343/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Хамокова Марата Эльдаровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Н.Г. Маркова Л.Ф. Шумилова