Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 г. N 19АП-1388/22 по делу N А14-9996/2021

г. Воронеж

11 апреля 2022 г.

Дело N А14-9996/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Сурненкова А.А.,
судей	Маховой Е.В.,
	Семенюта Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Бутыриной Е.А.,

при участии:

от Дьякова Петра Николаевича: Шевченко Т.В., адвокат по доверенности от 25.06.2021 "36 АВ 3420608, выданной сроком на три года, предъявлено служебное удостоверение;

от общества с ограниченной ответственностью "Отечество": Кузов А.А., представитель по доверенности от 10.12.2020 N 36 АВ 3206487, выданной сроком на три года, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования;

от общества с ограниченной ответственностью "АгроПоле": Воронина М.В., адвокат по доверенности от 12.08.2021 N б/н, выданной сроком на один года, предъявлено служебное удостоверение;

от Коврякова Андрея Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дьякова Петра Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2022 по делу N А14-9996/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Отечество", (рп. Латная, Воронежская область, ОГРН 1183668022031, ИНН 3628019640) в лице Дьякова Петра Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "АгроПоле" (рп. Латная, Воронежская область, ОГРН 1163668102498, ИНН 3628002862) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и дополнительных соглашений к нему, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: Ковряков Андрей Владимирович, г.Воронеж,

УСТАНОВИЛ:

Дьяков Пётр Николаевич (далее - истец, Дьяков П.Н.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроПоле" (далее - ответчик, ООО "АгроПоле"), в котором просил признать недействительными договор купли-продажи земельного участка, площадью 805 300 кв.м., с кадастровым номером 36:28:8400004:130 и дополнительные соглашения N 1, N 2, N 3 и N 4 к нему, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Отечество" (далее - ООО "Отечество") и ООО "АгроПоле", применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "АгроПоле" в пользу ООО "Отечество" 13 000 000 руб.

Определением суда от 05.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Отечество" (далее - третье лицо).

Определением суда от 24.08.2021 в удовлетворении ходатайства Дьякова П.Н. о привлечении ООО "Отечество" в качестве соответчика было отказано; судом определен процессуальный статус ООО "Отечество" в качестве истца, ООО "Отечество" исключено его из числа третьих лиц по делу; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ковряков Андрей Владимирович (далее - третье лицо, Ковряков А.В.)

Истцом исковые требования были уточнены, просил признать договор купли-продажи земельного участка площадью 805 300 кв.м. с кадастровым номером 36:28:8400004:130 недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "АгроПоле" в пользу ООО "Отечество" 13 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Дьяков Пётр Николаевич обратился с апелляционной жалобой в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2022 отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представители Коврякова А.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представитель Дьякова П.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить.

Представитель ООО "Отечество" поддерживает позицию заявителя жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить.

Представитель ООО "АгроПоле" против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в приобщенном отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что ООО "Отечество" было зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2018 МИФНС N 12 по Воронежской области.

Единственным участником ООО "Отечество", владеющим 100 % уставного капитала общества с момента создания является Дьяков П.Н., генеральным директором общества - Ковряков А.В.

Согласно пункту 5.4 устава ООО "Отечество", утвержденного решением единственного учредителя N 3 от 25.06.2018 (далее - устав ООО "Отечество"), участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и настоящим уставом; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. В дополнение к документам и информации, подлежащими предоставлению участнику в соответствии со статьей 50 Закона, участник вправе запрашивать и получать следующие документы: бухгалтерскую документацию, включая первичные бухгалтерские документы, подтверждающие целевое расходование привлеченного финансирования; договоров, заключаемых обществом и документов, подтверждающих статус исполнения договорных обязательств контрагентами общества (акты, отчеты, информационные письма и т.д.), документы о принимаемых обществом финансовых обязательствах.

В соответствии с пунктом 9.1.2 устава ООО "Отечество", к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе вопросы утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 % и более от стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

При этом, очередное общее собрание участников общества созывается генеральным директором общества.

Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Между ООО "АгроПоле" (продавец) и ООО "Отечество" (покупатель) 31.07.2018 был заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого (пункты 1.1, 1.2) стороны заключают настоящий договор по исполнение своих обязательств, вытекающих из предварительного договора купли-продажи земельного участка, заключенного сторонами 16.07.2018.

Продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить в порядке, размере и сроки, установленные настоящим договором, земельный участок, являющийся предметом настоящего договора, с кадастровым номером 36:28:8400004:130, общей площадью 805 300 кв.м, в границах, указанных в прилагаемом к настоящему договору межевом плане, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, находящийся по адресу: Воронежская область, Семилукский район, совхоз "Гремколодезный", поле N 3, участок N 1.

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что стоимость (цена) земельного участка устанавливается в размере 35 000 000 руб. Соглашение о цене является существенным условием договора. Стоимость оформления и регистрации настоящего договора не входит в указанную сумму.

В соответствии с пунктом 2.6 договора, стоимость земельного участка оплачивается покупателем в следующем порядке:

2.6.1. На дату заключения настоящего договора покупателем уже перечислена на расчетный счет продавца в качестве аванса сумма, составляющая 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 5 от 19.07.2018;

2.6.2. В течение 30 рабочих дней со дня заключения настоящего договора покупатель обязуется перечислить на расчетный счет продавца оставшиеся денежные средства в сумме, составляющей 33 000 000 руб.;

2.6.3. Денежные средства, указанные в пункте 2.6.1 Договора, учитываются в счет стоимости земельного участка, подлежащей уплате по настоящему договору.

Согласно пункту 2.7 договора, продавец обязан передать покупателю земельный участок в течение 30 рабочих дней с момента подписания настоящего договора, но в любом случае после получения от покупателя полной оплаты стоимости земельного участка в соответствии с пунктом 2.6 договора и с учетом положений пункта 6.4 настоящего договора. Передача земельного участка продавцом и принятие его покупателем осуществляется по подписываемому сторонами акту приема-передачи земельного участка.

Акт приема-передачи земельного участка составляется и подписывается сторонами в течении 5 рабочих дней после исполнения покупателем своих обязательств, изложенных в пункте 2.6 настоящего договора. Также в указанный день продавцом передаются покупателю все надлежащим образом оформленные документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок на имя покупателя.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что при нарушении покупателем сроков оплаты, установленных пунктом 2.6 настоящего договора, покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Как указано в пункте 6.4 договора, стороны безусловно договариваются, что фактическая передача земельного участка продавцом покупателю будет осуществлена после производства продавцом на нем летних и осенних сельскохозяйственных работ, но до даты 15.09.2018. Земельный участок передается без какой-либо растительности, в выровненном состоянии. Покупатель обязуется не препятствовать продавцу при производстве на земельном участке летних и осенних сельскохозяйственных работ.

29.08.2018 сторонами было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2018, согласно которому: пункт 2.6.2. Договора изложен в следующей редакции:

"2.6.2. В срок до 01.10.2018 (включительно) покупатель обязуется перечислить на расчетный счет продавца оставшиеся денежные средства в сумме, составляющей 33 000 000 руб.";

пункт 2.7 договора изложен в следующей редакции:

"Продавец обязан передать покупателю земельный участок в срок до 01.10.2018 (включительно), но в любом случае после получения от покупателя полной оплаты стоимости земельного участка в соответствии с пунктом 2.6 договора и с учетом положений пункта 6.4 договора. Передача земельного участка продавцом и принятие его покупателем осуществляется по подписываемому сторонами акту приема-передачи земельного участка";

пункт 6.4 договора изложен в следующей редакции:

"6.4. Стороны безусловно договариваются, что фактическая передача земельного участка продавцом покупателю будет осуществлена после производства продавцом на нем летних и осенних сельскохозяйственных работ, но до даты - 05.10.2018. Земельный участок передается без какой-либо растительности, в выровненном состоянии. Покупатель обязуется не препятствовать продавцу при производстве на земельном участке летних и осенних сельскохозяйственных работ".

Сторонами 28.09.2018 было подписано дополнительное соглашение N 2 к договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2018, в котором также изменены редакции пунктов 2.6.2, 2.7, 6.4 договора.

В частности, срок оплаты по договору и срок передачи участка покупателю продлены до 01.11.2018.

Сторонами 17.09.2019 было подписано дополнительное соглашение N 3 к договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2018, по условиям которого (пункт 3 дополнительного соглашения) стороны установили, что в случае расторжения договора по любым основаниям продавец зачитывает ранее уплаченные покупателем денежные средства в счет неустойки, установленной пунктом 3.3 договора в сумме 7 555 000 руб.

В пункте 4 дополнительного соглашения стороны отразили, что в случае расторжения договора продавец обязуется в течение 10 календарных дней с момента расторжения перечислить денежные средства в размере 5 445 000 руб. Оставшаяся сумма, уплаченная по договору, зачитывается продавцом в счет погашения неустойки, начисленной за неисполнение покупателем своего обязательства по оплате земельного участка. В случае расторжения договора, покупатель не вправе претендовать на денежные средства, которые были зачтены в счет неустойки согласно настоящего дополнительного соглашения и пункта 3.3 договора.

Согласно пункту 5 дополнительного соглашения, стороны принимают общее решение о том, что с 17.09.2019 действие пункта 3.3 договора приостанавливается, неустойка не начисляется.

Стороны обязуются в срок до 15.07.2020 заключить соответствующее соглашение к договору с указанием новых сроков полной оплаты покупателем стоимости земельного участка и его фактической передачи продавцом покупателю либо соглашение о расторжении договора с указанием определенного срока возвращения продавцом покупателю денежных средств в сумме 5 445 000 руб., излишне уплаченных по договору. В случае не заключения сторонами в срок до 15.07.2020 дополнительного соглашения с определением новых сроков для полной оплаты покупателем стоимости земельного участка или соглашения о расторжении договора, стороны в своих взаимоотношениях будут руководствоваться положениями договора и дополнительных соглашений к нему.

Кроме того, сторонами 03.12.2020 было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2018, в котором стороны подтвердили ранее достигнутые договоренности и установили срок до 01.05.2021 для заключения соглашения к договору с указанием новых сроков полной оплаты покупателем стоимости земельного участка и его фактической передачи продавцом покупателю либо соглашения о расторжении договора с указанием определенного срока возвращения продавцом покупателю денежных средств в сумме 5 445 000 руб.

Копией платежного поручения N 5 от 19.07.2018 подтверждается перечисление ООО "Отечество" в адрес ООО "АгроПоле" 2 000 000 руб. в качестве предварительной оплаты за земельный участок по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 16.07.2018.

Платежными поручениями N 55 от 27.09.2018, N 91 от 17.12.2018, N 92 от 28.12.2018 подтверждается перечисление ООО "Отечество" в адрес ООО "АгроПоле" денежных средств в общей сумме 11 000 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2018.

Согласно представленной в материалы дела копии выписки из ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 36:28:8400004:130 по состоянию на 29.07.2020, собственником данного участка является ООО "АгроПоле".

Генеральный директор ООО "Отечество" Ковряков А.В. направил в адрес участника ООО "Отечество" Дьякова П.Н. сообщение от 29.04.2021 о получении вышеуказанной претензии ООО "АгроПоле", кроме того, в сообщении указано, что ООО "Отечество" не располагало достаточными финансовыми средствами для оплаты по договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2018, в связи с чем, были подписаны дополнительные соглашения к договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2018.

Также Ковряков А.В. указал, что в настоящее время ООО "Отечество" подготовлено и направлено ООО "АгроПоле" дополнительное соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка и возврате излишне уплаченных денежных средств, однако ООО "АгроПоле" изменило свою позицию и отказалось от расторжения договора, в связи с чем, ООО "Отечество" намерено самостоятельно обратиться в Арбитражный суд Воронежской области с иском о расторжении договора купли-продажи от 31.07.2018.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО "Отечество" по состоянию на 30.06.2018 усматривается, что величина активов общества составляла 1115 тыс. руб.

Ссылаясь на недействительность оспариваемого договора купли-продажи земельного участка как крупной сделки, совершенной без необходимого одобрения, причинившей явный ущерб обществу, о чем контрагент по сделке должен был знать исходя из стоимости отчуждения спорных объектов, а также на наличие сговора между генеральным директором общества и контрагентом по сделке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Дьякова П.Н.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает выводы арбитражного суда области правомерными, соответствующими установленным фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства по следующим основаниям.

В силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Истцом заявлено о признании недействительной сделки - договора купли-продажи земельного участка, заключенного 31.07.2018 между ООО "Отечество" в лице генерального директора Коврякова А.В. и ООО "АгроПоле".

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Как усматривается из материалов дела, стоимость приобретаемого ООО "Отечество" по оспариваемому договору земельного участка была установлена в размере 35 000 000 руб. и подлежала оплате в течение 30 рабочих дней со дня заключения договора с зачетом 2 000 000 руб. уплаченных при заключении предварительного договора купли-продажи спорного земельного участка.

Земельный участок подлежал передаче покупателю только после полной оплаты. Дополнительными соглашениями к указанному договору, срок оплаты и передачи земельного участка неоднократно переносился сторонами.

При этом, согласно представленным в материалы дела сведениям ЕГРН, кадастровая стоимость данного земельного участка по состоянию на 29.07.2020 составляла 6 700 096 руб.; из представленного истцом отчета о рыночной стоимости данного земельного участка по состоянию на 31.07.2018 следует, что она составила 5 476 000 руб.

Заявляя исковые требования о признании указанной сделки недействительной, истец указывает на то, что она является крупной для общества.

В силу положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 12, 18, 22 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9).

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Соответствие оспариваемой сделки критериям крупной сделки по количественному признаку подтверждается материалами дела, а именно бухгалтерским балансом ООО "Отечество" в соответствии с которым, по состоянию на 30.06.2018, величина активов общества составляла 1115 тыс. руб.

Как справедливо отмечено судом области, принимая во внимание цели создания ООО "Отечество", планируемую обществом деятельность, совершение оспариваемой сделки непосредственно после создания общества (в пределах 2-х месяцев после регистрации общества), а также учитывая то обстоятельство, что сделка предполагала приобретение обществом земельного участка, на котором возможно было бы разместить тепличный комплекс, с целью создания которого и создавалось общество, довод истца о том, что оспариваемая сделка отвечает критериям крупной сделки и по качественному признаку, признается обоснованным.

При таких обстоятельствах, в силу положений статей 46, 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава ООО "Отечество", оспариваемая сделка подлежала одобрению единственным участником общества, которым на момент совершения сделки и в настоящее время является Дьяков П.Н.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки не представлено.

Как усматривается из абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

В рассматриваемом случае отсутствуют основания предполагать заведомую осведомленность ООО "АгроПоле" о том, что оспариваемая сделка являлась крупной для ООО "Отечество".

Закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Доказательств, свидетельствующих об осведомленности ООО "АгроПоле" о том, что оспариваемая сделка являлась для ООО "Отечество" крупной, подлежала одобрению единственным участником общества, и/или такое одобрение отсутствует, суду не представлено.

Кроме того, учитывая дату создания ООО "Отчество", у ООО "АгроПоле" также отсутствовала возможность самостоятельной проверки наличия у предполагаемой к заключению сделки признаков крупной сделки, поскольку отсутствовала возможность ознакомления с годовым балансом ООО "Отечество".

ООО "АгроПоле" в своих письменных объяснениях по обстоятельствам заключения оспариваемой сделки поясняло, что перед совершением оспариваемой сделки поднимался вопрос её финансирования и были получены пояснения о том, что сделка будет финансироваться учредителем, за счет заемных и кредитных средств.

Заявляя исковые требования, истец ссылается на положения пунктов 1 и 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно абзацу третьему пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

В ходе рассмотрения дела доказательств, свидетельствующих об осведомленности ООО "АгроПоле" о наличии в учредительных документах ООО "Отечество" положений, ограничивающих полномочия единоличного исполнительного органа общества по совершению сделок, не представлено.

Оценив вышеуказанные доводы в совокупности с иными имеющимися в деле материалами, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренных статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 173.1 ГК РФ, пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

В подтверждение довода о явном ущербе для общества от совершения оспариваемых сделок истец ссылался на данные о кадастровой стоимости спорного земельного участка (6 700 096 руб.), а также на сведения о рыночной стоимости данного объекта, отраженные в отчете N 747/2021 (5 476 000 руб.).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Возражая против признания спорной сделки недействительной по доводу о явном ущербе для общества, ответчик указал, что сведения, содержащиеся в представленном истцом отчете N 747/2021, не подлежат принятию судом в качестве доказательства по делу, однако доказательств, свидетельствующих о недостоверности данного отчета не представил, ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного объекта не заявил.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, в том числе учитывая кадастровую стоимость спорного объекта, арбитражный суд области верно пришел к выводу о том, что совершение оспариваемой сделки повлекло для ООО "Отечество" причинение явного ущерба.

При этом, другая сторона сделки имела возможность узнать об этом обстоятельстве, в частности из доступных сведений Росреестра о кадастровой стоимости объекта.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела установлено наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ как сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Также истец просил признать оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ в связи с тем, что имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по указанному основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Однако доказательств наличия сговора либо иных совместных действий сторон сделки истцом в материалы дела не представлено.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем вторым пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Дьяков П.Н. утверждает, что о совершении оспариваемой сделки ему стало известно в апреле 2021 года из сообщения генерального директора ООО "Отечество".

Указанный довод Дьякова П.Н. подтверждает также третье лицо - генеральный директор ООО "Отечество" Ковряков А.В.

При этом, Ковряков А.В. в судебном заседании пояснил, что Дьяков П.Н. также является владельцем ООО "Родина", которое успешно реализовало проект Тепличного комплекса. Дьяковым П.Н. было принято решение о реализации еще одного аналогичного проекта, для чего и было создано ООО "Отечество".

Вместе с тем, в спорный период Дьяков П.Н. все свое внимание уделял проекту ООО "Родина", а вопросы, связанные с реализацией проекта в рамках ООО "Отечество" директор решал самостоятельно, не ставя в известность учредителя Дьякова П.Н.

Заявляя о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям и применении последствий такого пропуска, ответчик ссылается на то, что Дьяков П.Н. должен был узнать о совершении оспариваемой сделки при утверждении годовой отчетности ООО "Отечество" за 2018 год.

Суд апелляционной инстанции соглашается с арбитражным судом первой инстанции в том, что получение Дьяковым П.Н. указанной отчетности за 2018 год, а также её утверждение, Дьяков П.Н., действуя с должной степенью добросовестности и разумности мог и должен был узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 30.04.2019.

Как усматривается из материалов дела, настоящее исковое заявление направлено в арбитражный суд по почте 24.06.2021

Исходя из положений вышеуказанных норм и установленных фактических обстоятельств по делу, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о предъявлении иска о признании сделки недействительной по указанному основанию по истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной спора, является самостоятельным основанием для отказа в иске с учетом положений статьи 199 ГК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом необоснованно применен установленный ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в связи с тем, что, по мнению заявителя жалобы, из бухгалтерского баланса невозможно было установить изменение активов общества, ввиду чего участник не знал и не мог узнать об оспариваемой сделке, отклоняется судебной коллегией отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.

Условиями оспариваемой истцом сделки была предусмотрена предварительная оплата товара, а сам товар может быть передан только после полной его оплаты.

Из бухгалтерского баланса ООО "Отечество" за 2018, утвержденного истцом 30.04.2019 г. решением N 0-1, видно, что в строке 1230 (дебиторская задолженность) в активе баланса фигурирует цифра 15 706 000 руб., в которую наряду с другой суммой включена сумма 13 000 000 руб., перечисленная ООО "АгроПоле". Таким образом, очевидно, что актив баланса существенно изменился в сторону увеличения дебиторской задолженности, что нельзя не заметить при его утверждении.

Таким образом, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имея доступ ко всей документации, Дьяков П.Н. мог и должен был узнать о совершении оспариваемой сделки своевременно, учитывая, что исполнение данного договора начато со дня подписания 16.07.2018 предварительного договора купли-продажи земельного участка.

Доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Доказательств несоответствия указанных в перечисленных документах сведений фактическим обстоятельствам в материалы дела не представлено, ходатайства об их фальсификации не заявлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО "АгроПоле" должен был проверить контрагента право отчуждать свои активы и исходить из ограниченности полномочий руководителя, отклоняется как неоснованный на нормах права и материалах дела.

Ковряков А.В. в судебном заседании пояснил, что Дьяков П.Н. также является владельцем ООО "Родина", которое успешно реализовало проект Тепличного комплекса. Дьяковым П.Н. было принято решение о реализации еще одного аналогичного проекта, для чего и было создано ООО "Отечество".

Денежные средства ООО "Отечество" были сформированы за счёт заёмных и кредитных средств, в т.ч. за счет средств, предоставленных Дьяковым П.Н.

Материалами дела подтверждается перечисление ООО "Отечество" в адрес ООО "АгроПоле" 2 000 000 руб. в качестве предварительной оплаты за земельный участок по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 16.07.2018.

В дальнейшем стороны неоднократно продлевали сроки действия договора, изменяя частично его условия, в т.ч. в части сроков оплаты.

При таких обстоятельствах дела с учётом того, что действия контрагента ООО "Отечество" носили добросовестный характер, направленный на достижение реальных хозяйственных целей, руководитель ООО "Отечество" с даты регистрации общества и по настоящее время является лицо, которое совершало спорную сделку, в дальнейшем её исполняло, и которое и по настоящее время не утратило доверие участника общества - истца по спору, свидетельствует об отсутствии правовых оснований полагать, что сделку следует признать недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рамках настоящего дела следует, что данные о наличии платежей по сделке, равно как и отражение финансово-хозяйственных проводок в данных бухгалтерского баланса, были известны истцу из финансово-хозяйственной отчётности общества.

Ссылка апеллянта на то, что в спорный период Дьяков П.Н. всё свое внимание уделял проекту ООО "Родина", а вопросы, связанные с реализацией проекта в рамках ООО "Отечество", директор решал самостоятельно, не ставя в известность учредителя Дьякова П.Н., в связи с чем срок исковой давности надо исчислять с даты доведения до участника общества информации о сделке от руководителя, отклоняется как несоответствующая нормам права и фактическим обстоятельствам дела и невлекущая отмену законного и обоснованного судебного акта.

Иные доводы апелляционной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения не установлено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 20.10.2021 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы ТСН "Парковое" относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2022 по делу N А14-9996/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дьякова Петра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.В. Маховая
Е.А. Семенюта

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.