Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 г. N 02АП-6437/21 по делу N А31-660/2019

г. Киров

11 апреля 2022 г.

Дело N А31-660/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Овечкиной Е.А., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании:

истца - Родионова В.А. лично, по паспорту;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Родионова Владимира Андреевича

на решение Арбитражного суда Костромской области от 21.06.2021 по делу N А31-660/2019

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Стройфорест" Родионова Владимира Андреевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Современные строительные технологии - Регион" (ИНН 4407011701, ОГРН 1104436000415), обществу с ограниченной ответственностью "Стройфорест" (ИНН 4407007159, ОГРН 1054460363616)

о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и оборудования и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в собственность ООО "Стройфорест",

УСТАНОВИЛ:

Родионов Владимир Андреевич (далее - Родионов В.А., истец,) обратился с иском в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью "Современные строительные технологии - Регион" (далее - ООО "ССТ-Регион", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Стройфорест" (далее - ООО "Стройфорест", общество) о признании договоров купли-продажи транспортных средств и оборудования, заключенных между ООО "Стройфорест" и ООО "ССТ-Регион", недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде возврата движимого имущества в собственность ООО "Стройфорест".

Решение Арбитражного суда Костромской области от 21.06.2021 по делу N А31-660/2019 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Родионов В.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает, что спорные сделки совершены ответчиками в ущерб интересам ООО "Стройфорест" и направлены на вывод активов общества; сделка по продаже асфальто-смесительной установки ДС-158 совершена по явно заниженной цене; представленные ответчиками платежные поручения не подкреплены доказательствами наличия задолженности общества перед указанными контрагентами. Указывает, что ответчики являются аффилированными лицами, что в совокупности с иными обстоятельствами дела свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок.

ООО "Стройфорест" в представленном отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. Указывает, что спорные сделки носили реальный характер, имущество передано продавцом покупателю, в счет оплаты имущества покупатель погасил обязательства продавца перед кредиторами. Считает, что истец не обосновал необходимость назначения по делу повторной оценочной экспертизы не представил доказательств причинения обществу убытков в результате совершенных сделок.

ООО "ССТ - Регион" в представленном отзыве указывает на реальный характер спорных сделок и наличие доказательств произведенной покупателем оплаты имущества путем погашения обязательств продавца; при совершении сделки стороны исходили из состояния имущества на день его приобретения и необходимых затрат на его восстановление и учли стоимость аналогичного имущества, используя открытые источники.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 02.08.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 03.08.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Определением от 06.09.2021 судебное разбирательство отложено на 04.10.2021 в 13 час. 00 мин.

Протокольным определением от 04.10.2021 в судебном заседании объявлен перерыв до 07.10.2021 в 15 час. 00 мин.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истец заявил ходатайство о проведении по делу повторной оценочной экспертизы.

Заявитель жалобы указал, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец заявлял ходатайство о проведении по делу повторной экспертизы, однако в удовлетворении указанного ходатайства судом было отказано.

Оценив указанные доводы, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец приводил доводы в части необоснованности выводов проведенной по делу оценочной экспертизы об определении рыночной стоимости асфальто-смесительной установки ДС-158.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 10.02.2021 в назначении по делу повторной экспертизы отказано, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии сомнений в ясности и полноте проведенного экспертом исследования.

Так, заявитель обратил внимание на то, что при определении рыночной стоимости спорного имущества не было учтено, что выбранные экспертом объекты-аналоги находятся на территории иных субъектов Российской Федерации (например, в городах Оренбург, Краснодар, Самара), демонтаж, перевозка и монтаж на новом месте такого оборудования сопряжено со значительными затратами; при расчете рыночной стоимости имущества, проданного по сделке от 24.01.2018, эксперт учел расходы на последующий ремонт оборудования, произведенный, по утверждению ответчиков, в период 2019 - 2020 гг.; однако в деле имеются доказательства интенсивного использования ООО "ССТ-Регион" установки в 2018 году для исполнения обязательств по муниципальным контрактам.

ООО "Стройфорест" в отзыве на апелляционную жалобу, а ООО "ССТ-Регион" - в возражениях от 05.10.2021 не привели возражений в отношении конкретных заявленных истцом в поддержку ходатайства о назначении повторной экспертизы доводов.

Повторно оценив обстоятельства дела по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд не согласился с указанными выводами суда первой инстанции и нашел заслуживающими внимания доводы истца о необходимости проведения по делу повторной оценочной экспертизы.

Определением от 07.10.2021 по делу назначена повторная судебная оценочная экспертиза, производство по делу приостановлено.

Определением от 26.01.2022 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 01.03.2022 в 14 час. 00 мин.

Заключение повторной судебной экспертизы поступило в материалы дела.

Протокольным определением от 01.03.2022 судебное разбирательство отложено на 28.03.2022 в 14 час. 00 мин.

Определением от 25.03.2022 произведена замена судьи Горева Л.Н. на судью Овечкину Е.А., рассмотрение дела начато с самого начала.

Протокольным определением от 28.03.2022 в судебном заседании объявлен перерыв до 04.04.2022 в 11 час. 30 мин.

В судебном заседании истец поддержал собственную позицию, дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся сторон.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Родионов В.А. является участником ООО "Стройфорест" с долей участия 35% уставного капитала.

Между ООО "Стройфорест" (продавец) и ООО "ССТ-Регион" (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 10.11.2017, Согласно которому продавец передал в собственность покупателю транспортные средства:

1) погрузчик фронтальный одноковшовый ТО-18 Б.З, заводской номер машины: Y3A333301060149, год выпуска: 2006, N двигателя 039914, цвет желтый, регистрационный номер: КТ 2189 44, по цене 670 000 рублей;

2) каток вибрационный ДУ-96, заводской номер машины - 293 (07.12.12, 08.12.12), 2013 года выпуска, N двигателя 11398438, цвет: желтый, регистрационный номер: КМ 4324 44, по цене 1 440 000 рублей;

3) экскаватор универсальный ЕК 2702С-05, заводской номер машины -1351, год выпуска: 2007, модель N двигателя: 70218932, цвет: оранжевый, регистрационный номер: КТ 4026 44, по цене 650 000 рублей.

Также между ООО "Стройфорест" (продавец) и ООО "ССТ-Регион" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 24.01.2018, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, и покупатель обязуется принять и оплатить следующее оборудование согласно спецификации: асфальто-смесительная установка дс-158, по цене 800 000 рублей.

Передача указанного имущества продавцом покупателю подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи транспортных средств и оборудования.

27.03.2019 между сторонами подписано соглашение о зачете уплаченных денежных сумм, согласно которому стороны зачли в счет оплаты по договорам купли-продажи, уплаченные ответчиком-1 по обязательствам ответчика-2 денежные средства на общую сумму 3 560 000 рублей.

Истец, полагая, что указанные выше сделки являются недействительными, обратился в суд первой инстанции с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба подлежит частичному удовлетворению (в части требования о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 24.01.2018) по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении иска в этой части, суд первой инстанции принял во внимание заключение эксперта и указал, что отчуждение асфальто-смесительной установки происходило по цене 800 000 рублей, которая, по мнению суда первой инстанции, не является очевидно заниженной (менее чем в 2 раза) в сравнении с рыночной стоимостью и пришел к выводу о недоказанности совершения оспариваемой сделки на значительно не выгодных для ООО "Стройфорест" условиях.

Повторно оценив обстоятельства дела по правилам статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец оспаривает действительность договора от 24.01.2018, полагая, что этот договор соответствует признакам сделки с заинтересованностью, а также заключен при явном злоупотреблении правом.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, ошибочная ссылка истца, указывающего на совершение сделок на невыгодных для общества условиях и с причинением обществу ущерба, на положения статей 10 и 168 ГК РФ сама по себе не исключает удовлетворения иска по существу с учетом надлежащей правовой квалификации заявленного иска.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (абзац 3 пункта 21 того же постановления Пленума).

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В данном случае истец указывает как на фактическую аффилированность обществ "Стройфорест" и "ССТ Регион", так и на совершение сделки с причинением явного ущерба обществу "Стройфорест" вследствие существенного занижения стоимости оборудования.

Из материалов дела следует, что участниками ООО "Стройфорест" являются Родионов В.А. (35%) и Покровская Т.И. (65%).

Ранее владельцем 65% доли уставного капитала ООО "Стройфорест" и лицом, контролирующим деятельность указанного общества, являлся Покровский Н.Ю., что было установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А31-16474/2018 (том 4 листы дела 23-43).

Также, согласно пояснениям истца, Покровский Н.Ю. (близкий родственник Покровской Т.И.) являлся учредителем ООО "ССТ-Регион" на момент создания указанного общества (август 2010 года) и является его единственным участником с 17.06.2021.

Принадлежность на момент совершения спорных сделок 100% доли ООО "ССТ-Регион" иному лицу не опровергает аффилированность ответчиков, что следует из обстоятельств, которые установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области по делу N А31-16474/2018 (том 4 листы дела 32).

Также апелляционный суд учитывает, что на момент совершения спорных сделок и до настоящего времени единоличным исполнительным органом ООО "ССТ-Регион" является Рудаков М.Г., который до 07.11.2017 являлся единоличным исполнительными органом ООО "Стройфорест".

Таким образом, представленные истцом (т.4 л.д.15) доказательства в их совокупности являются достаточными для вывода о том, что ООО "ССТ-Регион" и ООО "Стройфорест" являются как до, так и после совершения оспариваемой сделки (24.01.2018) взаимозависимыми лицами.

Оспариваемый договор купли-продажи асфальто-смесительной установки ДС-158 от 24.01.2018 заключен ответчиками по цене 800 000 рублей.

При этом заключением проведенной при рассмотрении дела в суде первой инстанции оценочной экспертизы установлена рыночная стоимость указанного имущества в сумме 1 482 000 рублей (с учетом затрат на ремонт оборудования в 2019 году); заключением повторной оценочной экспертизы установлено, что рыночная стоимость спорного имущества составляет 4 628 000 рублей.

Таким образом, как первоначальной, так и повторной экспертизами по делу установлено, что указанная сделка заключена ответчиками по цене ниже рыночной.

При этом судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что определенная в спорной сделке цена имущества не является явно заниженной.

Оценив указанные выше заключения экспертов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в основание постановления по настоящему делу следует положить заключение повторной экспертизы в силу следующего.

При определении рыночной стоимости спорного имущества в Отчете об оценке рыночной стоимости N 12905/00365, подготовленным экспертом Скворцовым А.И., не было учтено, что выбранные экспертом объекты-аналоги находятся на территории иных субъектов Российской Федерации (например, в городах Оренбург, Краснодар, Самара); при этом с очевидностью демонтаж, перевозка и монтаж на новом месте такого оборудования сопряжены со значительными затратами (на демонтаж, транспортировку, монтаж оборудования и его подключение к электрической сети); при расчете рыночной стоимости имущества, проданного по сделке от 24.01.2018, эксперт учел расходы на последующий ремонт оборудования, произведенный, по утверждению ответчиков, в период 2019 - 2020 гг.; однако в деле имеются доказательства интенсивного использования ООО "ССТ-Регион" установки в 2018 году для исполнения обязательств по муниципальным контрактам (т.3 л.д.150); достоверность этих доказательств мотивированно не оспорены ответчиками при рассмотрении дела в обеих судебных инстанциях.

Существенное значение для разрешения спора имеет оценка рыночной стоимости спорного объекта на дату его продажи в январе 2018 года; эксперт в заключении от 26.05.2020 указал на применение лишь сравнительного подхода, использование которого предполагает определение рыночной стоимости на основе сравнения оцениваемого объекта с объектами-аналогами (пункты 10, 12 ФСО-1); в заключении эксперта Скворцова А.И. отсутствует детальное сравнение оцениваемого объекта и объектов-аналогов с точки зрения их технического состояния, наличия конкретных дефектов, необходимости их срочного или планового исправления, влияния их на работоспособность и т.п.; при этом абзац 2 пункта 8 ФСО N 1 предусматривает, что информация о событиях, произошедших после даты оценки, может быть использована для определения стоимости объекта оценки только для подтверждения тенденций, сложившихся на дату оценки, в том случае, когда такая информация соответствует сложившимся ожиданиям рынка на дату оценки.

Однако в заключении эксперта Е.М. Хапаловой от 24.02.2022 N 10/21 (повторная судебная экспертиза) эксперт выполнил оценку не только сравнительным, но и затратным методом, согласовав полученные результаты.

При этом эксперт мотивированно отказался учитывать затраты на ремонт оборудования в период с января по декабрь 2019 года.

При применении сравнительного метода оценки эксперт Хапалова Е.М. исследовала большее число объектов-аналогов, предложения о продаже которых были опубликованы в период, предшествовавший совершению сделки; эксперт произвел анализ применимости аналогов, мотивированно исключив заведомо неприменимые объекты-аналоги. Эксперт учел возможные затраты на транспортировку и монтаж оборудования, т.к. все применимые аналоги расположены далеко за пределами Костромской области.

Установленная по результатам судебной повторной экспертизы рыночная стоимость спорного оборудования составляет 4 628 000 рублей, что более чем в 5 раз превышает цену по оспариваемому договору (800 000 рублей) и свидетельствует о совершении сделки на условиях, выгодных исключительно для покупателя (ООО "ССТ-Регион") и явно невыгодных для продавца, который по условиям договора не получал равноценное возмещение стоимости продаваемого имущества.

Апелляционный суд отклоняет ссылку ответчиков на дефектовочную ведомость от 16.01.2018, т.к. этот документ в целом не удостоверяет нахождение оборудования в неработоспособном состоянии; при этом впоследствии затраты на ремонт были понесены лишь в период с января по декабрь 2019 года, т.е. после строительного сезона 2018 года и в значительной части - после строительного сезона 2019 года; в деле не имеется доказательств, которые бы подтверждали простой оборудования в период 2018 года; напротив, представлены доказательства выполнения ООО "ССТ-Регион" работ по ремонту и строительству дорог на территории Костромской области по муниципальным контрактам (т.3 л.д.150).

Принимая во внимание аффилированность ответчиков, а также то обстоятельство, что руководитель ООО "ССТ-Регион" Рудаков М.Г. ранее являлся руководителем ООО "Стройфорест", апелляционный суд приходит к выводу, что покупатель по спорной сделке был посвящен в вопросы хозяйственной деятельности продавца, был знаком с техническими характеристиками спорного имущества, и для покупателя было очевидным, что спорная сделка совершается по заведомо заниженной цене.

При этом ответчики не представили разумного экономического обоснования необходимости совершения указанной сделки по такой цене. Стороны не оспаривают, что спорное имущество не перемещалось с места его установки с момента совершения данной сделки, и общество "ССТ-Регион" получает доход от его использования.

Апелляционный суд также признаёт заслуживающими внимания доводы истца о том, что после совершения оспариваемой сделки 24.01.2018 произошло значительное уменьшение выручки от обычной для общества деятельности - с 27 003,0 тыс.руб. в 2017 году, до 671,0 тыс.руб. - в 2018 году, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности общества, представленной обеими сторонами в материалы дела.

Общества "Стройфорест" и "ССТ-Регион" не дали иного объяснения указанному выше изменению масштабов деятельности общества "Стройфорест" в 2018 году.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что договор купли-продажи оборудования от 24.01.2018 заключен на заведомо и значительно невыгодных для общества "Стройфорест" условиях (по цене, заниженной более 5-ти раз по сравнению с рыночной) при том, что это было очевидно для другой стороны в сделке (общество "ССТ-Регион"), которая при заключении договора действовала также недобросовестно.

Таким образом, договор от 24.01.2018 следует признать недействительным по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, что указанная сделка носила возмездный характер, что подтверждается представленными в дело платежными документами в пользу контрагентов продавца, актом сверки взаимных расчетов (том 1 лист дела 149) и подписанным между ответчиками соглашением о зачете.

Материалы дела не содержат доказательств, позволяющих усомниться в возмездном характере указанной сделки, а также обстоятельствах надлежащего исполнения обязательств продавца по оплате приобретенного товара.

На основании пункта 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о признании договор купли-продажи оборудования от 24.01.2018 недействительным и применении последствий недействительности в виде возложения на ответчика-1 обязанности по возврату спорного имущества обществу "Стройфорест" и взыскании с общества "Стройфорест" в пользу общества "ССТ-Регион" произведенной оплаты.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в части отсутствия оснований для признания недействительными заключенных между ответчиками договоров от 10.11.2017 о продаже транспортных средств.

Истец не представил доказательств, что указанные сделки были заключены на невыгодных для общества условиях по цене ниже рыночной и что их единственной целью являлся вывод активов общества "Стройфорест" либо причинение ему иного вреда. Материалами дела подтверждается реальный и возмездный характер указанных сделок. Напротив, соответствие цены продажи рыночной стоимости не было оспорено истцом.

Достаточные доводы и доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что договоры от 10.11.2017 и договор от 24.01.2018 являлись единой сделкой, не приведены и не представлены истцом. Обстоятельства аффилированности обществ, совершения сделок между одними и теми же лицами сами по себе не являются достаточными для установления такого обстоятельства. Наличие общей хозяйственной цели указанных сделок не подтверждено какими-либо доказательствами.

При этом по смыслу законодательства само по себе совершение сделки в условиях конфликта интересов не является достаточным для признания сделки недействительной, если не установлено, что такая сделка повлекла ущерб для общества, а также не доказано, что сделка была совершена вне обычной хозяйственной деятельности общества (абзац 4 пункта 6, абзац 2 пункта 7 статьи 45 Закона об ООО).

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о частичном удовлетворении апелляционной жалобы, отмене решения суда первой инстанции в части и принятии по делу нового судебного акта в указанной части о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 24.01.2018 и применении последствий недействительности указанной сделки.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчика-2 как на конечного выгодоприобретателя по недействительной сделке расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанции и за рассмотрение заявления о принятии по делу обеспечительных мер в сумме 12 000 рублей, а также расходы истца на проведение по делу судебных экспертиз в сумме 45 000 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист на основании настоящего постановления выдается Арбитражным судом Костромской области.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу Родионова Владимира Андреевича удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Костромской области от 21.06.2021 по делу N А31-660/2019 отменить в указанной ниже части и принять по делу новый судебный акт в части.

Исковые требования Родионова Владимира Андреевича удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 24.01.2018 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Стройфорест" и обществом с ограниченной ответственностью "Современные строительные технологии - Регион".

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Современные строительные технологии - Регион" (ИНН 4407011701, ОГРН 1104436000415) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Стройфорест" (ИНН 4407007159, ОГРН 1054460363616) асфальто-смесительную установку ДС-158, приобретенную по недействительной сделке.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройфорест" (ИНН 4407007159, ОГРН 1054460363616) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Современные строительные технологии - Регион" (ИНН 4407011701, ОГРН 1104436000415) 800 000 (восемьсот тысяч) рублей 00 копеек, оплаченных по недействительной сделке.

В остальной части решение Арбитражного суда Костромской области от 21.06.2021 по делу N А31-660/2019 об отказе в удовлетворении иска оставить без изменения

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Современные строительные технологии - Регион" (ИНН 4407011701, ОГРН 1104436000415) в пользу Родионова Владимира Андреевичам 45 000 (сорок пять тысяч) рублей 00 копеек в возмещение расходов на проведение по делу судебных экспертиз в судах первой и апелляционной инстанции, а также 12 000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанции и за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

Е.А. Овечкина А.Б. Савельев