Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 г. N 07АП-295/22 по делу N А03-4441/2021

город Томск

11 апреля 2022 г.

Дело N А03-4441/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Н.В.,

судей Вагановой Р.А.,

Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобляковой А.Е. (до перерыва), помощником судьи Охотниковой Е.В. (после перерыва) с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" (N 07АП-295/2022) на решение от 25.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4441/2021 (судья Чайка А.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Плюс" (ИНН 2312233893, г.Краснодар) к обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" (ИНН 2225176938, г. Барнаул), обществу с ограниченной ответственностью "Кадниковское" (ИНН 2257004064, с. Кадниковское Мамонтовского района Алтайского края) о признании недействительным соглашения о прощении долга от 05.03.2020.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Калинин Юрий Александрович, Васильева Кира Олеговна, общество с ограниченной ответственностью "АПК Приоритет" (ИНН 2225199075, ОГРН 1192225004553, г. Барнаул), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АПК "Приоритет" Пахомов Сергей Владимирович.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Резниченко Е.А., доверенность от 10.08.2020,

от ответчика: Калинин А.Ю., доверенность от 07.02.2022 (до перерыва), Поволоцкий В.В., доверенность от 18.03.2021.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Приоритет Плюс" (далее-ООО "Приоритет Плюс"), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" (далее-ООО "Приоритет Сибирь"), обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Приоритете Сибирь", обществу с ограниченной ответственностью "Кадниковское" (далее-ООО "Кадниковское") о признании недействительной сделки - соглашения о прощении долга от 05.03.2020, заключенного между ООО "Кадниковское" и ООО "Приоритет Сибирь".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Калинин Юрий Александрович, Васильева Кира Олеговна, общество с ограниченной ответственностью "АПК Приоритет", временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АПК "Приоритет" Пахомов Сергей Владимирович.

Решением от 25.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Приоритете Сибирь" в апелляционной жалобе и дополнениях к ней просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указано на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что директор ООО "Приоритет Сибирь" Васильева К.О. действовала в интересах общества и письменного одобрения соглашения о прощении долга от 05.03.2020 не требовалось. По мнению апеллянта, к свидетельским показаниям Малигонова С.В., Васильевой К.О. следует относится критически, поскольку указанные лица являются супругами и аффилированными лицами по отношению к ООО "Приоритет Сибирь".

В возражениях на апелляционную жалобу, представленных в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ООО "Кадниковское" просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "АПК Приоритет" в представленном отзыве поддержало доводы апелляционной жалобы, указав на то, что 42 % доли ООО "Кадниковское" приобретено у Калинина Ю.А. 21.01.2020, то есть до заключения оспариваемого соглашения.

ООО "Приоритет Плюс" в отзыве на жалобу просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования - удовлетворить.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей ООО "Приоритет Сибирь", ООО "Кадниковское", проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Приоритет Сибирь" зарегистрировано в 24.11.2016, юридический адрес: г. Барнаул Алтайского края, директор общества Васильева Кира Олеговна, с 10.08.2020 Резниченко Евгений Андреевич; основной вид деятельности общества - торговля оптовая химическими продуктами. Учредители Малигонов Станислав Викторович (34%) и ООО "Приоритет Плюс" (66%).

ООО "Приоритет Плюс" зарегистрировано в 24.09.2015, юридический адрес: г. Краснодар, директор Нудьга Станислав Александрович; основной вид деятельности общества - торговля оптовая удобрениями и агрохимическими продуктами; участники (учредители) общества Нудьга С.А. (50%) и Першин Александр Николаевич (50%).

ООО "АПК "Приоритет" зарегистрировано в феврале 2019 года, юридический адрес: г. Барнаул Алтайского края, директор с 30.04.2021 Балакирев С.А.; основной вид деятельности общества - выращивание зерновых, зернобобовых культур и семян масличных культур; участник (учредитель) общества ООО "Приоритет Сибирь" (100% доли в уставном капитале общества).

Определением 12.10.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8664/2021 в отношении ООО "АПК "Приоритет" введена процедура наблюдения.

ООО "Кадниковское" зарегистрировано в 22.12.2004, юридический адрес: с. Кадниково Мамонтовского район Алтайского края; директор Калинин Юрий Александрович; основной вид деятельности общества выращивание зерновых культур; учредители общества: Калинин Юрий Александрович (58%) доли и ООО "АПК "Приоритет" (42%) доли с 28.01.2020 в уставном капитале на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 21.01.2020.

05.03.2020 между ООО "Приоритет Сибирь" в лице директора Васильевой К.О. (кредитор) и ООО "Кадниковское" в лице генерального директора Калинина Ю.А. (должник) заключено соглашение о прощении долга.

Пунктом 1.1 соглашения стороны согласовали, что на момент его подписания должник имеет перед кредитором задолженность в соответствии с договором поставки химических средств защиты растений N 08/19-СЗР от 21.03.2019 в сумме 78 188 370 руб. 65 коп., задолженность подтверждается актом сверки расчетов за период 2019 года, подписанным сторонами.

Согласно пункту 1.2 соглашения кредитор освобождает должника от уплаты задолженности в соответствии с договором поставки химических средств защиты растений N 08/19-СЗР от 21.03.2019 в сумме 78 188 370 руб. 65 коп., начисление неустойки на сумму задолженности не производится, при совершении должником действий, указанных в пунктах 1.3., 1.4 соглашения.

На основании пункта 1.3 соглашения должник до 31.12.2021 урегулирует вопросы по расчетам с ООО "Юг Сибири" в рамках мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом по делу N А03-1930/2018 (между ООО "Кадниковское" и ООО "Юг Сибири").

Калинин Ю.А. продает 42 % принадлежащих ему в уставном капитале ООО "Кадниковское" дочернему предприятию ООО "Приоритет Сибирь" - ООО "АПК Приоритет" за один миллион рублей (пункт 1.4 соглашения).

При разрешении вопросов, указанных в пунктах 1,3. 1.4 соглашения, ООО "Приоритет Сибирь" выкупает часть доли (58 %) в ООО "Кадниковское", принадлежащую Калинину Ю.А., выкупная стоимость составляет 139 200 000 руб. (пункт 1.5 соглашения).

Согласно пункту 1.8 соглашения при несовершении действий, указанных в пунктах 1.3, 1.4, прощение долга по правилам статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации не наступает. Кредитор вправе предъявить требование к должнику о взыскании задолженности в соответствии с условиями договора поставки химических средств защиты растений N 08/19-СЗР от 21.03.2019 в сумме 78 188 370 руб. 65 коп., начисление неустойки на сумму задолженности не производится.

Передав ООО "АПК Приоритет" 42% доли в уставном капитале ООО "Кадниковское" и указывая на исполненные со своей стороны условий пунктов 1.3, 1.4 соглашения, 07.12.2020 Калинин Ю.А. обратился к ООО "Приоритет Сибирь" с предложением об исполнении условий соглашения о прощении долга от 05.03.2020

Полагая, что указанная сделка является притворной, так как имеет собой цель прикрыть сделку по приобретению доли в уставном капитале ООО "Кадниковское" стоимостью 139 200 000 руб., заключена в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения собрания участников, ООО "Приоритет Плюс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заключении соглашения о прощении долга от 05.03.2020 директор ООО "Приоритет Сибирь" Васильева К.О. действовала в интересах общества, письменного одобрение сделки не требовалось; ООО "Приоритет Сибирь" имеет имущественную выгоду от заключения соглашения; истцом не доказано требование о признании соглашения о прощении долга от 05.03.2020 недействительным.

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Вместе с тем крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного. О наличии качественного признака свидетельствует выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), разъяснено, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Проанализировав условия спорного договора, апелляционный суд приходит к выводу о том, что соглашение от 05.03.2020 о прощении долга представляет собой договор купли-продажи ООО "Приоритет Сибирь" доли в уставном капитале ООО "Кадниковское" в размере 58 % от уставного капитала общества стоимостью 78 188 370 руб. 65 коп. прощенной задолженности по договору поставки химических средств защиты растений от 21.03.2019 с доплатой 139 200 000 руб., всего 217 388 370,65 руб.

С учетом изложенного, учитывая вышеприведенные правовые положения о недействительности сделок и разъяснения по их применению, установив, что стоимость активов ООО "Приоритет Сибирь" - покупателя по спорной сделке по данным представленной налоговому органу бухгалтерской отчетности на 31.12.2019, (последняя отчетная дата перед совершением сделки) составляла 286 218 000 руб. (т.2 л.д.129-135), цена приобретаемого имущества (58 % доли в уставном капитале ООО "Кадниковское") по соглашению от 05.03.2020 о прощении долга составляет 217 388 370,65 руб. или 75,95% балансовой стоимости активов корпорации, суд апелляционной инстанции считает, что спорная сделка является крупной для общества, поскольку превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности с учетом указанных в ЕГРЮЛ видов деятельности ООО "Приоритет Сибирь", отсутствия доказательств совершения обществом неоднократно в течение продолжительного времени аналогичных сделок, соответственно, требует одобрения общим собранием участников общества.

Вместе с тем, доказательства письменного одобрения сделки в материалы дела не представлены.

При этом, свидетельские показания, а также пояснения лиц, участвующих в настоящем деле, в условиях корпоративного конфликта в обществе не могут являться доказательствами принятия решения о согласии, одобрении совершения крупной сделки на определенных условиях, включая цену, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Апелляционным судом не принимается довод ООО "Кадниковское" о том, что Васильева К.О., являясь единоличным исполнительным органом ООО "Приоритет Сибирь, была наделена без ограничения полномочиями решать в рамках текущей деятельности и Устава вопросы, в том числе по заключению оспариваемого соглашения. Сам факт наделения директора Васильевой К.О. указанными полномочиями, не может быть расценен как выражение одобрения сделки, поскольку для процедуры одобрения законодателем установлены соответствующие требования (статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Вывод суда первой инстанции о наличии между Нудьгой С.А., Малигоновым С.В. и Калининым Ю.А. договоренности об оплате доли в 42 % ООО "Кадниковское", указанной в 1 000 000 руб., прощением задолженности ООО "Кадниковское" по договору поставки N 08/19-СЗР от 21.03.2019 в размере 78 183 370 руб. 65 коп. материалами дела не подтвержден. При этом из самого договора купли-продажи части доли, заключенного между Калининым Ю.А. и ООО "АПК "Приоритет" не следует, что указанный договор заключен во исполнение спорного соглашения (т.5 л.д.104-105).

Основанием для отказа судом в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной является наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 10 Постановления Пленума ВС РФ N 27 бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и в части качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на лицо, оспаривающее сделку.

Закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента (абзац третий пункта 18 Постановления Пленума ВС РФ N 27).

С учетом цены сделки (217 388 370,65 руб.), специфики ее предмета (приобретение 58 % доли в уставном капитале общества) любой добросовестный покупатель/продавец должен проверить соответствие предполагаемой сделки критерию крупной для своего контрагента и наличие необходимого надлежащего одобрения сделки. Однако, в рассматриваемом случае перед совершением сделки ООО "Кадниковское" не проявило должной осмотрительности, обычной и ожидаемой от любого участника оборота, результатом чего явилось заключение крупной для корпорации сделки, одобрение общего собрания участников которой отсутствовало.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также условия оспариваемого соглашения о прощении долга в сумме 78 188 370 руб., необходимости дальнейшей оплаты приобретаемой доли в 139 200 000 руб. с учетом убыточной деятельности общества в 2020 году согласно представленной налоговой декларации (убыток в сумме 13 156 625 руб.), а также приобретения доли в обществе, участник которого (42 %) находится в процедуре банкротства, а на момент заключения оспариваемого соглашения - в преддверии банкротства, апелляционный суд приходит к выводу о причинении явного и очевидного ущерба корпорации совершением оспариваемой сделки.

При этом представленные в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости земельных участков, принадлежащих ООО "Кадниковское", согласно которому рыночная стоимость земельных участков по состоянию на 2017 год составила боле 117 000 000 руб.; экспертное заключение об оценке рыночной стоимости автомобилей стоимость более 4 000 000 руб., экспертное заключение об оценке стоимости машин и оборудования составила на 2014 год 114 744 000 руб., заключение об оценке рыночной стоимости права владения и пользования объектами аренды (земельными участками) на 2014 год на общую сумму 14 972 000 руб., отчет об оценке рыночной стоимости права владения земельными участками в размере 7 208 000 руб.; заключение об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости (земельных участков) ООО "Кадниковское" на 2014 год - 159 304 000 руб., бухгалтерский баланс ООО "Кадниковское" за отчетный период 2020 год не опровергают доводов апеллянта о том, что совершение оспариваемой сделки (прощение долга и дальнейшая оплата приобретаемой доли) приведет к прекращению деятельности общества либо изменению вида его деятельности, существенному изменению масштабов деятельности общества (пункт 20 Обзора). Следовательно, указанная сделка причиняет ущерб не только самому обществу, но и наносит неоправданный вред участнику общества (ООО "Приоритет Плюс"), который не выражал согласия на совершение соответствующей сделки.

При изложенных обстоятельствах, с учетом отсутствия решения общего собрания участников ООО "Приоритет Сибирь" о согласии на заключение спорного соглашения, апелляционная коллегия считает оспариваемую сделку совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

В обоснование заявленных требований истец также ссылается на притворность оспариваемых сделок.

В силу статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления N 25).

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

С учетом установленных обстоятельств апелляционный суд считает, что волеизъявление обеих сторон оспариваемой сделки направлено на исполнение заключенной сделки. Оснований для признания соглашения о прощении долга от 05.03.2020 притворной сделкой не имеется.

Несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела является основанием для отмены решения суда первой инстанции и принятия нового судебного акта об удовлетворении исковых требований ООО "Приоритет Плюс".

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4441/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным соглашения о прощении долга от 05.03.2020, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" и обществом с ограниченной ответственностью "Кадниковское".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь", общества с ограниченной ответственностью "Кадниковское" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Плюс" по 4 500 руб. (9 000 руб.) расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

Р.А. Ваганова В.М. Сухотина