Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 г. N 09АП-14938/22 по делу N А40-162475/2021

г. Москва

11 апреля 2022 г.

Дело N А40-162475/21

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Елоева А.М.,

судей: Мезриной Е.А., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ногеровой М.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Марбел" на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 по делу N А40-162475/21 по иску ООО "Марбел" (ОГРН 1057800071460) к ООО "Юринвестконсалтинг" (ОГРН 1087746201751), третье лицо: Тихонов Алексей Анатольевич о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: Исмаилов О.Р. по доверенности от 29.10.2020,

от ответчика: Макеев Е.В. по решению от 06.02.2017,

от третьего лица: Тихонов А.А. (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Марбел" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ЮрИнвестКонсалтинг" о признании соглашения N 005/07/2020/ЮР б оказании юридических услуг от 30.07.2020 недействительным.

Решением суда от 25.01.2022 в иске ООО "Марбел" отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, указывая на неправильное применение норм материального права; ссылается на нарушение Тихоновым А.А. имущественных интересов истца, заключение спорной сделки в ущерб интересам истца.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 30.07.2020 между филиалом ООО "Марбел" в г. Москве в лице директора Тихонова А.А. (доверитель) и ООО "ЮрИнвестКонсалтинг" (поверенный) заключено соглашение об оказании юридических услуг N 005/07/2020/ЮР, по условиям которого доверитель поручает и оплачивает, а поверенный обязуется оказывать доверителю юридические услуги, связанные с деятельностью только одного филиала доверителя, расположенного в г. Москва, и в интересах филиала как обособленного подразделения доверителя в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением.

В соответствии со ст.ст.779,781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

Согласно разделу 2 соглашения поверенный обязался осуществлять функции независимого юридического советника в том числе: при ведении делопроизводства в филиале и составлении всевозможных документов правового характера: проектов хозяйственных документов, претензий, жалоб, заявлений, ходатайств, кадровых и иных документов (пи. "б" п.2.1.2); выполнять и оказывать иные виды работ и услуг по правовому сопровождению деятельности филиала, в том числе оказывать содействие в работе по кадровому сопровождению филиала, а также работников филиала (п.п. "з" п. 2.1.2).

31.07.2020 истец передал ООО "ЮрИнвестКонсалтинг" кадровые документы на работников филиала, а именно: оригиналы трудовых договоров, оригиналы трудовых книжек, документы на бывшего работника (Якименко Д.В.), справки 2-НДФЛ, заявления на выдачу справок 2-НДФЛ, справки для расчета больничных, копии свидетельств о рождении детей работников филиала, а также согласия работников филиала на обработку персональных данных (копии которых приложены истцом к исковому заявлению) и другие документы, указанные в описи переданных кадровых документов от 31.07.2020 г.

Соглашением установлена стоимость ежемесячного обслуживания в размере 100 000 (ста тысяч) рублей (п. 4.1).

Как указывает истец, такая стоимость договора является необычной для филиала ООО "Марбел": в 2019 и 2020 года у Филиала отсутствовали поставщики услуг с годовым оборотом более 540 000 рублей.

В обоснование заявленных требований, а также доводов жалобы истец утверждает, что в период работы в должности директора филиала с 05.03.2019 по 29.07.2020 Тихонов А.А. никогда не заключал договоры, предметом которых было оказание юридических услуг истцу или филиалу. Соглашение заключено после принятия истцом решения от 29.07.2020 о закрытии филиала.

Истец утверждает, что соглашение было заключено исключительно в интересах Тихонова А.А. Действительным предметом Соглашения является оказание юридических услуг Тихонову А.А.: консультации по поводу его отношений как работника с Истцом. При этом обязанность по оплате услуг Ответчика Тихонову возложена на Истца. Следовательно, заключая соглашение Ответчик и Тихонов исходили из того, что Истец не получит какого-либо встречного исполнения. Из изложенного следует, что заключение Ответчиком оспариваемого Соглашения привело к ущербу интересам Истца.

Истец считает, что в период с 30.07.2020 по 21.08.2020 ответчиком не было оказано каких-либо услуг Истцу.

20.08.2020 истцом направлен Ответчику отказ от исполнения Соглашения. Уведомление об отказе от исполнения Соглашения также направлено Ответчику 21.08.2020 по электронной почте (л. д.118).

20.08.2020 Истцом был расторгнут трудовой договор с Тихоновым А.А.. Основанием для увольнения Тихонова стало разглашением им персональных данных работников филиала ООО "Марбел" в г. Москве.

Не согласившись с решением о своем увольнении, Тихонов А.А. обратился в Останкинский районный суд г. Москвы с иском о признании приказа об увольнении незаконным. Требования Тихонова были рассмотрены в гражданском деле N 2-3863/2020.

ООО "ЮрИнвестКонсалтинг" было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Вступившим в законную силу решением Останкинского суда г. Москвы от 22.12.2020 по делу 2-3863/2020 в удовлетворении исковых требований Тихонова отказано в полном объеме.

В силу положений ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Из положений пункта 2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с положением о филиале ООО "Марбел" и доверенностью на представление интересов ООО "Марбел" на имя директора филиала Тихонова А.А., последний обязан вести бухгалтерский, кадровый учет, составление, оформление, подписание кадровых, хозяйственных и иных договоров и документов. Директор филиала имел право на заключение любых договоров и соглашений без согласования с руководством.

При этом судом учтено, что заключение соглашение на сопровождение деятельности компании или привлечение на работу штатного юриста обычная практика делового оборота.

Получение консультаций Тихоновым А.А., в том числе по трудовым вопросам, не противоречит интересам компании, а дублирование писем с корпоративной почты на личные адреса не свидетельствует о том, что спорный договор имел исключительные цели предоставления интересов Тихонову А.А. как физическому лицу и не относились к интересам компании, в том числе касающихся развития филиалов и представительств, в материалы дела не представлено.

Так, согласно представленному отчету, ответчик скорректировал приказы сотрудников о приеме на работу (приказ N 8 от 02.12.2019 в отношении Бабаева Р.А.- оглы, приказ N 7 от 02.12.2019 в отношении Сорокиной Е.Е., приказ N 4 от 01.04.2019 в отношении Сукачева Д.В.).; подготовлены личные карточки работников Т-2, подготовлены книги учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним, приказ о назначении ответственного лица за ведение и хранение трудовых книжек, приходно-расходную книгу по учету бланков трудовых книжек и вкладышей в нее, подготовлен приказ об утверждении учетных форм первичной документации, подготовлен приказ о назначении ответственного за ведение КДП, подготовлены уведомления для работников об изменении законодательства в части формирования сведений о трудовой деятельности в электронном виде и необходимости произвести выбор формата ведения трудовых книжек, с 01.01.2021, подготовлен проект положения о защите персональных данных, подготовлены проекты журналов регистрации: приказов по личному составу (отпуску, прием, увольнение, перевод), выдачи справок, копий и выписок трудовых договоров и дополнительных соглашений, учета листков временной нетрудоспособности, учета совместителей.

При этом истец не представил доказательств факта причинения ущерба ответчиком и его размер.

Бесспорных доказательств наличия сговора либо совершения иных совместных действий ответчика и Тихонова А.А. в ущерб интересам истца, заявителем в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Утверждая о том, что услуги по оспариваемому соглашению были фактически оказаны в пользу Тихонова А.А., истец не представил доказательств реального использования данных услуг Тихоновым А.А.

Так, заявителем не приведено обоснований, для каких целей лично Тихонову А.А. необходимы услуги по содействию в работе по кадровому сопровождению филиала, по составлению претензий и иных сопровождающих хозяйственную деятельность организации документов.

Поскольку доводы истца не имеют подтверждения и опровергаются доказательствами по делу, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований правомерны.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения и не могут служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2022 по делу N А40-162475/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Е.А. Мезрина Л.А. Яремчук