Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2022 г. N 07АП-11530/17 по делу N А03-7888/2017

г. Томск

13 апреля 2022 г.

Дело N А03-7888/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2022 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Иванова О.А.,

Иващенко А.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трегуб В.И. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Опт-Продукт" (07АП-11530/2017(13)) на определение от 24.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7888/2017 (судья Крамер О.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Конный завод "Глушинка" (ИНН 2249004335, ОГРН 1022202192572, с. Глушинка, Косихинский район, Алтайский край),

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Опт-Продукт" (ИНН 2224140840 ОГРН 1102224002715, г. Новоалтайск, Алтайский край) о разрешении разногласий по порядку распределения денежных средств от реализации предмета залога,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Опт-Продукт" - Мазанько К.А., директор; Кардашова Е.В. по доверенности от 10.01.2022;

от ОА "Россельхозбанк" - Немчинова Н.М. по доверенности от 12.01.2018;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 30.10.2017 (резолютивная часть от 26.10.2017) в отношении общество с ограниченной ответственностью "Конный завод "Глушинка" (ИНН 2249004335 ОГРН 1022202192572), Алтайский край, Косихинский район, с. Глушинка (далее - должник, ООО "КЗ Глушинка") введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Новикова Лариса Арстагецовна.

Сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение от 29.10.2017 N 2192091, в газете "Коммерсантъ" N 215 от 18.11.2017 стр. 27 (в печатной версии).

Решением суда от 04.04.2018 (резолютивная часть от 30.03.2018) ООО "КЗ Глушинка" признано банкротом, и в его отношении введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден Зезюлин Илья Александрович (ИНН 771665128119, договор страхования N 342-18/TPL16/003304 от 16.07.2018, срок действия до 15.07.2019, N 342-19/TPL16/003358 от 25.06.2019 срок действия до 15.07.2020 ООО "Страховая компания "Арсеналъ", регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 9709, почтовый адрес: 630110, г. Новосибирск, ул. Новая Заря, д. 37, оф. 8).

Объявление о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 07.04.2018 N 60 стр. 25 (в печатной версии).

Определением суда от 28.10.2019 (резолютивная часть от 24.10.2019) суд освободил Зезюлина Илью Игоревича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника и этим же определением утвердил конкурсным управляющим Зверева Евгения Геннадьевича, члена Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие" (302004, г. Орел, ул. 3-я Курская, 15), регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих -7416, ИНН 225800675176, почтовый: 658060, Алтайский край, Первомайский район, с. Березовка, ул. Пушкина, 13, АО "Объединенная страховая компания" АО "ОСК" срок договора с 02.02.2021 по 01.02.2021.

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался.

14.10.2021 в Арбитражный суд Алтайского края в электронном виде путем заполнения форм, размещенных на сервисе Верховного суда Российской Федерации (http://me.arbitr.ru) от общества с ограниченной ответственностью "Опт-Продукт" (ОГРН 1102224002715, ИНН 2224140840), г. Новоалтайск (далее - заявитель, ООО "Опт-Продукт") поступило заявление об обязании конкурсного управляющего ООО "Конный завод "Глушинка" произвести погашение расходов на ремонт автомобиля КАМАЗ г.н. К705ТТ22 и автомобиля КАМАЗ г.н. Р922ТВ22, являющихся залогом ПАО Сбербанк и АО РСХБ, в сумме 649 945,90 руб., взысканной на основании решения арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3808/2019. в соответствии с пункта 6 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

Определением от 24.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Опт-Продукт" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт о погашении расходов ООО "Опт-Продукт" в сумме 649 945,90 руб. за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1,2 статьи 138 Закона о банкротстве.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что в соответствии с пунктом 6 статьи 138 Закона банкротстве расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Переданное ООО "ОПТ-Продукт" имущество (КРС и 15 единиц техники) являлось предметом залога ПАО "Сбербанк" и АО "Россельхозбанк", при этом, никто не известил ООО "ОПТ-Продукт" о том, что указанное имущество обременено залогом. Залоговые кредиторы знали о том, что имущество передано в аренду и, что именно таким способом будет обеспечиваться сохранность имущества, обремененного их залогом. В соответствии с пунктом 2 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды. В рассматриваемом деле на арендатора в силу закона возложены обязательства по содержанию, обеспечению сохранности и несению расходов, связанных с эксплуатацией предмета аренды, включая обязанности по обеспечение его сохранности, поддержание в исправном состоянии, оплату необходимых платежей. Понесенные ООО "ОПТ-Продукт" расходы на ремонт автомобильной техники в сумме 649 945,9 руб. позволили ввести данное имущество в эксплуатацию, обеспечить сохранение его качественных характеристик и поддержание его в надлежащем техническом состоянии, и, соответственно, являются ничем иным, как расходами на обеспечение сохранности предмета залога, которые подлежат возмещению за счет средств, полученных от реализации предмета залога.

Конкурсный управляющий и ПАО "Сбербанк" в представленных в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзывах на апелляционную жалобу просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего без удовлетворения.

Представители апеллянта в судебном заседании настаивали на доводах, изложенных в апелляционной жалобе.

Представитель ОА "Россельхозбанк" в судебном заседании возражала против доводов апелляционной жалобы, настаивала на законности и обоснованности обжалуемого определения суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.04.2021, оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу N А03-3808/2019 с ООО "ОптПродукт" в пользу ООО "Конный завод "Глушинка" взыскано всего 2 988 527,73 руб., в том числе 1 912 413,79 руб. долга по договору аренды скота (КРС) от 11.05.2017 за аренду скота, 63 224,04 руб. долга по договору аренды скота (КРС) от 11.05.2017 за аренду автомобилей, 1 012 889,90 руб. долга по договору аренды недвижимости (нежилых помещений) от 11.05.2017.

С ООО "Конный завод "Глушинка" в пользу ООО "Опт-Продукт" взыскано всего 1 310 331,01 руб., в том числе 649 945,90 руб. долга за ремонт автомобилей, 660 385,11 руб. за оплату электроэнергии, из них 290 681,85 руб. зачесть в счет оплаты арендной платы по договору аренды недвижимости (нежилых помещений) от 11.05.2017.

ООО "Опт-продукт" полагая, что денежные средства в сумме 649 945,90 руб. на ремонт автомобилей подлежат возмещению в порядке пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

На основании установленных обстоятельств дела и представленных доказательств суд первой инстанции пришел к выводу, что расходы на ремонт автомобилей, являющихся предметом залога ПАО Сбербанк и АО РСХБ, в сумме 649 945,90 руб., не относятся к расходам непосредственное направленным на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражным судом выносится определение.

Согласно пункту 6 статьи 138 Закона о банкротстве расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце пятом пункта 13.1 постановления от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", к расходам, связанным с реализацией заложенного имущества, относятся затраты на оценку предмета залога, его охрану, проведение торгов по его реализации, в том числе, оплата издержек и вознаграждения организатора торгов и т.п.

В данном случае, между должником и кредитором был заключен договор аренды.

При этом, из содержания статьи 138 Закона о банкротстве следует, что определение порядка и условий сохранности предмета залога определяется залоговым кредитором, в то время как условия договора аренды не были согласованы с залогодержателями.

Из самого заявления и пояснений руководителя ООО "Опт-Продукт" следует, что расходы были понесены в рамках дополнительного соглашения N 1 от 15.03.2018 к договору аренды скота (КРС) от 11.05.2017, заключенного между ООО "ОптПродукт" и ООО "Конный завод "Глушинка" в лице директора Злобина А.И., согласно которому техника передана в аренду ООО "Опт-продукт" для обеспечения сохранности и жизнедеятельности КРС (пункт 1 дополнительного соглашения). Ремонт техники был проведен для того, чтобы использовать технику в работе с целью получения прибыли.

Следовательно, автомобили КАМАЗ г.н. К705ТТ22 и КАМАЗ г.н. Р922ТВ22 использовались заявителем при осуществлении им хозяйственной деятельности, а не с целью обеспечения сохранности предметов залога.

Вопреки доводам заявителя жалобы, согласованные сторонами договора аренды условия об использовании арендованного имущества, находящегося в залоге по целевому назначению (для обеспечения сохранности и жизнедеятельности КРС), не создают для конкурсного управляющего арендодателя обязательств по погашению договорных расходов арендатора на ремонт спорных автомобилей, взысканных решением арбитражного суда Алтайского края по делу А03-3808/2019 в соответствии с пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

Каких-либо доказательств, подтверждающих, что спорное имущество было передано в неисправном состоянии, требовало ремонта, и заявленные расходы были направлены на обеспечение сохранности предметов залога ни в суде первой инстанции, ни к поданной апелляционной жалобе заявителем не представлено.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствие оснований для удовлетворения заявления ООО "Опт-Продукт".

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах и исследованных доказательствах, и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 24.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7888/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Опт-Продукт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

О.А. Иванов А.П. Иващенко