Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 г. N 16АП-3283/21 по делу N А63-15551/2020

г. Ессентуки

12 апреля 2022 г.

Дело N А63-15551/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.04.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Белова Д.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Днепровским А.О., в отсутствие лиц, участвующих деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего ООО "Азбука Продуктов" Зайцевой В.А. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.07.2021 по делу N А63-15551/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - заявитель, кредитор) в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Азбука Продуктов" (далее - общество, должник).

Определением суда от 23.10.2020 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Азбука Продуктов".

Определением от 25.02.2021 в отношении ООО "Азбука Продуктов" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Зайцева Виктория Александровна.

Сведения о введении в отношении должника указанной процедуры в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 20.03.2021 N 48.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Азбука Продуктов", 26.03.2021 ООО "Силикс Трейд" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 457 160,33 руб., в том числе: основной долг - 420 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 37 160,33 руб.

Определением от 07.07.2021 заявление ООО "Силикс Трейд" удовлетворено, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Азбука Продуктов", включены требования ООО "Силикс Трейд" в размере 457 160,33 руб. из которых: основной долг - 420 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 37 160,33 руб.

В апелляционной жалобе временный управляющий ООО "Азбука Продуктов" Зайцева В.А. просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований кредитора ООО "Силикс Трейд". Одновременно к апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства, а именно: распечатки с выписки с расчетного счета.

В рамках рассмотрения апелляционной жалобы, через электронную систему подачи документов "Мой Арбитр" от ООО "Силикс Трейд" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Одновременно, через электронную систему подачи документов "Мой Арбитр" 10.09.2021 от ООО "Силикс Трейд" поступило дополнение к отзыву на апелляционную жалобу, содержащее первичную документацию, которая была предметом исследования в суде первой инстанции при рассмотрении искового заявления ООО "Силикс Трейд" о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств N 3 от 01.12.2018 и заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В рамках рассмотрения апелляционной жалобы, через электронную систему подачи документов "Мой Арбитр" 13.09.2021 от ООО "Альянс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит определение суда первой инстанции отменить. Одновременно к отзыву представлены копии дополнительных документов, а именно: протокол обыска (выемки) от 10.09.2019, письмо от 01.07.2021 N 02-21/3783.

Определением суда от 15.03.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы временного управляющего ООО "Азбука Продуктов" Зайцевой В.А. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.07.2021 по делу N А63-15551/2020, откладывалось до 05.04.2022.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство ООО "Альянс" о приобщении к материалам дела копий дополнительных доказательств, пришел к выводу о том, что оно не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Возможность представления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по тем доказательствам, и, исходя из тех обстоятельств, которые имели место на момент рассмотрения судом первой инстанции спора по существу (статья 268 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, пользуясь дискреционными полномочиями, предоставленными ему частью 2 статьи 268 АПК РФ, оснований для приобщения к делу дополнительных доказательств не усматривает, поскольку ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника, имел возможность представить доказательства, опровергающие доводы конкурсного управляющего, в суд первой инстанции.

С учетом изложенного, ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств не подлежит удовлетворению.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение АПК РФ от 07.07.2021 по делу N А63-15551/2020 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина, требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В пункте 26 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее по тексту - Постановление N35) указано, что силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником. Рассматривая вопрос относительно правомерности и обоснованности требований кредитора, основанных на сделке (договоре), суд обязан оценить сделку на предмет соответствия ее закону.

Как видно из материалов дела, требования общества основаны на ненадлежащем исполнении должником обязательств по договору аренды транспортных средств.

Судом первой инстанции установлено, что 01.12.2018 между ООО "Силикс Трейд" (арендодатель) и ООО "Азбука Продуктов" (арендатор) был заключен договор аренды транспортных средств N 3, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации транспортные средства, указанные в приложении N 1 к договору, а именно: 1. Грузовой-тягач седельный MANTGA 18.350 4X2 BLS, 2007 г.в., идентификационный N , VIN - WMAH06ZZX7W089643; 2. Бортовой с тентом ISUZU NQR71P, 2007 г.в., идентификационный N , VIN - X8927063070CN1012; 3. Полуприцеп Schmitz SOI тентованный, 2003 г.в., идентификационный N , VIN - WSMS6980000515896; 4. Грузовой А/М ISUZU NQR71P-А, 2007 г.в., идентификационный N , VIN - XTTN1R71P706A1590; 5. Полуприцеп цистерна BARYVAL CB/3AL-32, 2008 г.в., идентификационный N , VIN - VS9323N108Z088892; 6. Грузовой-тягач седельный MANTGA 18.480 4X2 BLS, 2007 г.в., идентификационный N , VIN - WMAH05ZZ48W104648; 7. Грузовой-тягач седельный MANTGA 18.480 4X2 BLS, 2007 г.в., идентификационный N , VIN - WMAH05ZZ98W104645; 8. Грузовой бортовой А/М ISUZU NQR75P-А, 2009 г.в., идентификационный N , VIN - XTTN1R75P906A6269; 9. Грузовой-тягач седельный MANTGA 18.390 4X2 BLS, 2007 г.в., идентификационный N , VIN - WVAH06ZZ67W084763; 10. Полуприцеп Schmitz SOI, 2006 г.в., идентификационный N , VIN - WSM00000003010964; 11. Грузовой-тягач седельный MANTGA-19.390 4X2 BLS-WW, 2009 г.в., идентификационный N , VIN - WMAHW7ZZX9M543456; 12. Полуприцеп-цистерна 964818, 2008 г.в., идентификационный N , VIN - X8A96481880000080.

Согласно пункту 1.2. договора размер арендной платы составляет 60 000 рублей в месяц (в т.ч. НДС), и подлежит оплате арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, либо путем внесения наличных денежных средств в кассу арендодателя в течение пяти дней с момента истечения каждых двух месяцев аренды.

Срок действия договора составляет календарный месяц с момента его подписания. В случае, если по истечении срока действия договора стороны не заявили о его расторжении, договор считается продленным на тех же условиях и на тот же срок (пункт 1.6. договора).

В пункте 1.3. Договора стороны оговорили, что составления дополнительного акта приема-передачи имущества не требуется. Риск случайной гибели (повреждения) имущества переходит от арендодателя к арендатору в момент подписания договора.

Материалами дела подтверждается, что во исполнение условий арендодателем в день подписания договора надлежащим образом были исполнены обязательства по передаче арендатору транспортных средств. Арендатор произвел осмотр и проверил техническое состояние транспортных средств до подписания настоящего соглашения. ООО "Азбука Продуктов" приняло транспортные средства и использовало их в своих производственных целях по июль 2019 года включительно, что подтверждается подписанными с обеих сторон актами: от 31.01.2019 N 3, от 28.02.2019 N 4, от 12.03.2019 N 7, от 30.04.2019 N 14, от 31.05.2019 N 15, от 30.06.2019 N 23, от 31.07.2019 N 24.

ООО "Азбука Продуктов" в свою очередь свои обязательства по внесению арендной платы не исполнило, в результате чего за должником за период с января по июль 2019 года включительно образовалась задолженность в размере 420 000 рублей (60 000 рублей *7 месяцев), в связи с чем ООО "Силикс Трейд" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-19368/2020 исковые требования ООО "Силикс Трейд" были удовлетворены, суд взыскал с ООО "Азбука Продуктов" в пользу ООО "Силикс Трейд" задолженность по арендной плате по договору аренды транспортных средств от 01.12.2018 N 3 в размере 420 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.03.2019 по 09.11.2020 в размере 37 160,33 руб.

Согласно статье 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая изложенное, исходя из реальности спорных взаимоотношений, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности наличия в данном случае все необходимых и достаточных оснований для удовлетворения заявления ООО "Силикс Трейд" о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в заявленном размере, подтвержденном решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.02.2021 по делу N А63-19368/2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции верно исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, не принимаются апелляционным судом, поскольку основания возникновения задолженности по обязательствам из договора аренды транспортных средств N 3 от 01.12.2018, период ее образования, доводы о мнимости сделки и аффилированности сторон были предметом оценки суда апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альянс" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.02.2021 по делу N А63-19368/2020.

В Постановлении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А63-19368/2020 от 17.02.2022 дана оценка доводам об аффилированности общества и организации, наличии признаков мнимости сделок и их направленности на создание искусственной задолженности перед кредитором.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание выводы, сделанные судом кассационной инстанции в рамках обособленного спора по делу N А63-15551/2020 о включении в реестр требований кредиторов задолженности перед ООО "Силикс Микс Продакшн".

Предположительные доводы апеллянта и ООО "Альянс" о том, что должник и кредитор являлись аффилированными лицами, с учетом представленных в материалы дела доказательств, подтверждающих реальность взаимоотношений сторон, факт оказания транспортных услуг в заявленном размере и их стоимость, не свидетельствуют о намерении сторон искусственно создать задолженность и не являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Более того, апелляционный суд учитывает, что доводы относительно аффилированности оспариваются самим кредитором, который находится в процедуре конкурсного производства и чьи интересы представляет независимый арбитражный управляющий.

По причине банкротства ООО "Силикс Трейд" оснований для понижения кредитора в очередности также не имеется.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2020 N 305-ЭС19-15240(2) по делу N А40-174896/2017, постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 27.08.2020 по делу N А40-192102/2017, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2020 по делу N А32-27414/2017.

Фактически доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в материалах дела доказательства в их совокупности.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.07.2021 по делу N А63-15551/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

Д.А. Белов Н.В. Макарова