Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2022 г. N 11АП-2331/22 по делу N А65-11560/2019

г. Самара

15 апреля 2022 г.

Дело N А65-11560/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Мальцева Н.А.. Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,

с участием:

от ПАО "Сбербанк России" - представитель Лебедева А.В. по доверенности от 10.02.2020 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 апреля 2022 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу Тукаева Ильшата Гасимовича, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2022 года о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А65-11560/2019 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Ортэкс", г.Лениногорск,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Хартманн", г.Москва (ИНН 7714755578, ОГРН 5087746246242) 22.04.2019 г. обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Ортэкс", г.Лениногорск (ИНН 1649005395, ОГРН 1021601978100) несостоятельным (банкротом).

14.05.2019 г. в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-Техническое Предприятие "СпецАвтоТехника", г.Миасс (вх.27280) о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Ортэкс".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2019 г. суд утвердил заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью "Хартманн", г.Москва и Обществом с ограниченной ответственностью "Ортэкс", г.Лениногорск мировое соглашение и прекратил производство по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Хартманн", г.Москва.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 г. суд отказал Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-Техническое Предприятие "СпецАвтоТехника", г.Миасс в признании заявления обоснованным и во введении в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Ортэкс", наблюдения и прекратил производство по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-Техническое Предприятие "СпецАвтоТехника", г.Миасс о признании Общества с ограниченной ответственностью "Ортэкснесостоятельным (банкротом).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 04.03.2020 г. поступило заявление Публичного акционерного общества "Сбербанк России" (вх.17000) о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Ортэкс" (ИНН 1649005395, ОГРН 1021601978100).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2020 г. заявление Публичного акционерного общества "Сбербанк России", г.Москва признано обоснованным и в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Ортэкс" (ИНН 1649005395, ОГРН 1021601978100) введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден Николаев Андрей Иванович (член Ассоциации антикризисных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления").

Сообщение о введении в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Ортэкс" (ИНН 1649005395, ОГРН 1021601978100) наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" на сайте N 28 (6749) от 15.02.2020 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020 Общество с ограниченной ответственностью "Ортэкс" (ИНН 1649005395, ОГРН 1021601978100) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Ортэкс" (ИНН 1649005395, ОГРН 1021601978100) возложено на временного управляющего должника Николаева Андрея Ивановича (адрес для направления корреспонденции: 109548, г.Москва, а/я 12), члена Ассоциации антикризисных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления" (630132, г.Новосибирск, ул.Советская, д.77в, 3-4 этаж).

Сообщение о признании Общества с ограниченной ответственностью "Ортэкс" (ИНН 1649005395, ОГРН 1021601978100) несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" на сайте N 204(6925) от 07.11.2020

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2021 г. конкурсным управляющим должника утвержден Ихлов Павел Александрович, член Ассоциации антикризисных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2021 г. заявление конкурсного управляющего Ихлова Павла Александровича об освобождении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего удовлетворено. Конкурсным управляющим должника утвержден Рязанцев Евгений Валерьевич (ИНН 246604385919, адрес 127106, г.Москва, ул.Гостиничная, д.3, офис 227), члена Ассоциации антикризисных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления" (630132, г.Новосибирск, ул.Советская, д.77в, 3-4 этаж).

08.09.2021 г. публичное акционерное общество "Сбербанк" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ПАО Сбербанк на правопреемника ООО "СБК ГЕОФИЗИКА".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2022 года заявление удовлетворено.

Произведено процессуальное правопреемство кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ортэкс", с публичного акционерного общества "Сбербанк" (ИНН 7707083893) на общество с ограниченной ответственностью "СБК ГЕОФИЗИКА" (ИНН 7706806973 ОГРН 1147746215781) в размере 920 000 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Тукаев Ильшат Гасимович обратился с апелляционной жалобой, с учетом дополнения, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2022 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ПАО Сбербанк просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по делу N А65-11560/2019 требования Банка в размере 920 000 000,00 рублей включены в состав третьей очереди реестра требований ООО "ОРТЭКС".

Обязательства ООО "ОРТЭКС" перед ПАО Сбербанк вытекают из обеспечительных договоров, заключенных в целях исполнения обязательств ООО "ПлемРепродукт" перед Банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 10965 от 10.09.2015, а именно:

- Договора поручительства 10965/6348-дп/15 от 10.09.2015:

- Договора залога ценных бумага N 10965/2079-з/15 от 12.10.2015;

- Договора залога доли в уставном капитале N 10965/2077-з/15 от 10.09.2015.

Права требования ПАО Сбербанк к ООО "ПлемРепродукт" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 10965 от 10.09.2015 и всем обеспечительным договорам, заключенным, в том числе с ООО "ОРТЭКС" были уступлены ООО "СБК ГЕОФИЗИКА" по договору об уступке прав (требований) N 1 от 19.08.2021.

ООО "СБК ГЕОФИЗИКА" исполнила свои обязательства по оплате договора цессии платежным поручением N 193 от 19.08.2021.

В соответствии с п. 2.5 Договора уступки прав (требований) N 1 от 19.08.2021 ПОО Сбербанк 26.08.2021 направил, в том числе в адрес ООО "ОРТЭКС" уведомление о состоявшемся переходе прав требования (уведомление и список почтовых отправлений прилагается).

В соответствии с абзацем шестнадцатым п. 5.2. Договора уступки прав (требований) N 1 от 19.08.2021. ст. 48 АПК РФ переход права требования является основанием для производства сторонами процессуального правопреемства.

Суд первой инстанции удовлетворяя заявленные требования, правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Таким образом, для внесения изменений в реестр требований кредиторов заинтересованное лицо (цедент или цессионарий) должно обратиться в суд с заявлением о замене его правопреемником, представив с заявлением о замене кредитора судебный акт о процессуальном правопреемстве в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из анализа положений статьи 48 АПК РФ необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 17 Постановления N 54, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку. Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Согласно пункту 3 ст.382 ГК РФ обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, согласие должника на переход права не требуется.

Судом первой инстанции установлено, что договор уступки права требования от 19.08.2021 г. не оспорен, обратного суду не доказано.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении заявления.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что при вынесении обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не учтено, что Тукаевым Ильшатом Гасимовичем подана кассационная жалоба в Верховный Суд Российской Федерации на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по делу N А65-11560/2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.10.2021 отклоняется судебной коллегией, поскольку не имеет правового значения.

Согласно информации, размещенной на сервисе "Мой арбитр" Картотека арбитражных дел, определением Верховного суда Российской Федерации N 306-ЭС21-27131 от 18 февраля 2022 года отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Довод, изложенный в дополнении к апелляционной жалобе о том, в материалы дела не представлено доказательств того, что договор уступки прав требования прошел государственную регистрацию и соответственно не повлек никаких правовых последствий, отклоняется судебной коллегией.

Поскольку основной договор не подлежал государственной регистрации, то и государственная регистрации договора цессии о передаче прав по такому договору не должна была производиться.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (пункт 2 статьи 389, пункт 3 статьи 433 ГК РФ). В отсутствие регистрации указанный договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении.

Несоблюдение цедентом и цессионарием указанного требования о государственной регистрации, а равно как и формы уступки не влечет негативных последствий для должника, предоставившего исполнение цессионарию на основании полученного от цедента надлежащего письменного уведомления о соответствующей уступке (статья 312 ГК РФ).

Сторона договора не может потребовать признания его незаключенным только из-за отсутствия регистрации (п. 3 ст. 433 ГК РФ, п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 г. N 165).

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, ответчик не представил.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено, в связи с чем обжалуемое определение суда является законным и обоснованным.

Согласно положениям ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2022 года по делу N А65-11560/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Н.А. Мальцев Е.А. Серова