город Ростов-на-Дону |
|
15 апреля 2022 г. |
дело N А32-2107/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2022 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,
судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бадаевой Е.А.,
при участии посредством веб-конференции:
от индивидуального предпринимателя Рогова Ярослава Сергеевича: представитель по доверенности от 11.10.2021 Федосеев Л.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2022 по делу N А32-2107/2015 по заявлению индивидуального предпринимателя Рогова Ярослава Сергеевича о разрешении разногласий по вопросу очередности удовлетворения требований кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Мостовской дробильно-сортировочный завод"
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Мостовской дробильно-сортировочный завод" (далее также - ОАО "Мостовской ДСЗ", должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился ИП Рогов Ярослав Сергеевич с заявлением о разрешении разногласий по вопросу очередности удовлетворения требования кредитора, просил определить удовлетворение денежного требования заявителя в следующем порядке:
5 029 786, 66 руб. в составе второй очереди текущих платежей;
83 386, 47 руб., а также суммы процентов по договору займа N 27/07/17 от 27.07.2017 - в составе пятой очереди текущих платежей.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2022 по настоящему делу заявление ИП Рогова Ярослава Сергеевича о разрешении разногласий по вопросу очередности удовлетворения требования кредитора удовлетворено. Разрешены возникшие между ИП Роговым Ярославом Сергеевичем и конкурсным управляющим ОАО "Мостовский ДСЗ" разногласия по вопросу очередности удовлетворения требований кредитора по текущим обязательствам должника. Удовлетворение денежного требования ИП Рогова Я.С. определено в следующем порядке:
5 029 786 рублей 66 копеек - в составе второй очереди текущих платежей;
83 386 рублей 47 копеек, а также суммы процентов по договору займа N 27/07/17 от 27.07.2017 - в составе пятой очереди текущих платежей.
Не согласившись с принятым судебным актом, Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю обжаловало определение суда первой инстанции от 31.01.2022 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило обжалуемый судебный акт отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что при принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции дана ненадлежащая оценка имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильно применены нормы материального права. Применительно к рассматриваемому случаю, требования ИП Рогова Я.С. вытекают не из факта погашения задолженности перед работниками, а из сложившихся заемных отношений, регулируемых самостоятельной сделкой, направленной на пополнение оборотных средств самого должника, что предполагает отнесение их к пятой очереди текущих платежей. Заявителем не представлено доказательств того, что необходимость отступления от очередности исполнения текущих обязательств, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, обусловлена наличием каких-либо экстраординарных обстоятельств.
В отзыве на апелляционную жалобу ИП Рогов Я.С. просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ИП Рогова Я.С. поддержал правовую позицию по спору по доводам, отраженным в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ИП Рогова Я.С., арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ФНС России в лице МИФНС России N 15 по Краснодарскому краю обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании НАО "Мостовской дробильно-сортировочный завод" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2017 в отношении должника открыто конкурсное производство.
В Арбитражный суд Краснодарского края обратился ИП Рогов Ярослав Сергеевич с заявлением о разрешении разногласий по вопросу очередности удовлетворения требования кредитора, просит суд разрешить возникшие разногласия между ИП Роговым Ярославом Сергеевичем и конкурсным управляющим должника по вопросу очередности удовлетворения требований кредитора по текущим обязательствам должника. Определить удовлетворение денежного требования заявителя в следующем порядке:
5 029 786,66 руб. в составе второй очереди текущих платежей.
83 386,47 руб., а также суммы процентов по договору займа N 27/07/17 от 27.07.2017 - в составе пятой очереди текущих платежей.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве, разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом.
В соответствии с пунктом статьи 60 Закона о банкротстве, заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в целях названного Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено названным Федеральным законом.
Из пункта 3 статьи 5 Закона о банкротстве следует, что удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке, установленном данным законом.
Очередность удовлетворения требований кредиторов определена положениями статьи 134 Закона о банкротстве, в том числе пунктом 2 указанной статьи предусмотрена очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам.
Как разъяснено в пунктах 40.1 и 41.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 60) ко второй очереди текущих обязательств (абзац третий пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве) относится, в том числе, заработная плата работников (независимо от того, за период какой процедуры она начислена и продолжает ли лицо оставаться на момент выплаты работником).
В соответствии с частями 1 и 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.
В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" также разъяснено, что право требования по текущим обязательствам может перейти к третьим лицам в силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 13 того же постановления разъяснено, что указанные требования могут быть погашены посредством перевода долга, новацией обязательства в порядке статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть механизмами, которые предусмотрены названным кодексом, а не Законом о банкротстве.
Данный подход соответствует позиции, изложенной в абзаце втором пункта 7 постановления от 17.12.2009 N 91.
В указанных разъяснениях прямо отмечена возможность финансирования третьими лицами текущих расходов по делу о банкротстве с последующим возмещением за счет имущества должника. При этом отражено, что лицо, финансирующее расходы по делу о банкротстве за счет собственных средств, не связано при этом очередностью удовлетворения текущих требований (пункт 2 статьи 134 Закона о банкротстве). Оно вправе непосредственно уплатить необходимую сумму текущему кредитору; предварительного перечисления им денег на основной счет должника (статья 133 Закона о банкротстве) и последующего перечисления их текущему кредитору именно должником не требуется. Требование такого лица о возмещении уплаченных им сумм за счет должника относится к той же очереди текущих платежей, к которой относилось исполненное им текущее обязательство должника. При этом, указанные разъяснения не содержат специального порядка для финансирования текущих платежей, что предполагает возможность осуществления такого финансирования с использованием всего перечня механизмов, предусмотренных Гражданским кодексом.
Закон о банкротстве не устанавливает специальных норм права в отношении способов исполнения текущих обязательств и не ограничивает пределы осуществления третьими лицами принадлежащих им гражданских прав; данные правоотношения регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.
В защите данных прав может быть отказано, если установлено намерение причинить вред другому лицу, либо осуществление действий в обход закона с противоправной целью (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).
Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.07.2017 года между ООО "КУОТ" (ИНН 2309128923) "Заимодавец" и ОАО "Мостовской ДСЗ" (ИНН 2342005816) "Заемщик", с согласия временного управляющего последнего, заключен целевой договор займа N 27/07/17, в рамках исполнения которого заимодавцем перечислены денежные средства, в счет исполнения обязательств заемщика перед работниками, на общую сумму 5 113 173,13 рублей.
02 октября 2017 года между ООО "КУОТ" (ИНН 2309128923) "Цедент" и Фрисс Марселем Равилевичем "Цессионарий" заключен договор N 02/10/17 уступки требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) к ОАО "Мостовской ДСЗ", существующие к моменту заключения договора, в размере 5 113 173,00 рублей - основного долга, а также право на получение, процентов за пользование денежными средствами, права требования по оплате пеней, штрафов, неустойки, убытков, причиненных неисполнением должником обязательств, а также прав требований, которые могут возникнуть в будущем и иных обязательств, вытекающих из существа соответствующей задолженности.
28 февраля 2020 года между Фрисс Марселем Равилевичем "Цедент" и ИП Роговым Ярославом Сергеевичем "Цессионарий" заключено соглашение N 3 об уступке права требования (цессия), в соответствии с условиями которого, цедент за вознаграждение уступает цессионарию право требования к АО "Мостовской ДСЗ" (ИНН 2342005816), именуемому в дальнейшем должник, по обязательству, возникшему на основании договора займа N27/07/17 от 27.07.2017 года.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что ключевую роль в оценке намерений сторон по оплате текущих платежей третьими лицами играет характер таких платежей.
В указанной части подлежит применению правовая позиция, отраженная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2019 N 306-ЭС18-26294, согласно которой модель исполнения обязательств перед работниками за счет третьих лиц в рамках процедуры банкротства не противоречит закону и обеспечивает выполнение социальной функции, запрет которой дестимулирует (лишает правового смысла) стремление конкурсного управляющего и кредиторов к исполнению обязательств перед работниками должника в условиях его неплатежеспособности.
Применительно к рассматриваемому случаю, заключение договора целевого займа в процедуре конкурсного производства Законом о банкротстве не запрещено и согласования с кредиторами не требует. Проценты по договору займа относятся к пятой очереди текущих обязательств в связи с чем, их наличие не может нарушать права кредиторов второй очереди.
Из материалов дела следует, что заключение договора займа продиктовано исключительно отсутствием денежных средств в конкурсной массе должника.
На основании вышеизложенного, кредитор, предоставлявший целевой заем на погашение задолженности по заработной плате в отсутствие у должника денежных средств, справедливо мог рассчитывать на то, что его требование будет удовлетворено в той же очередности, что и выплата текущей заработной платы.
Договор займа носил целевой характер, денежные средства были направлены на погашение задолженности по заработной плате, относящейся к текущим платежам второй очереди, в случае непредоставления такого займа заработная плата была бы погашена со значительной задержкой, что способствовало бы социальному напряжению и не отвечало целям проводимой процедуры банкротства.
Оценив доводы заявителя, суд первой инстанции правомерно признал их обоснованными, поскольку они подтверждаются материалами дела. При таких обстоятельствах судом не установлено оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Аналогичная правовая позиция поддержана в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2022 N 308-ЭС18-15815 (7), определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2020 N 304-ЭС18-23284(12), постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.11.2020 по делу N А63-10280/2014, от 21.09.2021 по делу N А32-27811/2016.
Ссылка в апелляционной жалобе на судебный акт, принятый в рамках настоящего дела, судом отклоняется, так как фактические обстоятельства отличные, в частности, судом указано о недоказанности использования заемных средств по целевому назначению. В свою очередь, в рамках настоящего обособленного спора факт целевого использования спорных заемных средств сторонами не оспорено, наоборот, налоговый орган в своих пояснениях, жалобе прямо указывает на целевой характер заемных средств.
С учетом изложенного, основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2022 по делу N А32-2107/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Краснодарского края.
Председательствующий |
Г.А. Сурмалян |
Судьи |
Д.В. Емельянов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А32-2107/2015
Должник: АО "Мостовской дробильно-сортировочный завод", АО Представителю учредителей /участников/ "Мостовской дробильно-сортировочный завод", ОАО "Мостовской дробильно-сортировочный завод"
Кредитор: Администрация Мостовского городского поселения Мостовского района, ЗАО БАНК ЗЕНИТ СОЧИ, ИП Демин Н В, МИНИСТЕРСТВО ЭКОНОМИКИ КК, МИФНС России N 15 по КК /1-й включенный кредитор/, МСО ПАУ - Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", ОАО "Сбербанк России", ОАО "РЖД", ООО "Белаз-Сервис", ООО "КавказЭлектроСервис", ООО "ЭлектроРемТоргСервис", ООО Алеко, ООО СнабИнертГрупп, ООО Торговый дом Мостовского дробильно-сортировочного завода, ПАО "Кубаньэнерго", ПАО "Энергетики и электрификации Кубани, Радионов Александр Евгеньевич, Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю, УФНС РФ по КК, Федеральная налоговая служба
Третье лицо: МСО ПАУ по ЮФО, Завгородний Владимир Михайлович, Исаенко Вячеслав Николаевич, К/у Завгородний Владимир Михайлович, Конкурсный управляющий Радионов Александр Евгеньевич, Марков М. П., Марков Максим Павлович, Межрайонная ИФНС России N 15 по КК, НП "МСО ПАУ", НП СРО "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих", НП СРО "Сибирский центр экспертов антикризисного управления", Радионов Александр Евгеньевич, Родионов А А, Управление Росреестра по КК
Хронология рассмотрения дела:
26.03.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-489/2023
24.12.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-21686/2022
25.10.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-10735/2022
22.08.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-6044/2022
30.07.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-11798/2022
15.04.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-4200/2022
13.02.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-351/2021
22.01.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-11667/20
26.11.2020 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-17678/20
27.10.2020 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-15725/20
29.09.2020 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-14750/20
03.07.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-4762/20
07.03.2020 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-18934/19
06.05.2019 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-2107/15
19.12.2017 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-2107/15
23.10.2017 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-2107/15
02.08.2017 Решение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-2107/15
21.02.2017 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-2107/15
09.11.2016 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-2107/15