Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2022 г. N 19АП-1452/22 по делу N А64-9035/2021

г. Воронеж

18 апреля 2022 г.

Дело N А64-9035/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "12" апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "18" апреля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Щербатых Е.Ю.,
судей	Поротикова А.И., Кораблевой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карабковой О.В.,

при участии:

от Тамбовского областного государственного автономного учреждения "Спортивная школа олимпийского резерва N 2 "Центр единоборств имени Е.Т. Артюхина": Прозорова В.С., представителя по доверенности от 18.02.2022;

от индивидуального предпринимателя Сычева Евгения Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тамбовского областного государственного автономного учреждения "Спортивная школа олимпийского резерва N 2 "Центр единоборств имени Е.Т. Артюхина" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2022 по делу N А64-9035/2021 (судья Попов Ю.В.)

по исковому заявлению Тамбовского областного государственного автономного учреждения "Спортивная школа олимпийского резерва N 2 "Центр единоборств имени Е.Т. Артюхина" (ОГРН 1106829006580, ИНН 6829069453) к индивидуальному предпринимателю Сычеву Евгению Ивановичу (ОГРНИП 307682927600014, ИНН 683102200700) о признании соглашений о пролонгации договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Тамбовское областное государственное автономное учреждение "Спортивная школа олимпийского резерва N 2 "Центр единоборств имени Е.Т. Артюхина" (далее - ТОГАУ "СШОР N 2 "Центр единоборств имени Е.Т. Артюхина", автономное учреждение, истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к индивидуальному предпринимателю Сычеву Евгению Ивановичу (далее - ИП Сычев Е.И., ответчик) о признании соглашений от 31.05.2020 о пролонгации договоров аренды нежилого помещения N 07/19 от 01.10.2019 и N 08/19 от 01.10.2019 недействительными.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, полагая его незаконным и необоснованным, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик явку полномочного представителя не обеспечил. Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Истец поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просит отменить его, принять решение об удовлетворении исковых требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик полагает решение суда законным и обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что между ИП Сычевым Е.И. (арендодателем) и ТОГАУ "СШОР N 2 "Центр единоборств им.Е.Т.Артюхина" (арендатором) был заключен договор N 07/19 аренды нежилого помещения от 01.10.2019, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает нежилые помещения в одноэтажной постройке литер А1, двухэтажного кирпичного здания, кадастровый номер 68:29:02/08/00:0:17164/329:1000/В, расположенного по адресу: город Тамбов, переулок Защитный, дом 5, во временное владение и пользование: нежилое помещение N 31 площадью 18,1 кв.м, нежилое помещение N 32 площадью 2,4 кв.м, нежилое помещение N 33 площадью 5 кв.м, нежилое помещение N 34 площадью 3,1 кв.м, нежилое помещение N 35 площадью 11,2 кв.м, нежилое помещение N 36 площадью 6,5 кв.м, нежилое помещение N 37 площадью 27,8 кв.м, нежилое помещение N 38 площадью 23,5 кв.м, нежилое помещение N 39 площадью 2,5 кв.м, нежилое помещение N 40 площадью 1,7 кв.м, нежилое помещение N 41 площадью 0,4 кв.м, общей площадью 105,2 кв.м. Помещение предоставляется для медико-восстановительного центра.

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания акта приема- передачи помещения и действует до 30.05.2020 включительно (пункт 1.2).

Согласно пункту 3.1 договора N 07/19 аренды нежилого помещения от 01.10.2019 арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю арендную плату за помещение в размере 60 000 руб. без НДС.

Арендатор производит оплату арендной платы в течение 10 календарных дней на основании счета на оплату, выставленного арендодателем, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Счет на оплату и акт выполненных работ за расчетный месяц арендодатель выставляет в первый день расчетного месяца (пункт 3.2).

Также между ИП Сычевым Е.И. (арендодателем) и ТОГАУ "СШОР N 2 "Центр единоборств им.Е.Т.Артюхина" (арендатором) был заключен договор N 08/19 аренды нежилого помещения от 01.10.2019, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает здание спортзала с теплопунктом общей площадью 399 кв.м, лит.В, с кадастровым номером 68:29:0208008:0008:17164/329, расположенное по адресу: город Тамбов, переулок Защитный, дом 5А, во временное владение и пользование. Помещение предоставляется для проведения занятий воспитанников и спортсменов ТОГАУ "СШОР N 2 "Центр единоборств имени Е.Т.Артюхина".

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания акта приема- передачи помещения и действует до 30.05.2020 включительно (пункт 1.2).

Согласно пункту 3.1 договора N 08/19 аренды нежилого помещения от 01.10.2019 арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю арендную плату за помещение в размере 99 999 руб. без НДС.

Арендатор производит оплату арендной платы в течение 10 календарных дней на основании счета на оплату, выставленного арендодателем, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Счет на оплату и акт выполненных работ за расчетный месяц арендодатель выставляет в первый день расчетного месяца (пункт 3.2).

Соглашениями от 31.05.2020 к договорам аренды N 07/19 и N 08/19 от 01.10.2019 срок их действия продлен до 31.01.2021.

В период с 01.06.2020 по 31.01.2021 сторонами подписаны ежемесячные акты, в который указана сумма арендной платы по договорам, без претензий со стороны арендатора.

01.02.2021 стороны подписали акты возврата помещений по договорам аренды.

По мнению истца, соглашения от 31.05.2020 о пролонгации договоров аренды являются взаимосвязанной крупной сделкой, требующей в силу статьи 15 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" (далее- Закон об автономных учреждениях) одобрения наблюдательного совета автономного учреждения.

Нарушение при совершении сделки указанного закона послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям статьи 15 Закона об автономных учреждениях крупная сделка может быть совершена с предварительного согласия наблюдательного совета автономного учреждения. Такая сделка, совершённая с нарушением порядка, установленного данной нормой права, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения либо его учредителя, если в отношении крупной сделки будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.

Таким образом, дополнительные соглашения к договорам аренды N 07/19 и N 08/19 от 01.10.2019 являются оспоримыми сделками.

Положениями статьи 14 Закона об автономных учреждениях установлено, что для целей настоящего закона крупной сделкой признается сделка, связанная с распоряжением денежными средствами, привлечением заемных денежных средств, отчуждением имущества (которым в соответствии с Законом об автономных учреждениях автономное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог, при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10% балансовой стоимости активов автономного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату, если уставом автономного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

Закон об автономных учреждениях устанавливает, что крупной признается не только единичная, но и несколько взаимосвязанных сделок. При этом указанный закон включает только понятие "взаимосвязанные сделки", не определяя его содержание через указание возможных критериев отнесения двух или нескольких сделок к данной категории.

Истец в обоснование своей правовой позиции со ссылкой на определение ВАС РФ от 24.01.2011 N ВАС-15749/10 по делу N А73-225/2009 указал, что соглашения от 31.05.2020 являются взаимосвязанными сделками, их общая цена составляет 1 279 992 руб., что превышает 10 % балансовой стоимости активов автономного учреждения.

В доказательство того, что оспариваемые соглашения являются крупными сделками, ТОГАУ "СОШР N 2 "Центр единоборств имени Е.Т.Артюхина" в материалы дела представлен баланс на 01.01.2020, согласно строке 350 которого балансовая стоимость активов составляет 11 135 024 руб. 07 коп. (письмо Минфина РФ от 06.08.2020).

В определении ВАС РФ от 24.01.2011 N ВАС-15749/10 по делу N А73-225/2009 разъяснено, что совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчуждённого по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

По мнению истца, проведение занятий с воспитанниками и спортсменами учреждения в специально оборудованных помещениях (спортивных залах), а также осуществление с ними медико-восстановительных мероприятий после проведения занятий, имеет не только единую хозяйственную цель (основание), но и носят общий характер хозяйственного назначения.

Суд области правомерно отклонил доводы истца о взаимосвязанности соглашений от 31.05.2020, поскольку они не отвечают указанным признакам. По условиям соглашений заключение одного соглашения не поставлено в зависимость от заключения другого, переданное по сделкам имущество имеет разное функциональное назначение (в одном случае под медико-восстановительный центр, в другом - для проведения занятий воспитанников и спортсменов ТОГАУ "СОШР N 2 "Центр единоборств имени Е.Т.Артюхина").

Соответственно, цена сделок составила 480 000 руб. и 799 992 руб., каждая из них не подпадает под критерий крупной сделки.

Таким образом, оспариваемые сделки не являются крупной сделкой, требующей одобрения наблюдательного совета автономного учреждения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Подписание истцом в период с 01.06.2020 по 31.01.2021 актов об аренде помещений, акта возврата помещений от 01.02.2021 свидетельствует о воле истца сохранить сделки, что исключает возможность удовлетворения данного иска.

О фальсификации соглашений от 31.05.2020 в порядке статьи 161 АПК РФ ТОГАУ "СОШР N 2 "Центр единоборств имени Е.Т. Артюхина", в том числе по причине несоответствия даты, указанной в соглашениях, дате их фактического подписания, при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции не заявлено, наличие полномочий Минаева С.Н. на подписание этих соглашений не оспорено.

Доказательства подписания оспариваемых соглашений от 31.05.2020 в иную дату в материалы дела не представлены. Принятие постановлением Администрации Тамбовской области от 26.03.2020 N 233 мер по снижению рисков распространения новой коронавирусной инфекции на территории Тамбовской области, в результате которых, по утверждению истца, его деятельность приостановлена с 27.03.2020 по 03.07.2020 таковым доказательством не является.

Арест имущества ответчика, находящегося в арендованном нежилом помещении площадью 399 кв.м, произведенный судебным приставом-исполнителем Октябрьского РОСП УФССП России по Тамбовской области от 17.06.2020, и передача его на хранение ИП Сычеву Е.И. не является основанием для вывода о прекращении арендных отношений между сторонами и возникновении отношений из договора хранения.

Возражения ответчика относительно пропуска истцом срока исковой давности суд области правомерно признал обоснованными ввиду следующего.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П).

Принимая во внимание, что истец является стороной оспариваемых сделок от 31.05.2020, срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, для признания указанных сделок недействительными истек 01.06.2021.

Как следует из материалов дела, исковое заявление направлено через систему "Мой арбитр" в Арбитражный суд Тамбовской области 09.11.2021, то есть за пределами срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании соглашений от 31.05.2020 о пролонгации договоров аренды нежилого помещения N 07/19 от 01.10.2019 и N 08/19 от 01.10.2019 недействительными.

Вопреки доводам апелляционной жалобы у суда области не имелось оснований считать началом течения срока исковой давности дату ознакомления истца 20.10.2021 с материалами дела N А64-8026/2021, из которого истец узнал об акцепте соглашений со стороны ответчика.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиций их относимости, допустимости и достоверности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Разрешая вопрос о распределении судебных издержек, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 4 части 1 статьи 333.21, подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", установив, что истцом заявлены два самостоятельных требования: о признании соглашений от 31.05.2020 о пролонгации договоров аренды нежилого помещения N 07/19 от 01.10.2019 и N 08/19 от 01.10.2019 недействительными (требование неимущественного характера), пришел к выводу об отнесении расходов по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. на истца (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2020 N Ф10-4764/2020 по делу N А62-12806/2019).

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2022 по делу N А64-9035/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тамбовского областного государственного автономного учреждения "Спортивная школа олимпийского резерва N 2 "Центр единоборств имени Е.Т. Артюхина" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Ю. Щербатых

Судьи

А.И. Поротиков Г.Н. Кораблева