Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. N 13АП-3902/22 по делу N А56-125158/2019

г. Санкт-Петербург

21 апреля 2022 г.

Дело N А56-125158/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой В.С.

при участии:

конкурсного управляющего ООО "Иннолайн" Муравьева Е.С.;

от конкурсного управляющего ООО "Евродорстрой" представитель Волосков А.А., доверенность от 28.10.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3902/2022) общества с ограниченной ответственностью "Иннолайн" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2022 по делу N А56-125158/2019/сд.12, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Евродорстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Иннолайн" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью "Евродорстрой",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Евродорстрой" конкурсный управляющий оспорил заключенное должником и ООО "Иннолайн" соглашение от 04.02.2018 о прекращении взаимных обязательств на сумму 7 411 640 руб. 70 коп. зачетом встречных однородных требований.

Определением суда от 18.01.2022 оспариваемое соглашение признано недействительным, применены последствия недействительности сделки, восстановлена задолженность ООО "Иннолайн" перед ООО "Евродорстрой" по договору займа от 03.08.2015 N 50/2015 в сумме 7 351 640 руб. 70 коп., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Иннолайн" просит отменить определение от 18.01.2022, поскольку, по его мнению, изложенные в судебном акте выводы относительно наличия признаков недействительности оспариваемой сделки, описанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 05.12.2019 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не соответствуют обстоятельствам дела. В жалобе также отмечено, что судом первой инстанции не рассмотрено заявление о применении исковой давности, а примененная реституция не соответствует нормам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о восстановлении положения, существовавшего до совершения недействительной сделки.

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в споре, поддержали свои правовые позиции.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемым соглашением стороны прекратили взаимные права и обязанности на сумму 7 411 640 руб. 70 коп., существование которых конкурсным управляющим под сомнение не ставилось, зачетом встречных однородных требований. Заявление о признании должника банкротом принято 05.12.2019. Соглашение от 14.02.2018 оспорено по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 05.12.2019 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2).

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемой сделки, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Сделка, хотя и совершенная в пользу заинтересованного лица, но не преследующая цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В результате совершения оспариваемой сделки имущественное положение сторон не изменилось, в связи с чем факт причинения вреда имущественным правам кредиторов нельзя признать установленным. Права требования должника уменьшены на ту же сумму, на которую сокращены долги.

Оспариваемая сделка демонстрирует признаки оказания ответчику предпочтения при удовлетворении требования перед другими кредиторами одной с ООО "Иннолайн" очереди (абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Однако квалификации соглашения от 19.01.2018 как недействительного по данному основанию препятствует совершение сделки более чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом.

При квалификации сделки, влекущей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, совершенной более чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" нарушается формальная логика, становится невозможным разграничение составов недействительных сделок, описанных в пункте 2 статьи 61.2 и пункте 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Одна и та же сделка в зависимости от времени совершения не может быть квалифицирована и по пункту 2 статьи 61.2, и по пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу (статья 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

По смыслу приведенной нормы оспаривание сделки правомерно лишь постольку, поскольку возврат сторон в первоначальное положение способен послужить целям погашения требований кредиторов как основной задачи производства по делу о банкротстве.

В сложившейся ситуации ответчик также как и должник вовлечен в процедуру банкротства, в отношении ООО "Иннолайн" открыто конкурсное производства. В связи с этим в результате восстановления положения, существовавшего до совершения оспариваемой сделки, ООО "Евродорстрой" обременяется дополнительным обязательством на значительную сумму, приобретая взамен право требования, перспективы осуществления которого сомнительны, а имущественная ценность невелика.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку при подаче заявления конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается с ООО "Евродорстрой" в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2022 по делу N А56-125158/2019/сд.12 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "Евродорстрой" в пользу ООО "Иннолайн" 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Евродорстрой" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина