Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. N 10АП-766/22 по делу N А41-44710/2021

г. Москва

21 апреля 2022 г.

Дело N А41-44710/21

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой Д.Ш.,

при участии в заседании:

от Веселовой Анастасии Александровны - представитель Тимченко Д.Б. по доверенности N 78 АВ 1115028 от 07.02.2022, паспорт, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "Нимекс-Сервис" - адвокат Кузнецов Э.В. по доверенности от 15.09.2021, паспорт, удостоверение;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Веселовой Анастасии Александровны на решение Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2021 года по делу N А41-44710/21 по иску Веселовой Анастасии Александровны к Рагутину Павлу Сергеевичу, Северину Павлу Владимировичу о признании,

УСТАНОВИЛ:

Веселова Анастасия Александровна (далее - Веселова А.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Рагутину Павлу Сергеевичу (далее - Рагутин П.С., ответчик), Северину Павлу Владимировичу (далее - Северин П.В., ответчик) о признании недействительной (ничтожной) цепочку взаимосвязанных сделок (как единую), направленных на исключение ООО "СПУТНИК" (ИНН 5030078370 из числа участников ООО "НИМЕКС-СЕРВИС" (ИНН 7705469443), а именно сделки:

- по увеличению уставного капитала ООО "НИМЕКС-СЕРВИС" (ИНН 7705469443) до 50 000 рублей - признать недействительной (ничтожной) (протокол общего собрания участников от 03.11.2015, и аннулировать запись в ЕГРЮЛ ООО "НИМЕКС-СЕРВИС" за номером ГРН 2155030061338 от 11.11.2015);

- по исключению ООО "СПУТНИК" из участников ООО "НИМЕКС-СЕРВИС" (ИНН 7705469443) - признать недействительной (ничтожной) и аннулировать запись в ЕГРЮЛ ООО "НИМЕКС-СЕРВИС" за номером ГРН 2155030070138 от 26.11.2015);

- по исключению Рагутина П.С. из участников ООО "НИМЕКС-СЕРВИС" (ИНН 7705469443) - признать недействительной (ничтожной) и аннулировать запись в ЕГРЮЛ ООО "НИМЕКС-СЕРВИС" за номером ГРН 2175074237545 от 20.07.2017) и о применении последствий недействительности сделки в виде признания за Веселовой Анастасией Александровной, 24.12.1995 г. рождения, место рождения гор. Тихвин Ленинградской обл. (ИНН 471511510560) доли в размере 100% в ООО "НИМЕКС-СЕРВИС" (ИНН 7705469443).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Карамышев Денис Алексеевич, Грибовский Валерий Владимирович, Максимов Владислав Борисович, ООО "НИМЕКС-СЕРВИС" (ИНН 7705469443, ОГРН 1027705017867) в лице конкурсного управляющего Понаморева Игоря Вячеславовича, ИФНС по г. Наро-Фоминску Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Веселова А.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители Карамышева Дениса Алексеевича, Грибовского Валерия Владимировича, Максимова Владислава Борисовича, Рагутина Павла Сергеевича, Северина Павла Владимировича в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Карамышева Дениса Алексеевича, Грибовского Валерия Владимировича, Максимова Владислава Борисовича, Рагутина Павла Сергеевича, Северина Павла Владимировича, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Веселовой А.А. представлено ходатайство о приобщении соглашения сторон по фактическим обстоятельствам дела, однако новые доказательства не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Согласно п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 названной статьи).

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу пункта 3 статьи 41 АПК РФ непринятие стороной мер к надлежащей реализации своих процессуальных прав и обязанностей относит на эту сторону все негативные риски, связанные с ненадлежащей защитой собственных прав и законных интересов.

На основании изложенного, руководствуясь требованиями статьи 9 АПК РФ, п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что Веселова А.А. не обосноваа невозможность представления доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от нее, что исключает возможность приобщения к материалам дела дополнительных доказательств на стадии апелляционного производства.

Также Веселовой А.А. представлено ходатайство о заключении мирового соглашения, подписанное между Веселовой А.А., Севериным П.В., Рагутиным П.С.

В соответствии со статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вправе участвовать в заключении мирового соглашения в качестве стороны. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Из текста мирового соглашения следует, что стороны признают, что сделки по увеличению уставного капитала ООО "НИМЕКС-СЕРВИС" (ИНН 7705469443) до 50 000 рублей, по исключению ООО "СПУТНИК" из участников ООО "НИМЕКС-СЕРВИС" (ИНН 7705469443), по исключению Рагутина П.С. из участников ООО "НИМЕКС-СЕРВИС" (ИНН 7705469443) являются ничтожными.

Однако вышеуказанное мировое соглашение не может быть утверждено судом на вышеуказанных условиях, так как оно противоречит закону и может нарушить права третьих лиц - ООО "Нимекс-Сервис".

Выслушав представителей ООО "Нимекс-Сервис" и Веселовой А.А. и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Нимекс-Сервис" (далее - Общество) зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Центральному административному округу г. Москвы 09.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027705017867.

Учредителем ООО "Нимекс-Сервис" являлся Слоик Александр Степанович, уставной капитал Общества составлял 10 000 руб. (решение о создании ООО "Нимекс-Сервис" N 1 от 09.09.2002).

25.12.2012 на основании двух договоров купли-продажи ООО "Спутник" приобрело у ООО "ТД "Межреспубликанский винзавод" и Чебурковой И.В. долю в уставном капитале ООО "Нимекс-Сервис" в размере 100% от уставного капитала.

03.11.2015 решением ООО "Спутник", как единственного участника ООО "Нимекс-Сервис" (том 1 л.д. 70), уставной капитал ООО "Нимекс-Сервис" увеличен до 50 000,00 руб. за счет приема новых участников - Северина П.В., получившего долю в размере 40% от уставного капитала и Рагутина П.С., также получившего долю в размере 40% от уставного капитала, в результате чего доля ООО "Спутник" была уменьшена до 20% от уставного капитала.

В тот же день был составлен протокол общего собрания участников (т. 1, л.д. 68-69), которым приняты решения об утверждении уставного капитала общества и распределении долей участников ООО "Нимекс-Сервис".

Из содержания искового заявления следует, что 19.11.2015 состоялось общее собрание участников ООО "Нимекс-Сервис", на котором участниками общества было принято решение о согласовании выхода ООО "Спутник" из состава участников ООО "Нимекс-Сервис", о распределении доли вышедшего участника (ООО "Спутник") между оставшимися участниками Севериным П.В. и Рагутиным П.С.

В дальнейшем, 13.07.2017 Рагутиным П.С. было составлено и подано в общество нотариальное заявление о выходе из ООО "Нимекс-Сервис".

Решением единственного участника ООО "Нимекс-Сервис" N 1/2017 от 13.07.2017, Северин П.В. распределил долю Рагутина П.С. в свою пользу в связи с выходом последнего, после чего стал владельцем 100% доли в уставном капитале ООО "Нимекс-Сервис".

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

В материалы дела представлен договор уступки прав (цессии) б/н от 14.02.2019 (далее - договор цессии), согласно которому ООО "Спутник" (цедент) уступило, а гр. Веселова Анастасия Александровна (цессионарий) приняла в полном объеме все права требования цедента, указанные в п. 1.3 договора, а именно: "цедент, как участник ООО "Нимекс-Сервис", утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к Северину Павлу Владимировичу (ИНН 671500976989), а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли, в том числе с Северина Павла Владимировича, Рагутина Павла Сергеевича" (п. 1.3, 1.4 договора цессии).

Согласно пункту 1.4 договора, стороны пришли к соглашению о том, что при исполнении цессионарием стороной встречного обязательства, указанного в п. 2 договора, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права требования цедента, указанные в п. 1.3 договора цессии.

В соответствии с п. 2.2 договора, цессионарий обязался в течение 5 дней с момента заключения договора исполнить следующее встречное обязательство в качестве оплаты уступаемого права требования цедента передать в собственность цедента простой вексель со следующими реквизитами: Векселедатель: Цессионарий, Векселедержатель: Цедент, Дата выдачи: 19.02.2019 года, Сумма векселя: 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей, Срок оплаты: по предъявлению, но не ранее 01.02.2021 года. Место платежа: Санкт-Петербург

С момента передачи векселя, указанного в п. 2.2 договора, встречное обязательство цессионария по договору считается исполненным, а переуступаемые права, указанные в п. 1.3. договора переходят от цедента к цессионарию (п. 2.3 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что в 5-дневный срок со дня исполнения цессионарием встречного обязательства, указанного в п. 2.2. договора, цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Веселова А.А. указала, что доля в уставном капитале ООО "Нимекс-Сервис" выбыла из владения ООО "Спутник" на основании сфальсифицированных решений единственного участника и протоколов собраний участников общества (в т.ч. несуществующего заявления ООО "Спутник" о выходе из Общества) в отсутствии воли ООО "Спутник"; переход части доли к Северину П.В. и Рагутину П.С., а также последующий переход оставшейся части доли к обществу, а, впоследствии, от общества Северину П.В., соответственно, не может являться законным основанием для перехода прав на эту долю; в результате указанных действий, по мнению истца, нарушены охраняемые законом интересы Веселовой А.А. и ее право собственности на долю в уставном капитале ООО "Нимекс-Сервис" в размере 100% уставного капитала и право корпоративного контроля.

На указанных основаниях истец просила признать недействительными (ничтожными) сделки по увеличению уставного капитала ООО "НИМЕКС-СЕРВИС" (ИНН 7705469443) до 50 000 рублей (протокол общего собрания участников от 03.11.2015); по исключению ООО "СПУТНИК" из участников ООО "НИМЕКС-СЕРВИС" (ИНН 7705469443); по исключению Рагутина П.С. из участников ООО "НИМЕКС-СЕРВИС" (ИНН 7705469443) и применить последствия недействительности сделки в виде признания за Веселовой Анастасией Александровной, 24.12.1995 г. рождения, место рождения гор. Тихвин Ленинградской обл. (ИНН 471511510560) доли в размере 100% в ООО "НИМЕКС-СЕРВИС" (ИНН 7705469443).

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы защиты гражданских прав, одними из которых являются признание права и восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно правовой позиции, сформированной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03 июня 2008 года N 1176/08 и от 10 июня 2008 года N 5539/08, реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, в области корпоративных отношений может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

По смыслу указанной правовой позиции такой способ защиты права как восстановление права корпоративного контроля является специальным по отношению к способам, перечисленным в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляет возможность эффективной защиты нарушенного корпоративного права и может быть применен независимо от того, каким способом лицо было лишено своего права.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.

В силу положений пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что законом предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как установлено судом, 03.12.2018 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области (далее - инспекция) в связи с наличием у ООО "Спутник" признаков недействующего юридического лица было принято решение N 2506 о предстоящем исключении недействующего юридического лица - ООО "Спутник" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Сведения о принятом решении опубликованы регистрирующим органом в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 2 N 48 (713) от 05.12.2018 / 9426

По окончании срока, установленного пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" инспекцией 28.03.2019 внесена запись за государственным регистрационным номером 2195074097359 об исключении ООО "Спутник" из ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО "Спутник" с 01.12.2017 являлась Веселова А.А.

Доказательств обращения в суд с заявлением о признании решения регистрирующего органа об исключении недействующего юридического лица ООО "Спутник" недействительным, равно как и совершения действий по недопущению такого исключения, истцом при рассмотрении настоящего спора в материалы дела не представлено.

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Таким образом, законом установлена специальная процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, которая осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Как верно указал суд первой инстанции, с заявлением в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Спутник" в арбитражный суд истец не обращался, следовательно, имущество ООО "Спутник" не было распределено между его участниками.

В связи с чем у истца отсутствует право требования восстановления корпоративного контроля в ООО "Нимекс-Сервис".

Суд первой инстанции обосновано пришел к выводу, что договор уступки прав (цессии) от 14.02.2019 не является основанием для перехода к истцу (цессионарию) прав требования к Северину П.В. возвращения доли участия в уставном капитале ООО "Нимекс-Сервис" и возмещения убытков., в связи с этим у истца отсутствует право на иск.

Третьи лицом заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как было указано ранее, Веселова А.А. стала участником ООО "Спутник" 01.12.2017, в связи с чем, начиная с указанного времени, она имела права и несла обязанности, предусмотренные гражданским законодательством для участников общества с ограниченной ответственностью.

Как следует из искового заявления, истец впервые заинтересовался деятельностью Общества, в котором он является участником, в 2018 году, в то время как является его участником с 01.12.2017.

Истец является единственным участником Общества, между тем сведений о том, что им проводились общие собрания участников, на которых рассматривались итоги деятельности общества за 2017, 2018 год, в материалы дела не представлены.

Так же как не представлены и доказательства того, что руководство Общества в лице его единоличного исполнительного органа умышленно скрывало от истца как участника Общества информацию об оспариваемых сделках.

Более того, истец как участник общества не реализовал свои права и не обратился в налоговый орган с возражениями относительно исключения недействующего юридического лица - ООО "Спутник" из ЕГРЮЛ.

Проявляя должную осмотрительность и осторожность, добросовестно выполняя свои обязанности как единственного участника ООО "Спутник", истец мог и должен был узнать о состоявшихся сделках с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем как об участнике ООО "Спутник", то есть с 01.12.2017.

Между тем исковое заявления о признании оспариваемых сделок недействительными истец подал в суд через систему "Мой арбитр" только 11.06.2021, то есть по истечение 3-х летнего срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В соответствии с абзацем 2 статьи 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Ввиду того, что требования иска связаны с восстановлением права истца на 100% долю в ООО "НИМЕКС-СЕРВИС", и не исключена возможность предъявления требований к третьему лицу (ООО "НИМЕКС-СЕРВИС"), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о принятии заявление третьего лица о пропуске срока исковой давности.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца, независимо от того, было ли действительно нарушено его право, невозможна.

Доказательств наличия объективных обстоятельств, препятствовавших истцу, как самостоятельному субъекту гражданских правоотношений, узнать о нарушенном праве в течение срока исковой давности и обратиться в суд, не представлено.

Принимая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что иск подлежал оставлению без рассмотрения, поскольку в рамках дела N А41-55699/21 рассмотрено аналогичное требование подлежит отклонению, так как в рамках дела N А41-55699/21 заявлено требование о восстановлении корпоративного контроля, тогда как в рамках настоящего дела иск заявлен о признании недействительной цепочки сделок.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, то в силу ст. 110 АПК РФ и ст. 333.21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать госпошлину в размере 3.000 руб.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2021 года по делу N А41-44710/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Веселовой Анастасии Александровны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов Н.С. Юдина