Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2022 г. N 07АП-302/16 по делу N А03-11308/2015

г. Томск

26 апреля 2022 г.

Дело N А03-11308/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С.,

судей Зайцевой О.О.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (N 07АП-302/2016(33)) на определение от 18.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11308/2015 (судья Донцова А.Ю.) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Бийский комбинат хлебопродуктов", (ОГРН 1022200555420, ИНН 2226001190), принятое по заявлению конкурсного управляющего о разрешении разногласий с залоговым кредитором акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488),

при участии в судебном заседании:

от АО "Россельхозбанк" - Чернышев И.Н. по доверенности от 12.01.2018, паспорт,

от конкурсного управляющего - Дацук ИС. По доверенности от 13.04.2022,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Бийский комбинат хлебопродуктов" (далее - должник, ОАО "БКХП"), конкурсный управляющий должника Метла Анастасия Сергеевна (далее - конкурсный управляющий Метла А.С.) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о разрешении разногласий с залоговым кредитором акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк").

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.02.2022, с АО "Россельхозбанк" в пользу должника взыскано 7 918 382,47 рублей.

Не согласившись с вынесенным определением, АО "Россельхозбанк" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 18.02.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что распределение денежных средств от реализации залога состоялось в соответствии с действующим законодательством, применение обратной силы закона необоснованно. Апеллянт отмечает, что статус залога прекращен в декабре 2020 года, однако сумма налогов рассчитана до момента перерегистрации (апреля 2021 года). Полагает, что ФНС России неправильно рассчитана сумма налогов, и итоговая сумма, возможная к установлению для удержания равна 5 338 505,31 рублей. Сумма налогов должна быть удержана до распределения выручки залоговому кредитору.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в материалы дело поступил отзыв УФНС России по Алтайскому краю, в котором уполномоченный орган просит оспариваемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу также просит оспариваемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель АО "Россельхозбанк" Чернышев И.Н. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего должника Дацук И.С. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.06.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "БКХП".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.10.2015 в отношении должника введено наблюдение.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.06.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования АО "Россельхозбанк" в размере 440 125 525,60 рублей основного долга, процентов, комиссий, судебных расходов по основной сумме задолженности, как не обеспеченных залогом имущества должника по обязательствам должника; 885 583 192,27 рублей основного долга, процентов, комиссий, судебных расходов в третью очередь по основной сумме задолженности, как обеспеченных залогом имущества должника; 25 460,76 рублей неустойки в третью очередь реестра требований кредиторов отдельно, как сумму, подлежащую удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.09.2017 ОАО "БКХП" признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 21.02.2018 конкурсным управляющим ОАО "БКХП" утверждена Метла А.С.

В рамках процедуры конкурсного производства ОАО "БКХП" реализован имущественный комплекс, включающий залоговое имущество АО "Россельхозбанк".

По результатам торгов конкурсный управляющий ОАО "БКХП" Метла А.С. заключила договор купли-продажи N 09/11-20 от 09.11.2020 с ООО "Край Солнца" (лот N 1) на сумму 142 500 000 рублей.

С даты принятия заявления о признании ОАО "БКХП" банкротом до реализации залогового имущества (22.04.2021) образовалась текущая задолженность по имущественным налогам в размере 5 617 731,08 рублей, а также пени в размере 2 300 651,39 рублей.

Суд первой инстанции, ссылаясь на определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 по делу N 305-ЭС20-20287 пришел к выводу о необходимости применения правового режима, установленного нормой статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), к обязательствам должника по уплате имущественных налогов, начисленных на залоговое имущество за период нахождения должника в банкротных процедурах.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно абзацу 6 пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов.

Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:

- пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;

- оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования, в том числе, за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.

В соответствии с пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

Согласно позиции Верховного Суда, изложенной в определении N 305-ЭС20-20287 от 08.04.2021, содержание и смысл данной нормы в совокупности с прочими положениями статей 134, 138 Закона о банкротстве, регулирующими очередность удовлетворения требований кредиторов должника-банкрота, указывают на то, что в банкротстве за залоговым кредитором безусловно сохраняется его право преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами, однако реализуется оно в несколько усеченном виде по сравнению с внебанкротными процедурами.

Приоритет удовлетворения требований залогового кредитора реализован в банкротстве на принципе обособленности процедуры, касающейся судьбы залогового имущества, что подразумевает погашение за счет ценности этого имущества обязательств перед залоговым кредитором за минусом всевозможных издержек, связанных собственно с этим имуществом.

В условиях ограниченных возможностей должника-банкрота по удовлетворению всех предъявленных к нему денежных требований такой подход позволяет в определенной степени соблюсти баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, и реализовать принцип соразмерного удовлетворения требований кредиторов при соблюдении прав залогового кредитора.

Исходя из изложенного системное и телеологическое толкование пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве приводит к выводу о необходимости применения правового режима, установленного данной нормой, к обязательствам должника по уплате имущественных налогов, начисленных на залоговое имущество за период нахождения должника в банкротных процедурах.

Противоположный подход ведет к дисбалансу в объеме прав кредиторов, поскольку имущественная выгода от продажи предмета залога будет предоставляться одному члену названного сообщества - залоговому кредитору, и расходы, непосредственно связанные с этим же имуществом (в данном случае текущие обязательства по уплате имущественных налогов), будут погашаться за счет иных активов должника в ущерб интересам незалоговых кредиторов.

Доводы заявителя жалобы о неприменимости в данном случае правовой позиции, изложенной в названных определениях Верховного Суда Российской Федерации, поскольку денежные средства от реализации залогового имущества ранее уже были распределены конкурсным управляющим, о недопустимости придания обратной силы приведенным в них разъяснениям, подлежат отклонению, поскольку основаны на буквальном толковании пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве без учета целей правового регулирования и содержания данной нормы в единстве с прочими положениями Закона о банкротстве.

Изложенные в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 305-ЭС20-20287 правовые позиции направлены на единообразное толкование и применение положений пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве, который был введен в действие Федеральным законом от 29.12.2014 N 482-ФЗ, а не на изменение правовой нормы. В этой связи необоснованно утверждение апеллянта об обратной силе примененного закона, поскольку как на момент распределения денежных средств, так и при рассмотрении судом разногласий, положения указанной нормы закона не изменились.

Вопрос о судьбе предмета залога в значительной степени находится во власти залогового кредитора, способного эффективно влиять на скорость решения вопроса о реализации залогового имущества и тем самым избегать накопления долговых обязательств по текущим имущественным налоговым платежам.

В этой связи, суд первой инстанции верно отметил, что действуя разумно и добросовестно, именно в интересах банка в данной процедуре было как можно скорее определить порядок продажи имущества и реализовать имущество на торгах. Банк же в данной процедуре занимал пассивную позицию в части утверждения порядка продажи, что привело к тому, что такой порядок утверждался в судебном порядке, соответственно, процедура продажи имущества затянулась, что способствовало увеличению периода начисления текущих имущественных налогов. Тот факт, что банк не мог ранее знать об изменении толкования нормы статьи 138 Закона о банкротстве, соответственно, и избрал такую позицию в процедуре банкротства должника, не может оправдывать бездействие банка. Поскольку процедура конкурсного производства - срочная процедура, направленная на выявление и реализацию имущества должника, пополнение конкурсной массы и расчеты с кредиторами, именно кредиторы должны быть заинтересованы в скорейшем ее проведении, а любое бездействие в процедуре, безусловно, может влечь соответствующие последствия, в данном случае такими последствиями является начисление текущих налогов в период бездействия банка по утверждению порядка продажи залогового имущества.

Доводы о том, что сумма налогов рассчитана неправильно, судом апелляционной инстанции отклоняются.

При определении суммы, подлежащей перечислению залоговому кредитору, из выручки, полученной от реализации предмета залога, вычитается размер расходов на уплату текущих обязательств по уплате налогов и налоговых санкций в отношении залогового имущества, а затем подлежат расчету последующие пропорции.

Учитывая, что предмет залога выставлен единым лотом, как имущественный комплекс (лот N 1), размер денежных средств, вырученных от реализации предмета залога, позволяет исполнить налоговые обязательства. На погашение требований банка направлены поступившие от реализации денежные средства в размере 90 222 175,43 рублей.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции и оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Доводы апеллянта судом признаются несостоятельными, поскольку иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 18.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11308/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

В.С. Дубовик

Судьи

О.О. Зайцева Н.Н. Фролова