Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 г. N 17АП-3270/22 по делу N А71-12402/2021

г. Пермь

25 апреля 2022 г.

Дело N А71-12402/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Гуляевой Е.И., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мухаметовой Д.Р.,

при участии:

от истца индивидуального предпринимателя Касимова Карима Фатахутдиновича: Сунцова Е.И., предъявлен паспорт, доверенность от 27.12.2021;

от ответчика Банка ВТБ (публичное акционерное общество): Минсадырова Г.В., предъявлен паспорт, доверенность от 15.09.2021;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя Касимова Карима Фатахутдиновича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 25 января 2022 года

по делу N А71-12402/2021

по иску индивидуального предпринимателя Касимова Карима Фатахутдиновича (ОГРНИП 317183200010790, ИНН 182905897313)

к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139)

о признании недействительным и изменении пункта кредитного соглашения, о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Касимов Карим Фатахутдинович (далее - истец, ИП Касимов К.Ф.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - ответчик, Банк ВТБ (ПАО), банк) со следующим требованиями, согласно которым просит:

1. Признать недействительным условие п. 7.2 Кредитного соглашения N КС-ЦН-724740/2019/00012 от 30.04.2019, в редакции дополнительного соглашения N 8 от 24.02.2021 об определении комиссии за досрочное погашение в размере 10 592 500,00 руб.;

2. Изменить п. 1 дополнительного соглашения N 8 от 24.02.2021 к Кредитному соглашению N КС-ЦН-724740/2019/00012 от 30.04.2019, заключенного между ИП Касимовым К.Ф. и Банком ВТБ (ПАО), изложив его в следующей редакции: "1. Пункт 7.2. Соглашения дополнить текстом следующего содержания:

"Условия досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита): Сумма досрочного погашения: 71 232 000,00 (Семьдесят один миллион двести тридцать две тысячи) рублей 00 копеек. Дата досрочного погашения Кредита (части Кредита): "26" февраля 2021 года.

Размер комиссии за досрочное погашение: 1% годовых от суммы досрочного погашаемого обязательства на срок, оставшийся до погашения кредита, в сумме 3 598 679,67 руб. (Три миллиона пятьсот девяносто восемь тысяч шестьсот семьдесят девять) рублей 67 копеек.

Комиссия уплачивается в валюте Кредитной линии единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита). Оплата комиссии предшествует оплате досрочного погашения".

3. Взыскать с Банка ВТБ (ПАО) в пользу ИП Касимова К.Ф. сумму неосновательного обогащения в размере 6 993 820,33 руб.;

4. Взыскать с Банка ВТБ (ПАО) в пользу ИП Касимова К.Ф. проценты за пользование денежными средствами в размере, установленном п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса РФ, за период с даты вступления в силу решения суда по настоящему спору до момента фактической оплаты суммы неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 января 2022 года (резолютивная часть решения от 19.01.2022) в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда от 25.01.2022 обжаловано истцом в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней ее заявитель приводит доводы о том, что размер комиссии был определен банком в одностороннем порядке, пояснений о порядке расчета заемщику не представлено. Указывает, что судом не дана оценка доводам истца о присоединившейся к договору стороне, истец вправе потребовать расторжения договора; не выяснено, в каком порядке определена комиссия для истца. Истец ссылается на то, что условия кредитного соглашения являются кабальной сделкой, наличие у истца статуса индивидуального предпринимателя не означает, что на него не распространяются установленные законом гарантии защиты имущественных интересов участников гражданского оборота, в том числе и при совершении сделок на крайне невыгодных условиях. Считает, что требование истца основано на злоупотреблении правом со стороны ответчика, банк уклонился от согласования размера комиссии, определил его самостоятельно. С учетом доводов апелляционной жалобы и дополнений к ней истец просит решение отменить полностью, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

Банк ВТБ (ПАО) представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы и сослался на отсутствие оснований для признания недействительным условия пункта Кредитного соглашения в редакции дополнительного соглашения об определении комиссии за досрочное погашение, так как при даче согласия на досрочный возврат кредита и подписании дополнительного соглашения стороны согласовали сумму подлежащей уплате комиссии, при этом, истец ее добровольно оплатил, в связи с чем просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 30.04.2019 между истцом (заемщик) и ответчиком (кредитор или банк) заключено кредитное соглашение N КС-724740/2019/00012 (далее - соглашение), в соответствии с условиями которого кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением (л.д. 15-30).

В соответствии с п. 3.1 соглашения лимит выдачи по кредитной линии составляет 80 000 000 руб.

Цель кредитной линии: на финансирование реализации инвестиционного проекта (п. 3.2 соглашения).

Согласно п. 7.2 соглашения заемщик вправе полностью или частично досрочно погасить кредит/кредиты (часть кредита) только по согласованию с кредитором (за исключением случаев, прямо предусмотренных соглашением) и при условии заключения соответствующего дополнительного оглашения к соглашению, содержащего условия досрочного погашения (сумму и дату досрочного погашения, а также размер комиссии за досрочное погашение). При этом, заемщик обязан письменно направить кредитору запрос на разрешение досрочного погашения не позднее, чем за 7 рабочих дней до даты предполагаемого досрочного погашения (возврата) кредита/кредитов (части кредитов), в котором должны быть указаны: реквизиты соглашения (номер и дата заключения), уполномоченные лица заемщика на подписание дополнительного соглашения о досрочном погашении (с приложением документов, подтверждающих их полномочия на подписание дополнительного соглашения), сумма и запрашиваемая дата досрочного погашения. Кредитор письменно сообщает заемщику о своем решении (согласования досрочного погашения или отказе в досрочном погашении). При наличии согласия кредитора на досрочное погашение стороны заключают дополнительное соглашение, на основании которого осуществляется досрочное погашение, содержание указанные в настоящем пункте условия.

В соответствии с п. 6.10 соглашения в случае досрочного погашения (возврата) кредита/кредитов (части кредита) заемщик уплатит кредитору комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных соглашением) в размере, согласованном сторонами в дополнительном соглашении к соглашению, заключаемом в соответствии с пунктом 7.2. соглашения. Комиссия уплачивается в валюте кредитной линии единовременно в дату досрочного погашения (возврата кредита/кредитов (части кредита).

Истец обратился в банк с письмами (исх.N 138 от 21.12.2020, N 139 от 30.12.2020) о досрочном погашении кредита с просьбой согласовать приемлемый для заемщика размер комиссии равный нулю (л.д.58,60).

В ответ на указанные обращения, банком в адрес истца направлялись письма от 29.12.2020, от 15.01.2021 об отказе в предоставлении согласия на досрочное погашение кредита на условиях истца, с комиссией за досрочное погашение, равной нулю (л.д.59, 61).

Дополнительным соглашением N 8 от 24.02.2021 было согласовано досрочное погашение кредита, в котором п. 7.2 соглашения дополнен текстом следующего содержания: "условия досрочного погашения (возврата) кредита/кредитов (части кредита): сумма досрочного погашения составляет 71232000 руб., дата досрочного погашения кредита 26.02.2021, размер комиссии за досрочное погашение составляет 10 592 500 руб., комиссия уплачивается в валюте кредитной линии единовременно в дату досрочного погашения (возврата) кредита (части кредита); оплата комиссии предшествует оплате суммы досрочного погашения" (л.д. 44).

26.02.2021 истец произвел погашение остатка задолженности по кредитному соглашению в размере 71 232 000 руб., с одновременным перечислением комиссии за досрочное погашение кредита в размере 10 592 500 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 25 от 26.02.2021, N 26 от 26.02.2021 (л.д. 45-46).

В последующем, посчитав, что пункт 7.2 кредитного соглашения в редакции дополнительного соглашения N 8 от 24.02.2021 об определении комиссии за досрочное погашение в размере 10 592 500 руб. является недействительным, истец направил в адрес ответчика претензию (исх. N 19 от 25.05.2021) с требованием признать указанный пункт недействительным и о возврате перечисленной денежной суммы (л.д. 76).

Письмом (исх. N 21825/485000 от 24.06.2021) ответчиком было отказано в удовлетворении требований истца, поскольку оснований для перерасчета размера комиссии за досрочное погашение у банка отсутствуют (л.д. 78).

Полагая, что денежные средства в виде комиссии за досрочное погашение кредита получены ответчиком неправомерно, условия п. 7.2 кредитного соглашения (в редакции дополнительного соглашения) недействительны, в связи с чем внесенные истцом денежные средства являются неосновательным обогащением и подлежат возврату, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае на момент заключения дополнительного соглашения истец знал содержание условия о взыскании комиссии за досрочный возврат кредита и о ее размере, подписывая дополнительное соглашение к договору, истец действовал по собственному усмотрению, реализуя принцип свободы договора, установленный действующим гражданским законодательством.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статей 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщик) в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Истцом заявлено требование о признании недействительным условия п. 7.2 Кредитного соглашения N КС-ЦН-724740/2019/00012 от 30.04.2019, в редакции дополнительного соглашения N 8 от 24.02.2021 об определении комиссии за досрочное погашение в размере 10 592 500,00 руб., изменении п. 1 дополнительного соглашения N 8 от 24.02.2021 с изложением его в иной редакции.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 147 от 13.09.2011 банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии) наряду с процентами за пользование кредитом в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту. В остальных случаях суд оценивает, могут ли указанные комиссии быть отнесены к плате за пользование кредитом.

Согласно п. 2 ст. 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с п. 2 ст. 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что сумма займа, предоставленного под проценты, может быть возвращена досрочно с согласия заимодавца.

В силу ст. 315 ГК РФ должник праве исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства, либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства.

В данном случае контрагентом банка является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность.

Как следует из пункта 7.2 кредитного соглашения в редакции дополнительного соглашения N 8 от 24.02.2021 стороны при заключении договора согласовали уплату заемщиком комиссии в случае досрочного погашения кредита, а именно: условия досрочного погашения (возврата) кредита/кредитов (части кредита): сумма досрочного погашения составляет 71 232 000 руб., дата досрочного погашения кредита 26.02.2021, размер комиссии за досрочное погашение составляет 10 592 500 руб., комиссия уплачивается в валюте кредитной линии единовременно в дату досрочного погашения (возврата) кредита (части кредита); оплата комиссии предшествует оплате суммы досрочного погашения.

Как пояснил банк, условия досрочного погашения кредита согласовываются в каждом случае индивидуально.

При этом из материалов дела следует, что первоначально заемщик просил письмами (исх.N 138 от 21.12.2020, N 139 от 30.12.2020) о досрочном погашении кредита с просьбой согласовать приемлемый для заемщика размер комиссии равный нулю.

Банк, отказывая в согласовании такого досрочного погашения указал, что при принятии запрашиваемых клиентом условий банк фактически понесет потери, связанные с изменением конъюнктуры рынка банковского кредитования (в связи с снижением ключевой ставки Банка России).

Очевидно, что банк, заключая кредитное соглашение, рассчитывает на исполнение обязательств в течение срока кредитования и получение соответствующего дохода с учетом уплаты заемщиком. При досрочном погашении кредита заемщиком и существенном изменении ключевой ставки в сторону уменьшения банк фактически утрачивает возможность получения прибыли на согласованных ранее с заемщиком условиях. Таким образом, при определении условий досрочного погашения банк рассчитывает сумму комиссии как плату за досрочный возврат кредита, которая представляет собой платы за досрочный возврат кредитных средств, тогда как при заключении кредитного договора предполагался иной срок исполнения обязательства заемщиком и больший размер его обязательств.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что истец изначально знал о наличии в кредитном договоре условия о взыскании комиссии за досрочный возврат кредита и о необходимости её согласования с банком. В данном случае истец принял на себя все права и обязанности, определенные кредитным договором.

Доводы, изложенные в жалобе, о том, что размер комиссии был определен банком в одностороннем порядке, пояснений о порядке расчета заемщику не представлено, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с учетом следующего.

В силу ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается и условия договора определяются по усмотрению сторон.

Суд апелляционной инстанции считает, что, подписав кредитный договор, заемщик выразил свое согласие с содержащимися в нем условиями (ст. 421 ГК РФ), при этом подписывая договор и дополнительное соглашение к договору, истец действовал по собственному усмотрению, реализуя принцип свободы договора, установленный действующим гражданским законодательством.

При даче согласия на досрочный возврат кредита и подписании дополнительного соглашения банк установил сумму подлежащей уплате комиссии, а заемщик ее добровольно оплатил.

Возможность с согласия кредитора осуществить досрочный возврат кредита обоснованно оценена судом первой инстанции как имущественное благо для заемщика в виде экономии денежных средств, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в предусмотренный договором срок, что не противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре".

Следовательно, оснований считать условия соглашения, оспариваемые истцом, недействительными не имеется.

Позиция банка о том, что спорная комиссия направлена на компенсацию потерь кредитора при досрочном исполнении обязательства, кроме того, сторонами достигнуто соглашение о размере комиссии за досрочный возврат кредита соответствует материалам дела, не противоречит закону и соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 N 6764/13 по делу N А79-6813/2012.

С учетом изложенного, требования истца о признании недействительным условия п. 7.2 кредитного соглашения N КС-ЦН-724740/2019/00012 от 30.04.2019 в редакции дополнительного соглашения N8 от 24.02.2021 об определении комиссии за досрочное погашение в размере 10 592 500 руб., об изменении п. 1 дополнительного соглашения N 8 от 24.02.2021 в редакции истца, суд правомерно признал необоснованными, а требование о взыскании в качестве неосновательного обогащения суммы комиссии за досрочное погашение кредита не подлежащим удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на злоупотребление правом со стороны ответчика, а также на то, что банк уклонился от согласования размера комиссии, определил его самостоятельно отклоняются, поскольку материалами дела наличие у Банка умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Доводы апелляционной жалобы о кабальном характере сделки судом апелляционной инстанции отклоняются.

Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из анализа указанной нормы права следует, что для признания недействительной кабальной сделки необходимо наличие двух взаимосвязанных фактов: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах и совершение сделки на крайне невыгодных условиях.

Только при доказанности совокупности указанных обстоятельств сделка может быть признана недействительной по мотиву ее кабальности, самостоятельно каждый из признаков основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву не является.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимых в силу ст. 179 ГК РФ для признания сделки недействительной по указанному основанию.

Ссылки истца на то, что комиссия, примененная к истцу, отличается от комиссии, применяемой к иным заемщиком, рассмотрены и отклонены, поскольку, как пояснил банк и не опровергнуто истцом, условия досрочного погашения кредитов определяются индивидуально и зависят от множества факторов (размер кредита, срок, время погашения, изменение ключевой ставки ко времени погашения), при этом указанный порядок не противоречит условиям закона и договора и не может считаться излишне обременительным либо несправедливым, в том числе с учетом того, что заемщик является предпринимателем.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 января 2022 года по делу N А71-12402/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова

Судьи

Е. И. Гуляева Ю. В. Скромова