Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2022 г. N 10АП-4813/22 по делу N А41-20380/2018

г. Москва

26 апреля 2022 г.

Дело N А41-20380/18

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Магомадовой К.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Пересвет-Реал Эстейт" Ларичевой И.М. на определение Арбитражного суда Московской области от 11.02.2022 по делу N А41-20380/18 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Пересвет-Реал Эстейт",

при участии в судебном заседании:

от Писягиной И.Н.: Гнездилова В.А. - представитель по доверенности;

от конкурсного управляющего ООО "Пересвет-Реал Эстейт" Ларичевой И.М.: Захаренков Д.Н. - представитель по доверенности;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2019 по делу N А41-20380/18 ООО "Пересвет-Реал Эстейт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Смолович Т.В.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.04.2020 конкурсным управляющим ООО "Пересвет-Реал Эстейт" утвержден Кузьменко В.Н.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.01.2021 по делу N А41-20380/18 определение Арбитражного суда Московской области от 28.04.2020 об утверждении конкурсным управляющим ООО "Пересвет-Реал Эстейт" Кузьменко В.Н. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Смолович Т.В.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.07.2021 конкурсным управляющим ООО "Пересвет-Реал Эстейт" утверждена Ларичева Ирина Михайловна.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи помещения (квартиры) с кадастровым номером 77:08:0002005:1959, находящегося по адресу: г. Москва, пер. Ангелов, д. 3, кв. 38, заключенного между ООО "Пересвет-Реал Эстейт" и Писягиной Ириной Николаевной, и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 11.02.2022 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Пересвет-Реал Эстейт" Ларичева И.М. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 11.02.2022 по делу N А41-20380/18 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Пересвет-Реал Эстейт" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Писягиной И.Н. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить в силе обжалуемый судебный акт, представил письменные пояснения.

Указанный документ приобщен апелляционной коллегией к материалам дела.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в споре, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 25.10.2016 между ООО "Пересвет-Реал Эстейт" (продавец) и Писягиной И.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры с кадастровым номером: 77:08:0002005:1959, общей площадью 38,2 кв.м., расположенной на 10 этаже многоквартирного жилого дома по адресу: г. Москва, пер. Ангелов, д. 3, кв. 38.

Согласно пунктам 6, 7 указанного договора стоимость квартиры составляет 5 200 000 руб., оплата квартиры покупателем произведена до заключения настоящего договора, в связи с чем, продавец, подписывая договор, подтверждает, что сумма в размере 5 200 000 руб., им получена.

В соответствии с пунктом 8 договора оплата квартиры может быть произведена продавцу третьим лицом, в том числе по соглашению о переводе долга и соглашению о зачете встречных требований согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 9 договора полный и окончательный расчет за квартиру подтверждается письмом продавца о получении им денежных средств в соответствии с условиями настоящего договора.

На момент заключения договора купли-продажи квартиры у Пронина О.В. перед Писягиной И.Н. имелась задолженность по договору займа от 20.02.2014 в размере 5 200 000 руб.

25.10.2016 между указанными лицами было заключено соглашение о зачете встречных обязательств в соответствии со статьей 410 ГК РФ. Согласно условиям данного соглашения, стороны производят зачет встречных обязательств таким образом, что после подписания данного соглашения и регистрации перехода права собственности на квартиру, расположенную по адресу: г. Москва, пер. Ангелов, д.3, кв. 38, на Писягину И.Н., взаимные обязательства сторон по договору займа от 20.02.2014 и договору купли-продажи квартиры от 25.10.2016 будут считаться выполненными.

Кроме того, 25.10.2016 между ООО "Пересвет-Реал-Эстейт", Писягиной И.Н. и Прониным О.В. заключено соглашение о переводе долга по договору купли-продажи от 25.10.2016 квартиры с кадастровым номером: 77:08:0002005:1959, расположенной по адресу: г. Москва, пер. Ангелов, д. 3, кв. 38.

Согласно условиям соглашения долг первоначального должника Писягиной И.Н. перед ООО "Пересвет-Реал-Эстейт" в сумме 5 200 000 руб. переходит новому должнику - Пронину О.В.

Письмом от 25.10.2016 ООО "Пересвет-Реал-Эстейт" уведомило ответчика о произведении зачета требований встречных обязательств по оплате спорной квартиры, а также подтвердило получение денежных средств по вышеуказанному договору купли-продажи квартиры от 25.10.2016 в полном объеме.

Переход права собственности к ответчику на указанный объект недвижимости зарегистрирован 08.11.2016.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об оспаривании договора купли-продажи помещения (квартиры), ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В соответствии с нормами статей 61.1, 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, как по общим основаниям, установленным ГК РФ, так и по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Согласно пункту 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Заявление о признании должника банкротом принято определением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2018. Таким образом, оспариваемая сделка с учетом даты государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости (08.11.2016) совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Конкурсный управляющий, сославшись в заявлении об оспаривании сделки на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, привел доводы о том, что совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению конкурсной массы должника и к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет указанных денежных средств.

Кроме того, апеллянт в жалобе отмечает, что в материалах дела отсутствуют какие-либо документы об оплате спорного имущества, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам и о фактической аффилированности ответчика и ООО "Пересвет-Реал Эстейт". Указал, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Конкурсный управляющий указал, что оплата по указанному договору купли-продажи за спорный объект ООО "Пересвет-Реал Эстейт" от Писягиной И.Н. не поступала.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов и сведений об осуществлении оплаты со стороны покупателя само по себе не свидетельствует о безвозмездности сделки.

Вместе с тем ответчик представила доказательства того, что ею полностью исполнены обязательства по оплате приобретенного помещения в сумме 5 200 000 руб. в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства.

В материалы дела Писягиной И.Н. представлен отчет N 60409 об оценке рыночной стоимости квартиры общей площадью 38,2 кв.м., расположенной на 10 этаже многоквартирного жилого дома по адресу: расположенной по адресу: г. Москва, пер. Ангелов, д. 3, кв. 38, по состоянию на 26.10.2016 (дата подписания спорного договора), согласно которому итоговая величина рыночной стоимости квартиры, являющейся предметом оспариваемой сделки, составляет сумму в размере 5 287 000 руб.

Учитывая, что спорным договором предусмотрена стоимость квартиры в размере 5 200 000 руб., должник реализовал имущество по цене незначительно отличающейся от рыночной, следовательно, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствует.

Подателем жалобы не заявлено ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы с целью установления реальной рыночной стоимости спорного объекта недвижимости, в связи с чем, оснований для постановки вывода о злонамеренном занижении стоимости имущества, указанной в договоре, не имеется.

В материалы дела и суду апелляционной инстанции доказательства того, что ответчик знал о наличии неисполненных обязательств у должника перед третьими лицами, а также о его неплатежеспособности либо недостаточности имущества у общества на момент спорной сделки, не представлено.

Суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что один лишь факт неплатежеспособности должника, на что ссылается конкурсный управляющий в своем заявлении, является недостаточным для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о несостоятельности (банкротстве) к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Бесспорных доказательств аффилированности или иной заинтересованности сторон договора, конкурсным управляющим, вопреки статье 65 АПК РФ, не представлены.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что, конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Каких-либо доказательств отчуждения ООО "Пересвет-Реал Эстейт" помещения в пользу Писягиной И.Н. по заниженной стоимости и/или доказательств безвозмездности передачи данного объекта ответчику в материалы дела не представлено.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 11.02.2022 по делу N А41-20380/18, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

С ООО "Пересвет-Реал Эстейт" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, поскольку определением от 30.03.2022 последнему предоставлялась отсрочка по её уплате.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.02.2022 по делу N А41-20380/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Пересвет-Реал Эстейт" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова Н.Н. Катькина